证券代码：002075

证券简称：沙钢股份

江苏沙钢股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

如无特别说明，本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次发行相关事项已经2026 年11 月13 日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，其拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票价格将进行相应调整。

6、本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金或偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

7、本次向特定对象发行的股票数量不超过587,871,726 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，尾数按照向下取整的原则处理，对于不足一股的部分计入公司资本公积。

公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

8、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。法律、行政法规、部门规章、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

11、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司 2026年 11 月 13 日召开公司第九届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2026年—2028 年）股东回报规划》，尚需提交公司股东会审议。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

12、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。相关措施及承诺内容请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

13、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。

同时，沙钢集团承诺，沙钢集团自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发行前已持有的沙钢股份股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

14、本次发行尚需公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

15、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明....2

重要提示....3

目录....6

释义....7

第一节 本次发行方案概要....8

第二节 发行对象基本情况....16

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要....20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....25

第五节 董事会关于本次发行的影响讨论与分析....29

第六节 公司利润分配政策及其执行情况....35

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....45

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策推动钢铁行业高质量发展，行业进入深度调整与结构分化阶段

钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业。当前行业供需矛盾依然突出：下游房地产投资持续走低，建筑用钢需求承压，基建及制造业需求形成一定支撑，钢材价格承压运行，企业盈利空间受上游原燃料成本高企与下游产品价格偏弱的双重挤压，行业整体仍处于“低价格、低效益”运行区间。国际贸易摩擦加剧、欧美反倾销及碳关税等贸易保护措施，也对钢材出口形成长期制约。总体来看，我国钢铁行业处于“深度调整期”与“转型关键期”叠加阶段，呈现“总量见顶、结构分化”特征，规模扩张阶段基本结束，行业发展全面转向高质量发展。

政策端持续引导行业化解结构性矛盾、推动提质升级。《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》《钢铁行业规范条件（2025 年版）》等文件提出加强行业管理、促进优胜劣汰、强化产业科技创新、扩大有效投资；《产业结构调整指导目录（2024 年版）》限制类条款严格落实，落后装备加速退出，行业集中度稳步提升。环保与低碳约束同步刚性收紧，重点区域超低排放改造进入收官阶段，钢铁行业深度参与全国碳市场，碳配额趋紧、碳成本内部化成为常态，倒逼企业加快节能降碳与产品碳足迹体系建设。

2、高端制造带动优特钢需求结构性增长，公司坚定推进高端化、智能化、绿色化转型

传统需求动力减弱的同时，高端制造、新能源（风电、光伏、核电）、新能源汽车、航空航天等领域对高品质、高性能特种钢材需求快速增长，成为钢铁产品结构升级的核心方向；齿轮行业亦由“规模扩张”向“质效提升”转型，高端化、智能化、绿色化成为明确路径。

公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工领域的优特钢，以及商用车发动机齿轮、船用发动机齿轮、新能源齿轮、变速箱齿轮的生产与销售，已构建“优特钢＋齿轮”协同联动、一体化发展的产业格局。公司立足自身优势，聚焦高端化与差异化发展，持续加大研发投入，精准对接下游产业升级需求，扩大高附加值齿轮产品的市场份额；同时，坚定不移推进绿色低碳转型，将低碳发展作为核心战略，加快氢冶金、电炉短流程、碳捕集利用与封存等前沿技术的研发与应用布局，契合行业绿色发展要求。上述转型举措对公司的资金实力、资本结构和长期资本补充能力提出了更高要求。

3、行业效益承压、经营现金流波动加大，资本实力与财务稳健性成为应对 行业周期波动的关键

2026 年前三季度，钢铁行业延续“供给高位、成本刚性、钢价下行、效益收缩”的运行态势。受钢材价格下行及需求偏弱导致销售商品收到的现金同比减少，叠加原燃料采购付款节奏变化及存货占用增加、购买商品支付的现金同比增加所致，公司2026 年1-9 月实现营业收入 100.04 亿元、归属于上市公司股东的净利润 1.71 亿元，分别同比下降 2.68%和 25.98%；经营活动产生的现金流量净额为 1,052.14 万元，同比下降99.47%，季度间波动较为明显。

在钢材价格承压、原燃料成本刚性、环保及碳减排投入持续，且经营回款与采购付现节奏错配的情况下，维持充裕的营运资金、合理的债务期限结构与稳健的资产负债水平，是公司保障生产经营连续性、应对行业周期波动并把握产品结构升级机遇的重要基础。

（二）本次发行的目的

1、彰显公司实际控制人信心，树立良好的市场和社会形象

本次发行由公司实际控制人沈彬先生控制的锦程沙洲以现金方式全额认购，其与公司控股股东沙钢集团构成一致行动关系；认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行体现了实际控制人对公司优特钢及齿轮主业发展前景和长期价值的坚定信心，有利于公司长久、稳定发展，向市场及中小股东传递积极信号，树立良好的市场和社会形象。

2、优化上市公司资本结构，增强资金实力

本次发行募集资金总额不超过人民币200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有息债务期限结构得以改善，有助于降低财务费用、缓解短期偿债与营运资金占用压力；同时，公司营运资金得到补充，抗风险能力和后续融资能力进一步增强，为公司推进产品结构升级、绿色低碳改造及智能制造投入提供长期资金支持，保障公司平稳运营和可持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为锦程沙洲，为公司实际控制人沈彬先生控制的企业，且持有公司控股股东沙钢集团7.14%股权；沈彬先生担任锦程沙洲的董事。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为锦程沙洲，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

锦程沙洲为公司实际控制人控制的企业，锦程沙洲拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定（计算结果如出现不足1 股，尾数应向下取整）。为保证本次发行完成后公司控股股东不发生变化，锦程沙洲认购股份数量不超过沙钢集团本次发行前持有公司股份的数量（587,871,726 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷款。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。法律、行政法规、部门规章、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

同时，沙钢集团承诺，沙钢集团自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发行前已持有的沙钢股份股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月限制。自本次向特定对象发行股票结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为锦程沙洲，锦程沙洲与公司同受实际控制人沈彬先生控制，且沈彬先生担任锦程沙洲的董事。因此，根据《上市规则》的相关规定，锦程沙洲为公司的关联方，其参与本次向特定对象发行A股股票的认购构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化

截至本预案公告日，沙钢集团直接持有公司 587,871,726 股股份，占公司总股本的26.80%，沙钢集团为公司控股股东，实际控制人为沈彬先生。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为锦程沙洲。为保证本次发行完成后公司控股股东不发生变化，锦程沙洲认购本次发行股份的数量上限为587,871,726 股（即不超过沙钢集团本次发行前持有公司股份的数量）；若按最终发行价格计算的认购股份数量超过前述上限，超过部分的认购为无效认购，本次募集资金总额相应调减。发行完成后，沙钢集团仍为公司控股股东，沙钢集团和锦程沙洲的实际控制人为沈彬先生，公司实际控制人仍为沈彬先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、关于免于发出要约的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次发行前，沙钢集团持有公司 587,871,726 股股份，占公司总股本的比例为26.80%。根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票全部由锦程沙洲认购。按照本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，锦程沙洲和沙钢集团在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦程沙洲认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。

鉴于本次发行对象锦程沙洲已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东审议并同意认购对象免于发出要约后，锦程沙洲可免于以要约收购方式增持股份。公司董事会同意提请股东会批准同意锦程沙洲免于发出要约。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

本次发行相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需履行以下程序：

1、公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准；

2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次发行的发行对象为锦程沙洲，其基本情况如下：

一、基本情况

二、股权及控制关系

截至本预案公告日，沈彬先生持有锦程沙洲 70.5263%股权，为锦程沙洲的实际控制人。锦程沙洲与其实际控制人之间的股权及控制关系如下：

三、发行对象主营业务情况

锦程沙洲主要从事股权投资及相关咨询服务，并经营铁矿石、钢材、煤炭、冶金原材料及建材等批发零售，系沈彬先生控制的主要股权投资与产业投资管理平台，自身不直接从事钢铁生产制造，主要通过东北特殊钢集团股份有限公司等被投资企业开展经营。

四、最近一年简要财务报表

单位：万元

注：上表所示为合并报表数据，并已经审计。

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

2022 年7月11 日，发行对象董事沈彬收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33 号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份 2019 年及 2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020 年6月29 日持股比例减少达到 1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；

对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元。上述罚款已按期足额缴纳并完成备案，截至本预案公告日，不存在尚未完成的责令改正事项，不存在因该事项被进一步立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。

除上述情形外，锦程沙洲及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行前后，公司实际控制人均为沈彬先生，公司控制权不会发生变化；本次发行的发行对象锦程沙洲与公司控股股东沙钢集团同受沈彬先生控制并构成一致行动关系。本次发行由锦程沙洲以现金全额认购，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及向上市公司注入资产、业务整合或经营范围调整，公司与发行对象及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系及业务边界均不发生实质性变化。

锦程沙洲系沈彬先生控制的主要股权投资及产业投资管理平台，其本部主要从事股权投资及相关咨询服务，不直接从事钢铁冶炼及压延加工；其通过东北特殊钢集团股份有限公司等被投资企业从事特钢业务。公司控股股东、实际控制人及其控制的相关主体已就避免同业竞争作出的相关承诺将继续有效并严格履行。

综上，本次发行完成后，公司不会因本次发行与锦程沙洲及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。

（二）关联交易

本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不因募集资金的使用新增与发行对象及其控制企业之间的经常性关联交易。本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与发行对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

七、本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案公告前24 个月内，公司与发行对象锦程沙洲之间未发生应予披露的重大交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的具体关联交易情况，请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购的资金来源

锦程沙洲拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。

锦程沙洲已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2026 年 11 月 13 日，本公司与锦程沙洲签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：江苏沙钢股份有限公司

乙方（认购人）：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

二、协议主要内容

1、认购方式、认购数量与金额

（1）甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且不超过587,871,726 股（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整）。

（2）为保证本次发行完成后甲方控股股东不发生变化，乙方认购股份数量不超过沙钢集团本次发行前持有甲方股份的数量（587,871,726 股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（3）乙方认购金额不超过 200,000.00 万元（含本数）。为保证本次发行完成后甲方控股股东不发生变化，锦程沙洲认购股份数量不超过沙钢集团本次发行前持有甲方股份的数量（587,871,726 股）；按最终发行价格计算的认购数量超过该上限的，超过部分为无效认购，募集资金总额按有效认购股份数量与最终发行价格的乘积相应调减。认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

（4）本次发行的最终发行数量将由发行人股东会授权董事会，在发行人取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，认购人的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

（5）如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

2、认购价格与定价方式

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。

（2）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%。

（3）定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

（4）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下：

①派息：P1=P0-D；

②送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

③两项同时进行： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

3、支付方式与时间

（1）乙方应在甲方发出的认股款缴纳通知（以下简称缴款通知）所规定的期限内，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至甲方指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

（2）缴款通知应至少提前五个工作日送达乙方。缴款通知应载明乙方应缴纳的认购价款金额、收款账户名称、开户银行、银行账号及缴款期限等事项。

（3）乙方缴纳认购价款后，甲方应委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对乙方缴纳的认购价款进行验资，并出具验资报告。

（4）乙方足额缴纳认购价款后，因甲方原因导致本次发行无法实施的，甲方应在五个工作日内将乙方缴纳的认购价款全额返还至乙方指定账户，并按同期银行活期存款利率支付资金占用期间的利息。

4、锁定期安排

（1）乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。

（2）乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（3）锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关规定执行。若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定。

（4）乙方系甲方实际控制人沈彬先生控制的企业，且持有沙钢集团 7.14%股权，且沈彬先生担任乙方的董事，乙方与沙钢集团构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。因此，乙方及其一致行动人沙钢集团在甲方拥有权益的股份应该合并计算。

按照本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，乙方和沙钢集团在甲方拥有权益的股份将超过甲方已发行股份的30%，触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次发行经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新股，可免于发出要约。甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同意乙方免于发出

要约。

5、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

6、股票交割

在锦程沙洲按规定支付认购款后，沙钢股份按规定将锦程沙洲认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使锦程沙洲成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

7、协议的成立与生效

（1）本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

（2）本协议为附生效条件的协议，除本协议第十二条（保密条款）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

①认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

②本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过；

③深交所审核通过本次发行相关事项；

④中国证监会同意对本次发行予以注册。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日，甲方应及时通知乙方本协议生效。

若本协议约定的任一生效条件未能成就，则本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任，但本协议第十二条（保密条款）、第十四条（违约责任）及第十五条（争议解决）继续有效。

8、违约责任

（1）协议生效后，若乙方未按本协议约定的期限和金额足额缴纳认购价款，或拒绝履行本协议约定的认购义务的，乙方应向甲方支付认购价款总金额 1%的违约金。

（2）协议生效后，若甲方违反本协议约定，导致乙方无法按本协议约定认购本次发行股票的，甲方应向乙方支付认购价款总金额1%的违约金。

（3）若本协议第十条第 2 款约定的生效条件未能成就，本协议自动终止，双方均不构成违约，亦无需承担违约责任。

（4）因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。

（5）本协议关于违约责任的约定在本协议变更、解除、终止或无效后仍然有效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金或偿还银行贷款。

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次发行募集资金投资项目必要性分析

（一）服务国家制造业高质量发展和钢铁产业转型升级战略的需要

钢铁行业是国民经济的重要基础产业，承担着为装备制造、汽车、能源、交通、工程机械等下游产业提供关键材料的重要职能。当前行业总体处于由规模扩张向质量效益提升转变的关键阶段，市场需求、原材料价格、环保及碳约束等因素交织变化，对企业经营韧性、资金保障能力及资源配置效率提出更高要求。

公司围绕优特钢主业，推进“精品化、专业化、特色化”发展，并持续推动精益管理、智能制造和绿色低碳转型。上述战略的落地，需要公司在日常生产组织、供应链协同、产品研发和市场拓展等方面保持合理、稳定的资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于夯实公司资本基础，增强服务实体经济和产业链、供应链稳定的能力，为公司在行业深度调整期把握结构升级机遇、实现长期稳健发展创造条件。

（二）降低有息负债规模，优化资本结构

钢铁行业具有重资产、资金密集和周期性强的特点，公司生产经营需要持续占用原材料采购、能源采购、存货备货和应收账款的周转资金。在行业供需调整、钢材价格和原材料价格波动加大的情况下，短期债务占比过高会加大期限错配、利息支出和再融资压力。本次补充流动资金或偿还银行贷款有利于优化资本结构和债务期限结构，减少财务费用，提升抗风险能力。

（三）保障钢铁主业生产经营及供应链稳定

钢铁生产具有资产投入大、生产流程长、原材料及能源采购金额较大、产供销衔接紧密等特点。在经营过程中，公司需持续投入资金用于铁矿石等原材料及能源采购、物流运输、生产组织、存货储备、产品销售和日常结算等，特别是在钢材价格、能源价格和市场需求存在波动的情形下，充足的营运资金是保障连续生产、灵活安排采购节奏和维持供应链稳定的重要基础。

本次募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，可在不改变公司主营业务和不新增钢铁产能的前提下，增强公司主营业务经营周转能力，降低资金周转压力对采购、生产及销售组织的影响，有利于公司坚持以市场和客户需求为导向，持续推进产品结构优化、质量提升、降本增效和精益经营，巩固优特钢主业的经营基础。

（四）支撑公司产品高端化、绿色化、智能化发展路径

公司持续围绕汽车用钢、工程机械用钢、能源装备用钢等重点应用领域推进产品研发和市场认证，并将绿色低碳发展、智能制造和效率提升作为提升核心竞争力的重要方向。优特钢产品开发、客户认证、工艺优化、绿色低碳改造及数字化能力建设通常具有投入持续、周期较长、资金使用与经营活动高度耦合的特点。

本次募集资金主要用于补充流动资金或偿还银行贷款，不直接形成新增固定资产或新增产能，但有利于缓解公司发展过程中对经营性现金流的占用压力，使公司能够在确保生产经营资金需求的基础上，更加稳健地统筹研发、技改、绿色低碳和智能化等战略性工作，为公司持续提升产品附加值、成本控制能力和综合竞争力提供必要的财务支撑。

四、本次发行募集资金投资项目可行性分析

（一）募集资金用途符合现行再融资监管要求

本次发行对象为锦程沙洲，系实际控制人控制的企业，发行对象由董事会确定，依据现行《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18 号》，董事会确定发行对象的向特定对象发行股票可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次不安排新增产能项目，募集资金聚焦于债务结构优化和主业经营周转，符合募集资金主要投向主业的要求。

本次发行募集资金到位后，可进一步提升公司资金实力、偿债能力，增强公司资金的稳定性和充足性。

（二）公司主营业务基础和经营管理能力为募集资金使用提供现实基础

公司深耕优特钢业务，已形成覆盖炼铁、炼钢、轧钢、精整及深加工等环节的生产体系，并在汽车、机械、能源等下游应用领域积累了产品、客户、技术和运营管理基础。公司持续推进产销协同、精益管理、降本增效、产品结构优化及客户认证等工作，主营业务经营活动对营运资金具有持续且明确的需求。

本次募集资金不投向与主营业务无关的项目，主要服务于公司现有业务的经营周转及债务结构优化。公司具备将补充流动资金用于原材料及能源采购、生产经营周转、日常结算等主营业务相关用途的实际需求和执行基础。

（三）上市公司治理规范、内控完善，可以保证募集资金合规使用

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会、专门委员会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

五、本次发行募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金对公司经营状况的影响

本次发行不改变公司主营业务和经营模式，不新增钢铁产能，不会导致公司开展与主营业务无关的重大投资。募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于保障原材料和能源采购、生产组织、产品销售和日常结算，支持公司在行业调整期稳定经营、降本增效和优化产品结构。

（二）本次发行募集资金对公司财务状况等的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产及货币资金将相应增加；募集资金补充流动资金或偿还银行贷款后，有息负债规模、财务费用和资产负债率有望下降，流动性和偿债能力有望改善。由于资金主要用于补充流动资金或偿还银行贷款，短期内不会直接形成新增固定资产或产能，主要财务效应体现为节约利息支出、缓解流动性压力和保障生产连续性。若钢材需求、价格或原材料和能源成本出现不利变动，公司盈利能力仍可能受到周期波动影响。

六、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规。本次募集资金有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行的影响讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于增强公司的资金实力，降低流动性风险，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股份总数及注册资本的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构和高管人员的影响

本次发行完成后，公司实际控制人仍为沈彬先生。本次向特定对象发行股票不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将提高，资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，有助于增强公司抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升。虽然短期内每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定不利影响，但募集资金有助于提高公司资金实力和可持续发展能力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，公司不会因本次发行与锦程沙洲及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。

除锦程沙洲参与本次发行导致的关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2026年9月末，公司合并口径资产负债率为39.22%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策和市场风险

1、行业宏观政策风险

公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工领域优特钢，以及商用车发动机齿轮、船用发动机齿轮、新能源齿轮、变速箱齿轮的生产与销售。当前全球经济复苏分化，固定资产投资增速放缓，工业领域面临下行压力。在“双碳”目标引领下，国家持续优化能源供给结构、推动消费模式转型，钢铁和齿轮行业市场格局加速调整，行业淘汰落后、准入门槛等产业政策动态完善。若公司未能及时顺应政策导向，可能在行业结构优化升级过程中陷入竞争劣势，影响企业持续健康发展。

2、市场竞争风险

当前我国钢铁行业集中度偏低，供需矛盾突出，整体延续“供给高位、成本刚性、钢价下行、效益收缩”的运行态势。工业、建筑等传统领域用钢需求持续收缩，需求偏弱叠加高库存的影响，对钢铁价格形成持续压制。公司坚持系统化推进全流程降本增效，强化原材料采购策略与库存管理，深挖节能降耗空间；另一方面，公司持续优化产品结构，加大高附加值产品研发与市场推广，提升差异化竞争力。目前，众多钢铁企业纷纷推行“普转优”“优转特”的多元化发展策略，若公司在未来发展中不能形成独特优势，或者无法有效实施战略转型，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

3、原材料价格波动与供应风险

原材料市场价格受宏观经济、供需关系、政策调控等多重因素影响，波动幅度大、不确定性强，主要面临市场价格异常上涨推高采购成本、压缩企业利润空间的风险，给公司成本控制带来压力。公司强化把控采购节奏，规避价格高点，根据市场变化科学调整库存规模；优化原材料采购品种结构，降低生产用料综合成本；拓展原材料年度长协采购合作，依托长协合作优势，获取稳定原料供应。

钢铁产业链受原料端波动的影响较大，若铁矿石等原材料价格的大幅波动，若不能将成本的上升有效转移至下游端，将对公司利润水平造成一定影响。

4、环保风险

近年来，国家协同推进降碳、减污、扩绿、增长，钢铁行业作为高耗能、高排放重点行业，面临产能调控、超低排放长效监管、碳排放双控、固废与新污染物防控及数字化管控等多重约束，环保政策由末端治理转向源头预防与全过程系统治理，合规门槛持续提升。公司持续推进环保绩效A 级企业保持与提升工作，强化工业固废全流程合规管理，深入开展固废环境风险识别与防控，严格落实工业固废电子转移联单管理要求，推动实现固废减量化、资源化、无害处置化。尽管公司不断改进完善相关措施，但依然存在因环保问题被处罚的可能性，一旦防范措施执行不到位，将可能对公司经营造成一定影响。

（二）财务风险

1、经营业绩下滑风险

钢铁行业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，最近三年公司营业收入分别为156.17 亿元、144.16 亿元、131.21亿元；归属母公司股东净利润分别为 2.25 亿元、1.63 亿元、2.67 亿元。公司持续推动生产工艺优化，压降生产成本，及时调整产品结构，加大高附加值产品研发与市场推广，增强风险抵御能力。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临业绩下滑的风险。

2、委托理财投资风险

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财。公司进行委托理财不排除会受到金融市场及宏观经济系统风险、投资标的个体风险等市场波动的影响，可能导致实际收益未达预期，存在投资亏损的可能。

（三）本次发行相关风险

1、本次发行的审批风险

本次发行尚需公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准以及通过审议、审核或批准的时间存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已有完善的股利分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金分红政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（含百分之三十）；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过。股东会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或者修改的利润分配政策进行审议，并经审计委员会成员的过半数通过。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经股东会审议通过后，在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化，并对生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策的调整或者变更事项时，公司应提供网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督机制

审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下表所示：

单位：万元

1、2023 年度利润分配方案

2024 年5 月17 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止 2023 年12 月31 日公司总股本 2,193,825,445 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金红利 109,691,272.25 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

2、2023 年回购注销情况

公司于 2020 年 4月 7日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励。截至2020 年10 月 8 日，公司回购股份已实施完毕，公司使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购公司股份数量为12,946,327 股，占公司总股本的比例为 0.5867%。

公司于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》，同意将存放在回购专用证券账户的全部股份 12,946,327 股进行注销，并相应减少公司注册资本。公司已于 2023 年 9月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述回购股份的注销事宜。

3、2024 年半年度利润分配方案

2024 年9月6日，公司召开2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于2024 年半年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2024 年 6 月 30 日公司总股本2,193,825,445 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元（含税），共派发现金红利 54,845,636.13 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

4、2024 年度利润分配方案

2025 年4 月30 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止 2024 年12 月31 日公司总股本 2,193,825,445 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元（含税），共派发现金红利 54,845,636.13 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

5、2025 年半年度利润分配方案

2025 年9月9日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于2025 年半年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2025 年 6 月 30 日公司总股本2,193,825,445 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元（含税），共派发现金红利 54,845,636.13 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

6、2025 年度利润分配方案

2026 年5 月19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过《2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本2,193,825,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利 54,845,636.13 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

7、2026 年半年度利润分配方案

2026 年9月8日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 2,193,825,445 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.25 元（含税），共派发现金54,845,636.13 元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营发展和后期利润分配，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步规范和完善沙钢股份的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，形成投资者稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关文件的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026年-2028 年）股东回报规划。

（一）制定本规划的考虑因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。

（二）本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）未来三年（2026 年-2028年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（含百分之三十）；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

（四）未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过。股东会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或者修改的利润分配政策进行审议，并经审计委员会成员的过半数通过。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经股东会审议通过后，在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2027 年3月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,193,825,445 股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响；

5、假设本次向特定对象发行股份数量为587,871,726 股（该发行数量仅用于测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

6、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 26,742.33 万元和 16,787.96 万元，2026 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,106.82 万元和 10,852.47 万元。假设公司 2027 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：（1）与2025年度持平；（2）较2025 年度下降10%；（3）较2025 年度下降20%；

7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的必要性和合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金或偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

2、加强募集资金管理，规范内部制度

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（七）相关主体的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司及中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应补偿/赔偿责任。

（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足相关监管规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》之盖章页）

江苏沙钢股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日