浙江京衡律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会的

法律意见书

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浙江京衡律师事务所

关于浙商中拓集团股份有限公司

2026 年第三次临时股东会的

法律意见书

致：浙商中拓集团股份有限公司

浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席公司于2026 年11月13日召开的 2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是真实、完整和有效的，公司提供的文件及其上面的签字和印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会的相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于 2026 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体上公告刊登了公司关于召开本次股东会的通知（以下简称“会议通知”），公告刊登的日期距本次股东会召开日期已达 15 日。上述公告载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

1．本次股东会的现场会议于 2026 年11 月13日上午 11:00在浙江省杭州市萧山区博奥路 1658号拓中大厦28层 3号会议室召开。

2．公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 11 月 13 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 11 月 13 日 9:15至 15:00 期

间的任意时间。

本次股东会于 2026 年 11 月 13 日在浙江省杭州市萧山区博奥路 1658 号拓中大厦 28 层 3 号会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东会召开的实际时间、地点与会议通知所载一致。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1. 《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

2. 《关于授权公司经营管理层办理债券注册发行工作的议案》

本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东会由公司董事长杨威主持。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至 2026 年 11 月 4 日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

经核查，参加本次股东会表决的股东共计 96 名，所代表股份数为353,182,118 股，占公司股份总数的 49.7676%。其中：

1．出席现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，所代表股份数为325,658,913 股，占公司股份总数的 45.8892%。

2．参加网络投票的股东共计 94 名，所代表股份数为 27,523,205 股，占公司股份总数的 3.8783％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

除公司股东及股东代理人外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董

事、高级管理人员及本所律师等。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本次股东会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式通过了以下议案：

1．《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

表决结果：同意 351,855,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6244%；反对 1,325,068 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3752 ；弃权 1,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。

2．《关于授权公司经营管理层办理债券注册发行工作的议案》

表决结果：同意 349,986,987股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0953%%；反对 3,194,131 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9044%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案均获得通过。

本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席人员及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签署页）

(本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页）

浙江京衡律师事务所

负责人：MP

姚钟炎

经办律师：沙

沈力栋

倪慧

时间：

2026年11月13日