国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司

之 2026 年第三季度持续督导意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”、“收购人”）及其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”、“一致行动人”）免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从中恒集团公告收购报告书至收购完成后的12个月止。

2026 年 10 月 31 日，中恒集团已披露 2026 年第三季度报告。通过日常沟通并结合中恒集团的 2026 年第三季度报告，国海证券出具了 2026 年第三季度（2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与中恒集团提供，收购人及其一致行动人与中恒集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）权益变动情况

2025 年 9 月 26 日，中恒集团的控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团以其所持有的公司 859,343,587 股（占上市公司总股本的 26.89%）无限售条件流通股股份对其控股公司广投金控进行增资扩股。广投集团持有中恒集团股份数量为 859,343,587 股，增资总计作价人民币 407,053.60 万元（折合每股人民币 4.74 元），其中 296,621.438461 万元计入广投金控注册资本，110,432.161539 万元计入广投金控资本公积后，再向广投金控原股东等比例转增资本。

本次协议转让事项已经上海证券交易所合规性确认，并于2025年11月3日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年10月31日，过户数量为859,343,587股（占上市公司股份总数的 26.89% ），股份性质为无限售条件流通股。

本次股份过户登记完成后，中恒集团的控股股东由广投集团变更为广投金控，中恒集团的实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025年5月31日，中恒集团在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东筹划公司控股权内部调整的提示性公告》（公告编号：临2025-55）。

2、2025年9月27日，中恒集团在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更的公告》（公告编号：临2025-82）。

3、2025年9月29日，中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《北京市君合律师事务所关于<广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》。

4、2025年11月4日，中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东股份过户完成的公告》（公告编号：临2025-92）。

（三）本次收购的过户情况

2025 年 11 月 3 日，广投金控已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为 2025 年 10 月 31 日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股份过户手续已依法完成，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，广投金控及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、上交所规则、上市公司章程的规定，依法行使对上市公司的股东权益。

经查阅上市公司公开披露信息，本持续督导期间内，上市公司按照中国证监会和上交所相关规则规范运作，不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。

三、交易各方承诺履行情况

根据《收购报告书》，收购人及其控股股东对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其控股股东不存在违反相关承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司《收购报告书》公告以来，相关后续情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划, 收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则, 严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司主营业务进行调整。

（二）未来12个月对上市公司资产重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，在本次收购完成后12个月内，收购人及其一致行动人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划, 收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则, 严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。

如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

2026年9月16日，上市公司董事会收到王海润先生的书面辞职信，王海润先生因工作调整原因辞去董事会秘书和总法律顾问职务。辞去上述职务后，其仍担任第十届董事会董事、董事会风控合规委员会主任委员及战略委员会委员、副总经理等职务。王海润先生的辞职信自送达董事会之日起生效。

2026 年 9 月 16 日，上市公司召开了第十届董事会第四十八次会议并审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任王祥勇先生为公司董事会秘书、总法律顾问的议案》，同意聘任王祥勇先生为董事会秘书、总法律顾问，任期自本董事会决议通过之日起至第十届董事会届满之日止。王祥勇先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验。上市公司已按相关规定向上海证券交易所完成备案。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广投金控不存在对上市公司董事及高级管理人员的更换或调整的情形。上市公司结合实际工作需要，为加强经营管理，对上市公司高级管理人员进行了调整。中恒集团已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，没有对公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、一致行动人及上市公司未对公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人及一致行动人无其他约定义务，因此收购人及一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、其他重要事项

上市公司收到上海证券交易所《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕1033号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》提及的事项进行认真讨论、核实和分析，就《问询函》有关问题回复完毕，并于2026年7月8日披露了《关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：

（1）收购人及一致行动人与上市公司依法履行了收购的报告和公告义务。

（2）本持续督导期内，收购人及一致行动人与上市公司依法规范运作，未发现收购人及控股股东存在违反公开承诺的情形，未发现收购人及一致行动人违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情况。

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司之2026年第三季度持续督导意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：周玉

周 琢

朱孝锋

朱原锋