证券代码：603080

证券简称：新疆火炬

公告编号：2026-027

新疆火炬燃气股份有限公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 与专业投资机构合作投资的基本情况：新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）出资人民币 6,000 万元，作为有限合伙人，与山东星河创业投资管理有限公司（以下简称“山东星河创业投资”）成立青岛星河火炬创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛星河火炬”或“合伙企业”）。

 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

 交易实施需履行的审批及其他相关程序：根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

 风险提示：合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为深度布局优势产业及相关产业链，公司与山东星河创业共同投资成立青岛星河火炬，依托合伙企业投资提前布局产业链上下游关键环节、前沿技术与配套资源，打通产业堵点，推动被投项目与公司现有制造板块深度联动，围绕技术联合研发、产能协同配套、市场渠道互通开展合作，促进技术成果双向落地转化、制造能力互补支撑，构建多层次、可持续的业务协同、技术协同的良性格局。公司作为有限合伙人以自有资金认缴人民币6,000万元，占认缴出资总额的96.77%。

青岛星河火炬各合伙人认缴出资及比例如下：

公司本次共同投资设立私募基金的基本情况如下：

（二）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

（三）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、山东星河创业投资管理有限公司基本情况

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

3、其他基本情况

山东星河创业投资是一家专业基金管理机构，其管理团队拥有丰富的专业管理经验，近一年公司经营情况良好，山东星河创业投资团队已为本基金配备专职人员。

4、关联关系或其他利益关系说明

山东星河创业投资与公司不存在关联关系、其不直接或间接持有上市公司股份、暂无增持上市公司股份的计划。除关于合伙企业的相关文件外，山东星河创业投资与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。

三、与专业投资机构合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

2、管理人/出资人出资情况

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

合伙企业由普通合伙人山东星河创业投资担任执行事务合伙人，负责合伙企业的管理、运营。

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是合伙企业的投资审议最高决策机构。管理人对合伙企业投资管理承担法定受托责任，投委会仅为本合伙企业内部决策机构，不改变管理人的管理职责。投委会决议由管理人负责执行。

投委会共设有3名席位，其中执行事务合伙人委派2名委员，有限合伙人委派 1 名委员；投委会设主任 1 名，由执行事务合伙人在委派的委员中指定，负责召集和主持投委会会议。委员因离职、被罢免等原因无法正常履职的，相关方应于10 个工作日内另行委派新委员。投委会委员决策采取书面或电子签署方式均有效，投资决策文件由管理人归档留存，并作为投资划款文件依据。

投委会负责决策的本合伙企业投资事项，实行一人一票；议案经有表决权委员过半数同意方可通过。有限合伙人委派的委员有权列席投决会议、查询项目相关资料及发表意见。对于拟投项目不符合本协议投资范围约定的该有限合伙人关注的投资方向要求，其委派的委员可出具书面异议，并享有一票否决权。本安排不改变执行事务合伙人独立执行合伙事务、自主开展符合本协议约定的投资范围的投资行为。

委员与审议事项存在利益冲突的，应当回避，不得参与讨论及表决。若回避后达不到法定开会人数，该议案提交合伙人大会决策。

合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：

（1）获得普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议。

（2）决定合伙企业的提前解散。

（3）按照协议“普通合伙人/执行事务合伙人的除名及更换”的约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项。

（4）决定除协议明确授权普通合伙人独立决定事项以外，协议其他内容的修订。

（5）法律、法规及协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。

普通合伙人可每年定期组织召开一次年度合伙人大会，或就上述第（2）至第（5）项事项组织召开临时合伙人大会。经持有合伙企业总实缴出资额三分之一以上的有限合伙人提议，普通合伙人应当召集并召开临时合伙人大会，讨论该等提议合伙人所提出的事项。

2、投资退出

已经上市的项目，在合伙企业持有的该项目股权锁定期满后择机卖出。未上市的项目，适时实施回购或者对外转让。

3、各投资人的合作地位和主要权利义务

普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业亏损承担责任。普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

公司作为有限合伙人，享有对合伙企业运作情况的知情权、监督权，享有以下权利：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。

4、管理费

合伙企业依照协议的约定向管理人支付管理费。管理费的支付标准按照约定由全体有限合伙人承担。管理费由合伙企业直接支付给管理人，收取后无需管理人返还。有限合伙人的管理费按年度预付。

4.1 投资期管理费

投资期内，有限合伙人按其实缴出资额的 2%承担管理费。计算公式为：

投资期管理费=有限合伙人实缴出资额×2%

4.2 退出期管理费

退出期内，有限合伙人按尚未退出的剩余投资项目成本的 2%/年承担管理费。期间管理费的计算公式为：

每年管理费=有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本×2%×当期管理费计算天数/365

5、业绩报酬及利润分配安排方式等

投资收入系合伙企业经营期间因项目投资所获得的全部收入（包括但不限于退出价款、股息、分红、利息及其他收入等）。合伙企业获得的剔除预留费用及税费后的投资收入作为可供分配现金按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。

如果可供分配现金为合伙企业从投资项目取得的股息、分红、利息及其他现金收入，在全体合伙人之间按照各合伙人的投资成本比例划分：将普通合伙人基于投资成本比例而应得的股息、分红、利息及其他现金收入划分并分配给普通合伙人；划分给有限合伙人的部分的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照各自投资成本的比例进行分配），20%作为绩效收益向管理人分配。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域

基金将通过直接或间接投资方式，重点聚焦于科技及高端制造领域的优质未上市企业。

2、投资项目和计划

合伙企业以股权投资为主，重点通过对中国境内具备成长潜力和核心竞争力的优质企业进行股权投资，分享企业价值成长带来的收益，实现合伙企业财产的保值增值，为全体合伙人取得中长期资本回报。

为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

3、投资限制

（1）本合伙企业不得对外提供担保；

（2）本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资组合公司股票不在此限；

（3）合伙企业不得进行房地产、期货、信托产品、保险计划、证券投资基金（货币基金除外）、评级 AAA 以下的企业债及其他金融衍生产品投资，不得从事担保、抵押、委托贷款等业务，不得将资金用于赞助、捐赠等支出；

（4）合伙企业自投资期开始至清算结束不得对外提供贷款或任何形式的担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（5）不得进行明股实债的投资；

（6）不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目；

（7）不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

4、盈利模式

（1）对被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所获取的现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；

（2）其他收入，如银行利息、银行理财产品等。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与本次合伙企业的投资设立，未在基金以及基金管理人中任职。

四、协议的主要内容

（一）合同主体及投资金额

（二）支付方式

所有有限合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于相关法律法规要求。

所有有限合伙人缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户，否则普通合伙人有权将资金退回。合伙企业向有限合伙人进行收益分配的划入账户原则上与上述缴付出资划出账户一致，如需修改为以自身名义开立的其他银行账户的，需提供本人签字或加盖公章的银行账户变更说明。

（三）出资期限

各有限合伙人承诺其应在投资期内根据协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其应缴的出资额。在投资期届满之后，有限合伙人将无需为投资于新的投资组合公司而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还合伙企业债务除外。上述规定并不免除“违约合伙人”因未按照本协议的约定及普通合伙人的通知缴付其应缴出资额而根据本协议应承担的违约责任。

合伙企业采取承诺认缴、按项目分期实缴方式出资。首期实缴最低出资额应当符合《私募投资基金登记备案办法》等适用法律和规范等。普通合伙人或管理人应面向全体有限合伙人发送缴付缴款通知，各有限合伙人应在书面通知载明的截止日期前，根据通知所载金额及银行账户等信息及时足额支付全部出资款。

（四）预期收益

所有收入、收益(利润)、亏损和扣减项目以及全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应按照协议约定的方式在合伙人间分摊。除非依据协议约定的条款和条件，任何合伙人无权从合伙企业获取任何分配。

合伙企业的超出实缴金额的亏损由所有合伙人在其认缴出资额和其取得的收益范围内承担，超出部分由普通合伙人承担。

（五）履行期限

合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（即合伙企业守约有限合伙人首期缴款到达合伙企业财产账户之日）起满10 年之日止，其中投资期 5年，自合伙企业成立之日起计算；退出期5年，自投资期最后一日的后一日起算。退出期可延长 2年，退出期延长由普通合伙人决定。根据适用法律，尽管经营期限届满，合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照协议或适用法律被清算为止。

（六）投资管理

在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务。资金投出后，执行事务合伙人应对被投企业进行持续监控，防范投资风险，按投资协议及本协议约定实施投资退出，并有权根据不同项目情况决定对所投资标的约定担保措施及担保限制等。

（七）资金托管

合伙企业应委托一家托管机构对本合伙企业账户内的全部现金进行托管。各方同意，合伙企业成立时托管机构由普通合伙人决定。经普通合伙人同意，可更换托管机构。托管机构应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则履行下列职责：

（1）安全保管基金财产；

（2）按照规定开设基金财产的资金账户；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（5）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（7）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（8）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

（八）违约责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、协议之措施损害合伙企业利益；若执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

若任何有限合伙人未能按照协议规定或普通合伙人书面或邮件通知缴款的期限于到账日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了协议，从而成为一名“违约合伙人”。 普通合伙人可要求违约合伙人按协议约定承担违约责任。

（九）争议解决方式

因协议引起的或与协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

（十）协议生效与终止

协议自全体合伙人签字、盖章后生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司 2026 年经营业绩构成重大影响。公司此次成立合伙企业有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，降低投资风险，实现投资效益，为公司及全体股东获取良好的财务回报。

六、风险提示

合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。

公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日