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资讯 紫金矿业集团股份有限公司
关于2023 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：1,310 万份行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11 月 12 日召开第九届董事会 2026 年第 19 次临时会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的激励对象进行股票期权行权，第二个行权期可行权人数合计 12 名，可行权数量合计1,310 万份。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
公司 2023 年股票期权激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于 2023 年 11 月 15 日（编号：临 2023-090、091）、2023 年 12 月 2 日（编号：临 2023-099）、2023 年 12 月 7 日（编号：临 2023-100）、2023 年 12 月 9 日（编号：临 2023-101、102、103、104、105）、2023 年 12 月 26 日（编号：临 2023-109、
110）、2025 年 10 月 18 日（编号：临 2025-083、084）、2026 年 11 月 13 日（编号：临 2026-059）等在上海证券交易所网站披露的公告。
（二）股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万份） | 授予人数（人） |
| 2023年12月8日 | 12.00 | 4,200 | 13 |
（三）历次股票期权行权情况
| 行权期间 | 行权价格（元/股） | 行权数量（万份） | 行权人数（人） | 注销数量及原因 | 行权后股票期权剩余数量（万份） |
| 2025年12月8日至2026年12月7日 | 11. 15 | 1,310 | 12 | 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司对该名激励对象已获授但尚未行权的 270万份股票期权进行注销。 | 2,620 |
公司因实施 2023 年半年度权益分派（每10 股派发现金红利0.5 元）、2023 年度权益分派（每 10 股派发现金红利 2 元）、2024 年半年度权益分派（每 10 股派发现金红利 1 元）、2024 年度权益分派（每 10 股派发现金红利2.8元）和 2025 年半年度权益分派（每 10 股派发现金红利 2.2 元），本次激励计划第一个行权期的行权价格由 12.00 元/股调整为 11.15 元/股。
公司因实施2025 年度权益分派（每10 股派发现金红利3.8 元）和 2026 年中期权益分派（每 10 股派发现金红利 4.2 元），本次激励计划第二个行权期的行权价格由 11.15 元/股调整为 10.35 元/股。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件已成就的说明
公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，等待期届满后即可开始行权：
（一）第二个等待期即将届满
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划授予股票期权的第二个行权期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。即本次激励计划授予的股票期权第二个等待期将于 2026 年 12 月 7 日届
满，第二个行权期自 2026 年12 月8 日起至2027 年12 月7日止。
（二）行权条件已经成就
根据《激励计划》的规定，考核期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面和个人层面业绩考核要求本次激励计划第二个行权期业绩考核目标：1、以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；2、2025 年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；3、2025年末资产负债率不高于65%;4、2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。（注：1、净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。) | 公司层面和个人层面满足本次激励计划第二个行权期业绩考核目标：1、以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率为29%，高于15%，且高于同行业均值24%;2、2025年的净资产收益率为32%，高于12%且高于同行业均值5%;3、2025年末资产负债率为52%,低于65%；4、2025年度，12名获授股票期权的激励对象绩效考核均为B（含）以上。 |
综上所述，本次激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就。
三、本次激励计划第二个行权期行权的具体情况
（一）授予日：2023 年12 月8日
（二）行权数量：1,310 万份（可行权比例为获授股票期权总数的1/3）
（三）行权人数：12人
（四）行权价格：10.35 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票
（七）行权安排：公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理自主行权相关事宜，具体行权起始日以公司在自主行权业务办理完毕后披露的行权实施公告为准。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 现任职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 | 本次可行权数量占当前总股份比例 |
| 邹来昌 | 董事长 | 510 | 170 | 33.33% | 0.006% |
| 林泓富 | 副董事长、总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 谢雄辉 | 董事、副总裁 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 吴健辉 | 董事、常务副总裁兼总工程师 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 沈绍阳 | 董事、副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 郑友诚 | 董事 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 吴红辉 | 董事、副总裁兼财务总监 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 龙翼 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 王春 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 廖元杭 | 副总裁 | 270 | 90 | 33.33% | 0.003% |
| 陈景河 | 终身荣誉董事长、高级顾问 | 600 | 200 | 33.33% | 0.008% |
| 林红英 | 特聘顾问 | 300 | 100 | 33.33% | 0.004% |
| 总计 | 3,930 | 1,310 | 33.33% | 0. 049% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
董事会提名与薪酬委员会认为：本次激励计划可行权的12 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，且本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定为12 名激励对象办理股票期权的行权事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11 号— 股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》，公司将按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积的其他资本公积。公司以Black-Scholes 作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在可行权日后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股份支付费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次行权依法办理相应的登记手续及履行信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十一月十四日
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