浙江锦华新材料股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为优化浙江锦华新材料股份有限公司（下称“锦华新材”“公司”）业务结构，拓展公司在集成电路关键材料产业上的布局，增强公司综合实力，加快构建发展新局面，公司拟以自有资金现金购买控股股东巨化集团有限公司（下称“巨化集团”）持有的浙江巨化汉正新材料有限公司（下称“汉正公司”“标的公司”）61%股权。根据中水致远资产评估有限公司评估结果，经双方协商一致，本次交易标的的转让价款为 1,622.8019万元。本次交易完成后，公司将持有汉正公司61%的股权，实现对汉正公司的实际控制，并将汉正公司纳入合并报表范围。

汉正公司专注于特色含氟精细化学品研发、生产与销售，已构建了较为完备的产品簇，并进入良性发展阶段。产品涵盖电子氟化液系列产品、多氟酯系列产品、六氟环氧系列产品、二氟系列产品等，广泛应用于芯片制造、储能、医药农药中间体、抗污防护涂层等新兴领域。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

截至 2026 年 7 月 31 日，本次交易标的公司经审计总资产为 21,758.50 万元、净资产为617.76 万元，最近一个会计年度经审计营业收入为 17,489.55 万元，交易成交额为 1,622.8019 万元，公司 2025 年度经审计总资产为 212,525.87万元、净资产为167,653.97 万元、营业收入为 103,229.76万元，指标占比分别为 10.24%、0.37%、16.94%，交易成交额占公司 2025 年度经审计净资产比例为0.97%，上述指标均未超过 50%。

综上所述，公司本次购买资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易，本次股权交易方巨化集团有限公司系公司控股股东。（四）决策与审议程序

2026 年 11 月 13 日，公司第六届董事会审计委员会第十九次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联委员周立昶回避表决。

2026年11月13 日，公司2026年第四次独立董事专门会议以 2票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》。

2026 年 11 月 13 日，公司第六届董事会战略委员会第二次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联委员雷俊回避表决。

2026年11月13 日，公司第六届董事会第二十二次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权暨关联交易的议案》，关联董事雷俊、周立昶回避表决。

根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3 条规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。

截至 2026 年 7 月 31 日，本次交易标的公司涉及的资产总额为 23,726.13万元（账面价值为 21,758.50 万元，评估价值为 23,726.13 万元，取高者）、交易成交额为 1,622.8019 万元、最近一个会计年度经审计营业收入为 17,489.55万元。公司 2025 年度经审计总资产为 212,525.87 万元、净资产为 167,653.97万元、营业收入为 103,229.76 万元，指标占比分别为 11.16%、0.97%、16.94%。标的公司最近一个会计年度经审计净利润为-846.72 万元，未超过750万元。

按照《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.3 条的规定，相关指标为负值的，取其绝对值计算。标的公司 2025年度净利润绝对值为 846.72万元，占公司2025年度经审计净利润 19,451.35万元的比例约为 4.35%，未达到 50%的标准。因此，本次交易未达到该项应提交股东会审议的标准。

同时，根据《北京证券交易所股票上市规则》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第 7.1.16 条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。本次交易成交额为 1,622.8019 万元，占公司最近一期经审计总资产的0.76%，未达到2%，且未超过 3,000万元。

综上，本次交易无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：巨化集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心 2幢2001室

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：1958 年 5 月 1 日

法定代表人：周黎旸

实际控制人：浙江省国资委

主营业务：氟化工、电子化学材料、氯碱化工、石化材料、精细化工等

注册资本：470,670 万元

实缴资本：470,670 万元

关联关系：巨化集团为公司控股股东

财务状况：

2025年度经审计的主要财务数据：

总资产：6,961,819.62 万元、净资产：3,320,000.92 万元、营业收入

4,597,309.85 万元、净利润：479,058.55 万元。

信用情况：不是失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：浙江巨化汉正新材料有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：浙江省衢州市柯城区华荫北路 12号交易标的为股权类资产的披露

4、设立时间：2012 年 11 月 23 日

5、注册资本：8000 万元

6、实缴资本：8000 万元

7、经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、标的公司最近一年又一期主要财务指标：

金额单位：人民币万元

交易必要性见“六、对公司的影响”，交易不涉及业绩承诺。

9、交易前后标的公司股东及持股比例：

注：有优先受让权的股东浙江巨孚新材料有限公司放弃优先受让权。 10、标的公司最近 12个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

1、审计情况

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对汉正公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年 1-12 月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《浙江巨化汉正新材料有限公司 2025 年 12 月 31 日审计报告》（天平审[2026]0855号），发表了标准无保留的审计意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对汉正公司 2026年7月31日的资产负债表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《浙江巨化汉正新材料有限公司2026年7月31日清产核资专项审计报告》（天健审〔2026〕17827号），发表了标准无保留的审计意见。

2、评估情况

根据公司聘请的符合《证券法》相关规定的中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）以 2026 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估并出具《浙江巨化汉正新材料有限公司股东拟出售股权所涉及的浙江巨化汉正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第170011 号）。

考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选取资产基础法评估结果作为评估结论：经评估，于评估基准日 2026年7月31日，汉正公司股东全部权益评估值为2,660.33 万元。具体评估情况如下：

2.1 评估方法

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

2.2评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

2.2.1明确评估业务基本事项

由中水致远业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

2.2.2签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，中水致远对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，由资产评估机构决定是否承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

2.2.3编制评估计划

中水致远承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

2.2.4 现场调查

根据评估业务具体情况，中水致远对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

（1）要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资产的相关资料；

（2）要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

（3）资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

（4）对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

2.2.5收集评估资料

资产评估专业人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

（1）直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

（2）查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

（3）资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

资产评估专业人员在对收集的评估资料进行分析、归纳和整理基础上，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

2.2.6与审计机构核对数据

审计机构与中水致远在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计机构进行数据核对工作。

2.2.7 评定估算

（1）资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。

（2）收益法评估的主要工作：资产评估专业人员通过与企业汉正公司管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及汉正公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

（3）对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

2.2.8编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。中水致远对评估报告初稿和工作底稿进行内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，由中水致远出具正式评估报告向委托人提交。

2.3 评估假设

2.3.1 一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2.3.2 特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位浙江巨化汉正新材料有限公司各项业务相关资质在

有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（9）假设未来被评估单位保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（12）汉正公司于 2023年12月8日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的认定本公司为高新技术企业证书（证书编号为：GR202333005205），有效期三年，根据《企业所得税法》及其实施条例，公司在高新技术企业优惠期内，所得税税率为 15%。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为汉正公司符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设被评估单位已取得的各项经营许可证和高新技术企业所得税优惠到期后，可按照要求正常续期并享受相应的优惠政策。

（13）根据财政部税务总局《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第43号），自2023 年1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（ ）本次评估假设被评估单位汉正公司在政策有效期内持续符合先进制造业企业认定条件，并能够按年度进入先进制造业企业名单。基于该假设，在2026 年 8-12 月及 2027 年度的收益预测中，按当期可抵扣进项税额的 5% 计提加计抵减额，抵减当期应纳增值税税额，相应增加当期其他收益。

（15）2028年及以后年度，因该政策执行期限截至 2027年12月31 日，且截至目前财政部、税务总局尚未发布延期公告，本次评估不再考虑增值税加计抵减优惠。

（16）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

3、评估结果

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对汉正公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

3.1资产基础法测算结果

经资产基础法评估，汉正公司资产账面价值为 21,758.50 万元，评估价值23,726.13万元，增值额为 1,967.63万元，增值率为 9.04%；负债总额账面价值为 21,140.74 万元，评估价值为 21,065.80 万元，减值额为 74.94 万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为 617.76万元，评估价值为 2,660.33万元，增值额为 2,042.57 万元，增值率 330.64%。

3.2收益法测算结果

经采用收益法评估，汉正公司评估基准日股东全部权益价值评估值为2,620.00万元人民币，较评估基准日所有者权益账面价值 617.76万元评估增值2,002.24 万元，增值率 324.11%。

3.3两种方法测算结果分析

从以上结果可以看出，收益法和资产基础法测算结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果低40.33万元，幅度为 1.52%，分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

从测算结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资产基础法，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据计算出来的。从预测的角度看，在收入预测的基础上，虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测算，如主营业务成本、相关费用以及市场开拓支出等，但各项支出难以以一个严格稳定的比例进

行确定，需要在分析基础上进行预测。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。

综上所述，中水致远认为资产基础法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。

3.4 评估结论

经评估，于评估基准日 2026年7月31日，汉正公司股东全部权益价值评估值为2,660.33万元人民币，金额大写：人民币贰仟陆佰陆拾万叁仟叁佰元整。

3.5评估结论使用有效期

本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2026 年7 月 31 日至 2027 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次交易完成后，汉正公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助等情况。

2025 年、2026 年 1-7 月，汉正公司向巨化集团及其子公司采购相关材料及服务金额分别为 11,849.25 万元、8,424.37 万元，其中采购原材料全氟己基碘、六氟丙烯金额合计分别为 8,873.44、7,517.64 万元；2025 年、2026 年 1-7月，汉正公司向巨化集团及其子公司销售全氟溶液、六氟环氧丙烷等产品金额分别为454.97万元、313.06万元。该等交易主要出于就近采购和销售原则，可以更加方便、快捷的满足公司对上述原材料的采购需求和实现上述产品的销售，交易具有合理性和必要性。汉正公司成为公司的控股子公司后，公司将避免汉正公司与巨化集团及其子公司之间发生不必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，公司将按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定履行相应审批决策程序并进行充分信息披露，关联交易进行审议时，关联董事、股东将回避表决，切实保护公司及其他股东利益。

截至 2026 年 7 月 31 日，汉正公司在巨化集团财务有限责任公司（下称“巨化集团财务公司”）的存款余额为 2,736.07 万元，向巨化集团财务公司、巨化集团公司财务结算中心贷款余额合计 6,927.44 万元。公司承诺：汉正公司成为公司的控股子公司后，汉正公司不再新增与巨化集团财务公司、巨化集团公司财务结算中心的存款、贷款；汉正公司成为公司的控股子公司后 12 个月内，汉正公司与其存款、贷款余额均清零。

四、定价情况

本次交易定价以中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的 61%股权转让价款总额为 1,622.8019 万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

甲方（转让方）：巨化集团有限公司

乙方（受让方）：浙江锦华新材料股份有限公司

甲方与乙方经友好协商，就甲方将其拥有的浙江巨化汉正新材料有限公司61%股权（下称“目标公司”）转让给乙方一事，在浙江省衢州市柯城区签订如下协议：

1、甲方将拥有浙江巨化汉正新材料有限公司 61%（对应目标公司 4880.00万元注册资本）的股权转让给乙方。

2、各方共同确认并同意，依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2026】第 170011 号《浙江巨化汉正新材料有限公司股东拟出售股权所涉及的浙江巨化汉正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》载明的目标公司 61%股权股东部分权益价值评估值，本次股权转让的价款为人民币 1,622.8019 万元，乙方应于本协议生效后的 10 个工作日内，将上述全部转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方须在协议生效后及时会同目标公司办理股权变更工商登记事宜。

3、本次股权转让涉及的认缴出资额甲方已按章程约定足额缴纳。

4、双方同意自行承担按税法规定应承担的税费。

、甲方保证合法持有目标股权，并对该股权拥有完整、有效的所有权，该股权不存在任何质押、查封、冻结、委托持股、信托持股、期权、优先购买权或其他任何第三方权利限制，亦不存在任何未决的或潜在的争议、诉讼或仲裁。

（二）交易协议的其他情况

公司董事会审议通过《关于公司拟购买浙江巨化汉正新材料有限公司 61%股权暨关联交易的议案》后，交易协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

过渡期安排：汉正公司自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记日期间的损益，由转让后的股东按股权比例享有或承担。

六、对公司的影响

本次收购契合公司战略发展方向，是落实“领跑酮肟产业发展，成为集成电路关键材料优秀供应商”战略的重要举措，有利于丰富集成电路关键材料产品矩阵，切入高技术壁垒赛道。通过整合汉正公司的产品布局、技术积淀、优质客户及研发优势，公司能够快速丰富完善集成电路关键材料业务布局，构筑核心竞争优势，具体价值如下：

（一）加速切入集成电路关键材料赛道，推动业务转型扩张

公司长期深耕酮肟硅新材料，主营硅烷交联剂、羟胺盐、酮醛肟等产品，正处于向集成电路关键材料转型阶段，里程碑产品电子级羟胺水溶液万吨级生产装置正在建设。

标的公司为国家高新技术企业，专注特色含氟精细化学品研发、生产与销售，已构建较为完备的产品簇，进入集成电路关键材料领域，经过多年培育进入良性发展阶段。产品涵盖电子氟化液系列产品、多氟酯系列产品、六氟环氧系列产品、二氟系列产品等，广泛应用于芯片制造、储能、医药农药中间体、抗污防护涂层等新兴领域。

收购落地后，公司可加速切入集成电路关键材料领域，实现由酮肟硅新材料单一新材料业务，向“酮肟硅新材料+集成电路关键材料”双主线战略升级，有效对冲单一业务受行业周期波动的风险，提升公司的综合竞争力与经营韧性，推进集成电路关键材料等高端新材料国产替代进程。

（二）布局集成电路新质生产力赛道，打造全新增长曲线

标的公司电子氟化液系列产品已进入国内外芯片制造、储能等企业的供应链，受益于AI算力、新型储能产业增长红利；多氟酯系列产品可用做织物功能处理、集成电路抗腐蚀材料，产品质量符合欧盟标准，是欧洲用户的核心供应商；六氟环氧系列产品可用作特种含氟精细化学品原料和特种含氟单体原料，PAVE等特种含氟单体是制备电子化学品输送和存储材料 PFA 的关键单体。

（三）扩展优质客户资源，提升经营规模与抗风险能力

标的公司具备成熟完整的营销体系，已实现国内外相关行业的知名企业供应链覆盖，合作周期长、客户粘性高。

本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表，公司整体营收规模、利润水平将得到提升，业务结构进一步多元化，减弱单一行业周期对经营的冲击，增强经营稳定性。同时双方国内外客户渠道双向共享，加快公司集成电路关键材料、医药农药中间体产品出海，放大销售协同价值。

（四）丰富核心技术资产，筑牢知识产权竞争壁垒

标的公司深耕含氟精细化工，拥有 15项发明专利，覆盖电子氟化液制备、特种含氟化学品及单体制备、分离纯化等核心技术，是集成电路关键材料国产化的重要技术资产，该专利体系与公司现有知识产权互补。

综上所述，收购浙江巨化汉正新材料有限公司，是公司在战略定位、产品结构、技术创新、客户资源、经营创效等层面的全方位升级。收购完成后，公司将持续践行“领跑酮肟产业发展，成为集成电路关键材料优秀供应商”的发展战略，依托酮肟硅新材料等产业基础，聚焦集成电路关键材料赛道，构建“酮肟硅新材料+集成电路关键材料”双主线产业格局，为企业长期高质量发展夯实基础。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：本次公司收购浙江巨化汉正新材料有限公司 61%股权暨关联交易事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、战略委员会、董事会审议通过，且关联董事已回避表决，上述事项无需提交股东会审议，审议程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。综上，保荐机构对本次公司收购股权暨关联交易事项无异议。

八、风险提示

本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。

九、备查文件

1、《浙江锦华新材料股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

2、《浙江锦华新材料股份有限公司第六届董事会审计委员会第十九次会议》；

3、《浙江锦华新材料股份有限公司第六届董事会战略委员会第二次会议决议》；

4、《浙江锦华新材料股份有限公司 2026 年第四次独立董事专门会议意见》；

5、《浙商证券股份有限公司关于浙江锦华新材料股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》

6、《股权转让协议》。

7、《浙江巨化汉正新材料有限公司 2025年 12月31日审计报告》（天平审[2026]0855 号）；

8、《浙江巨化汉正新材料有限公司 2026年 7月31日清产核资专项审计报告》（天健审〔2026〕17827号）；

9、《浙江巨化汉正新材料有限公司股东拟出售股权所涉及的浙江巨化汉正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第 170011 号）。

浙江锦华新材料股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 13 日