股票代码：300197

股票简称：节能铁汉

上市地点：深圳证券交易所

中节能铁汉生态环境股份有限公司

重大资产出售及重大资产购买

暨关联交易报告书

(修订稿)

独立财务顾问

中国银河证券股份有限公司CHINA GALAXY SECURITIES COMPANY LIMITED

二〇二六年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 2

相关证券服务机构声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 10

一、一般词汇 …… 10

二、专业词汇 …… 13

重大事项提示 …… 15

一、本次交易方案简要介绍 …… 15

二、本次交易对上市公司的影响 …… 17

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 …… 18

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 19

五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 19

六、保护投资者合法权益的相关安排 …… 20

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 23

重大风险提示 …… 24

一、与本次交易相关风险 …… 24

二、与拟置入资产相关风险 …… 25

三、与拟置出资产相关风险 …… 27

四、本次交易后上市公司面临的风险 …… 29

第一节 本次交易概况 …… 30

一、本次交易的背景和目的 …… 30

二、本次交易方案概述 …… 32

三、重大资产出售具体方案 …… 33

四、支付现金购买资产具体方案 …… 35

五、本次交易的性质 …… 40

六、本次交易对上市公司的影响 …… 41

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序....43

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....43

九、本次交易的必要性....55

第二节 上市公司基本情况....58

一、基本情况....58

二、最近三十六个月内控制权变动情况....58

三、控股股东及实际控制人情况....58

四、最近三年重大资产重组情况....60

五、主营业务和主要财务数据....60

六、本次交易对股权控制结构的影响....61

七、公司最近三年合法合规情况....61

第三节 交易对方基本情况....63

一、重大资产出售交易对方情况....63

二、拟购买资产交易对方情况....69

三、拟购买资产交易对方其他事项说明....112

第四节 拟置出资产基本情况....114

一、拟置出资产概况....114

二、拟置出资产归集主体的基本情况....115

三、拟置出资产的基本情况....127

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况....161

五、拟置出资产的相关人员安排....163

六、拟置出资产的合法合规情况....163

七、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况164

八、拟置出资产主要财务数据....166

第五节 拟置入资产基本情况....168

一、启源装备....168

二、晶和科技....211

第六节 标的资产的评估情况....292

一、拟置出资产评估情况....292

二、启源装备评估情况....321

三、晶和科技评估情况....362

四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见....410

第七节 本次交易主要合同....419

一、本次资产出售相关协议及主要内容....419

二、本次资产购买相关协议及主要内容....426

第八节 本次交易的合规性分析....462

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....462

二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定....466

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定....468

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的规定....468

五、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定....468

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....469

七、独立财务顾问和律师核查意见....469

第九节 管理层讨论与分析....470

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....470

二、标的公司的行业分类及行业特点....476

三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策....511

四、标的公司的行业地位及核心竞争力....511

五、标的公司的财务状况、盈利能力分析....516

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析....596

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....598

八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析....598

九、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排....600

第十节 财务会计信息....602

一、拟置入资产与置出资产的财务会计信息....602

二、上市公司备考财务报表审阅报告....613

第十一节 同业竞争与关联交易 …… 616

一、同业竞争情况…… 616

二、拟置入资产关联交易情况…… 621

第十二节 风险因素 …… 630

一、与本次交易相关风险…… 630

二、与拟置入资产相关风险…… 631

三、与拟置出资产相关风险…… 633

四、本次交易后上市公司面临的风险…… 635

第十三节 其他重要事项 …… 636

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况…… 636

二、本次交易对公司负债结构的影响…… 638

三、上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的说明…… 638

四、本次交易对上市公司治理机制的影响…… 639

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明…… 639

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况…… 643

七、上市公司控股股东、一致行动人对本次重组的原则性意见…… 643

八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划…… 644

九、保护投资者合法权益的相关安排…… 644

十、首次披露日期前上市公司股价波动情况的说明…… 644

十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明…… 645

第十四节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见 …… 646

一、独立董事意见…… 646

二、独立财务顾问意见…… 648

三、法律顾问意见…… 650

第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 …… 652

一、独立财务顾问....652

二、法律顾问....652

三、审计机构....652

四、评估机构....652

第十六节 备查文件....654

一、备查文件....654

二、备查地点....654

第十七节 声明与承诺....655

一、上市公司及全体董事声明....655

二、上市公司全体高级管理人员声明....656

三、独立财务顾问声明....657

四、法律顾问声明....658

五、审计机构声明....659

六、评估机构声明....660

附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况....661

一、共青城吉欣....661

二、共青城优胜....661

三、共青城腾信....662

四、嘉兴秋旭....662

附件二：拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产清单....664

附件三：拟归集至铁汉建设进行出售的房产清单....679

附件四：拟归集至铁汉建设进行出售的专利清单....683

附件五：拟归集至铁汉建设进行出售的商标清单....689

附件六：本次交易拟转移的金融机构债务清单....720

附件七：铁汉建设及拟归集至铁汉建设的在 5,000 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件清单....724

附件八：置出资产 10 万元以上罚款的行政处罚清单....734

附件九：本次交易拟转移的为金融机构债务提供的担保清单....737

附件十：启源装备专利权清单....745

附件十一：启源装备著作权情况....758

附件十二：晶和科技专利权清单 …… 761

附件十三：晶和科技软件著作权清单 …… 774

释义

一、一般词汇

二、专业词汇

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。其中：重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日。根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，本次交易评估作价情况如下：

1、拟置入资产的评估值及交易价格情况

单位：万元

2、拟置出资产的评估值及交易价格情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

1、购买资产

单位：万元

2、出售资产

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”

目标的实现提供产业支撑。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部决策程序；

3、本次交易已分别经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议、第

五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东中国节能出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。

根据上市公司控股股东之一致行动人中节能资本出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。”

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络

进行投票表决。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司 2025 年度基本每股收益为-0.72 元/股，2026 年 1-5月基本每股收益为-0.55 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025 年度备考基本每股收益为-0.0053 元/股，2026 年 1-5 月备考基本每股收益为-0.0083 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险、提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，助力公司高质量发展

本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）集中资源加速整合，做优做强标的公司

本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量与经营质效，夯实股东回报基础。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了承诺，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否获得所需的批准，以及获得相关批准的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能取得全部必要的批准，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议，业绩承诺方已就相关标的资产作出承诺。若标的公司于业绩承诺期间各年度期末累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与拟置入资产相关风险

（一）下游行业周期性风险

启源装备所在的变压器专用设备行业的发展与国民经济发展形势密切相关，受电力、能源等产业景气度的影响较大。近年来，特高压设备、新能源行业规模迅速扩大，对特高压及配电设备的需求不断上升，带动了变压器专用设备行业的快速增长，若后续上述行业增速放缓，或因经济周期性波动而发生产能过剩的情况，将导致变压器专用设备行业的需求下降。

晶和科技所在的照明及节能服务行业与国家宏观经济发展、城镇化建设进程、“双碳”政策推进节奏及地方财政支出能力密切相关。近年来，国家“双碳”战略持续深化，节能减排政策密集落地，驱动了 LED 照明及合同能源管理（EMC）市场的快速发展。若未来宏观经济增速放缓、地方财政支出承压或“双碳”政策推进节奏放缓，可能导致市政照明节能改造项目需求下降、项目落地周期延长或预算缩减，从而对晶和科技的业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（二）应收账款回款风险

报告期各期末，启源装备应收账款账面价值分别为 11,368.80 万元、13,297.61 万元和 12,200.44 万元，占总资产比例分别为 22.66%、28.62%、24.33%，规模维持在较高水平。尽管启源装备主要客户涵盖国内外头部变压器制造企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，启源装备仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

报告期各期末，晶和科技应收账款及合同资产账面价值合计分别为19,038.20 万元、17,121.16 万元和 16,667.23 万元，占总资产比例分别为 29.11%、24.76%和 26.89%，规模维持在较高水平。晶和科技的客户主要为地方市政管理部门及公共事业单位，资信基础良好，且部分 EMC 项目收入根据合同分期确认、款项按约定分期结算，回款具有一定的稳定性。但若未来宏观经济波动或地方财政支付能力下降，导致应收账款回收周期延长，晶和科技仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

（三）毛利率下滑的风险

报告期内，启源装备的主营业务毛利率分别为 26.85%、24.28%和 22.24%。启源装备提供的变压器专用设备属于非标类设备，产品毛利率受市场竞争、设备零部件配置及复杂程度影响，不同电工专用设备毛利率存在一定差异。未来，可能由于收入结构、产品售价、原材料价格、人工成本等波动而导致毛利率水平波动，进而可能对启源装备盈利能力产生一定影响。

报告期内，晶和科技的主营业务毛利率分别为 39.00%、39.22%、37.57%。晶和科技毛利率水平受行业竞争态势、项目中标价格、EMC 项目节能分成比例、原材料价格波动等多种因素影响。近年来，LED 照明行业竞争激烈，整体毛利率承压。同时，LED 照明核心原材料（如铜等）价格自 2025 年以来持续上行，进一步加大了成本压力。若未来市场竞争持续加剧或原材料价格继续上涨，晶和科技毛利率存在进一步下滑的风险。

（四）业务转型风险

本次交易后，上市公司拟将所持有的生态保护和环境治理业务相关的资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件的研发、生产和销售、照明产品生产销售和照明节能改造服务，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。考虑到上市公司与标的资产在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的资产的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化的风险，从而对公司开展业务和经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关业务转型及整合风险。

（五）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，启源装备境外销售收入金额分别为 7,617.77 万元、17,697.07 万元和 4,146.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.61%、42.28%和 28.09%。目前启源装备产品主要出口地为欧洲、北美洲、南美洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，可能对启源装备的境外销售造成冲击，从而对启源装备的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）EMC 项目节能效益未达标风险

晶和科技的道路照明合同能源管理（EMC）项目具有合同周期长（通常 8-10 年）、投资规模大、运营维护要求高的特点。在运 EMC 项目中通常约定节能效益分享比例和节电率考核标准，或 EMC 托管项目在托管期间电费由服务方缴纳，若因技术方案执行偏差、设备运行故障、业主方用电习惯变化、基准能耗确定偏差、电价调整或第三方审计认定差异等原因，导致实际节能量低于合同约定或实缴电费成本上升，可能使当期核定的节能效益减少或分享比例下调，进而对晶和科技经营业绩产生不利影响。

（七）客户区域集中度较高及未来新增项目中标不确定性的风险

晶和科技 EMC 项目的终端客户主要为地方政府市政管理部门及下属事业单位，项目获取方式以公开招投标为主。报告期内，受行业特点和公司发展阶段影响，晶和科技 EMC 业务收入中来源于重点区域（如安徽、浙江、山东等）的项目占比较高。若未来公司不能持续在重点区域获取新项目，或重点区域客户财政预算出现重大调整，可能对公司收入的持续性和稳定性产生不利影响。

三、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函。截至本报告书签署日，仍有部分经营性债务转移尚未取得债权人的书面同意；金融性债务目前取得债权人的原则同意，尚待相关金融机构落实审批等程序性要求后，在本次重组交割时进行合同换签、债务转移及借新还旧等相关工作，相关债权债务转移尚存在一定不确定性。本次交易已在《资产出售协议》进行约定，交易各方已对债务转移和对外担保所涉偿付义务及处理方式作出妥善安排，且铁汉建设、中国节能认可置出资产现状并同意按照现状受让和接受置出资产，不会因债权人主张债务偿还致使上市公司现金流受到重大不利影响，但仍无法排除上市公司需先行向相关债权人垫付清偿资金的可能性，提请投资者注意相关风险。

（二）部分拟置出资产因权利受限导致短期内过户存在障碍的风险

截至本报告书签署日，拟置出资产中部分不动产、专利及股权类资产存在因涉诉被查封、冻结或抵质押的情形。根据《资产出售协议》，本次重大资产出售交易各方已就目前存在或潜在的瑕疵情形予以书面确认和接受，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产按照《资产出售协议》的约定进行过户或者实现转移占有不存在实质性法律障碍。虽然交易各方将严格遵守本次交易协议中相关约定，但仍然不能完全排除未来因某种原因或事项妨碍权属变更过户程序的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）上市公司对拟置出资产担保无法转移的风险

本次交易前，为满足拟置出资产日常经营和发展需要，上市公司存在为拟置出资产提供担保的情形。根据《资产出售协议》的约定，对于前述担保，由铁汉建设或其关联方另行提供债权人认可的其他担保，以在归集资产的交割日前或交割同时解除该等担保。

上市公司已就本次重组涉及的全部担保转移安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函或相关被担保债务已完成清偿。然而解除前述担保的时间尚具有一定的不确定性，存在上市公司对拟置出资产担保无法在归集资产交割日前实现转移的风险。

（四）PPP项目股权转移风险

本次归集资产包括 PPP 项目公司股权，根据 PPP 项目协议约定，项目公司股权转让需取得政府方书面同意，未经政府方同意擅自变更股权将承担违约责任，且政府方有权提前终止项目。截至本报告书签署日，仍有部分 PPP 项目尚未取得政府方同意函。根据《资产出售协议》，中国节能、铁汉建设已就置出资产目前存在或潜在的瑕疵情形予以认可和接受，并对后续争议纠纷做出妥善安排，由铁汉建设负责处理和承担责任，但仍无法排除上市公司需先行垫付赔偿款的可能性，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易后上市公司面临的风险

（一）并购整合风险

本次交易完成后，启源装备、晶和科技将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（三）公司股票可能被实施退市风险警示的风险

如上市公司经营情况持续亏损且本次重组未能在 2026 年内完成，上市公司2026 年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2026 年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除相关风险，但本次重组能否取得后续必要的决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家出台一系列政策，支持上市公司通过并购重组提升质量、化解风险

近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司利用资本市场工具，充分发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司进行产业整合，提高发展质量，提升主业竞争力。

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台完善产业布局、提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非主业、非优势业务。2024 年 4 月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。

2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。2025 年 5 月，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，通过建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、适当提高对财务状况变化及并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度等安排，进一步激发并购重组市场活力。

上述政策为上市公司通过并购重组剥离低效资产、注入优质资产提供了良好的制度环境。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市场健康发展的方向。

2、上市公司经营业绩持续下滑，持续经营能力面临压力

上市公司主营业务为生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等业务，业务模式以工程施工及 PPP 项目投资运营为主。受宏观经济环境变化、生态环保及市政园林行业需求收缩、PPP 项目投资回收周期拉长等因素影响，上市公司近年来经营规模及经营业绩持续下滑。根据上市公司已披露的定期报告，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 141,785.51 万元、104,593.92 万元、90,038.55 万元和 33,648.67 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-148,285.97 万元、-259,625.10 万元、-207,494.76 万元和-162,479.37 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司合并口径资产总额为2,316,464.33 万元，负债总额为 2,383,766.92 万元，资产负债率为 102.91%。

3、中国节能下属相关业务经营稳定，具备注入上市公司的基础

启源装备主要从事变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专用设备及变压器片式散热器的研发、生产和销售，产品广泛应用于输配电装备制造领域，并已形成一定规模的境外销售业务；晶和科技主要从事 LED 节能照明产品的研发、生产和销售，以及节能照明合同能源管理等业务，在城市及道路照明、景观亮化、智慧路灯等领域具有一定的技术积累和市场基础。

报告期内，两家标的公司经营情况总体稳定，具备持续经营能力，将其注入上市公司，可优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上市公司恢复健康发展状态。

（二）本次交易的目的

1、剥离低效资产及相关负债，化解上市公司经营风险和退市风险

通过本次重大资产出售，上市公司将除保留资产负债以外的全部资产及负债一并置出，一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及相关的债务，化解上市公司持续经营风险，实现轻装上阵、转型升级，切实维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、注入具备持续经营能力的资产，调整上市公司主营业务结构

通过本次支付现金购买资产，上市公司将收购启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权，主营业务将变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易完成后，上市公司的业务模式和收入结构将相应发生变化，持续经营能力和盈利能力将得到实质性改善。

3、提升上市公司持续经营能力，维护投资者利益

本次交易完成后，上市公司资产负债率将显著下降，资产质量和偿债能力将得到明显改善。本次交易的实施将提升上市公司的资产质量和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场的认可度，有利于保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

4、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易系中国节能统筹推进所属上市平台风险化解和产业整合的重要举措，有利于推动国有资本向优势产业集中，提高国有资产运营效率和上市公司质量，实现国有资产保值增值，有助于促进上市公司稳定发展。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。本次重大资产出售与本次重大资产购买互为前提、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。为提高本次交易效率，公司指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设（以下简称“本次归集”），并在置出资产实施交割时，向中国节能集团最终交割本次归集实施完成后的铁汉建设 100%股权。

（二）重大资产购买

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达共7名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有启源装备 100.00%股权及晶和科技74.168%股权，启源装备将成为上市公司的全资子公司，晶和科技将成为上市公司的控股子公司。

三、重大资产出售具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能，中国节能以现金支付对价。

（二）交易对方

本次重大资产出售交易对手方为中国节能。

（三）置出资产

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日除上述保留资产负债以外与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。具体而言：

1、拟保留在上市公司的资产负债具体包括：受限货币资金、应收保证金、个别正在退出项目相关的债权债务，以及上市公司持有的 3 家参股企业权益及对应债务（即深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司 92.84%的股权及债务 22,466.62 万元、深圳市水务规划设计院股份有限公司 591.37 万股股份及深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.96%合伙份额）。

2、置出资产包括：（1）上市公司持有的生态保护和环境治理业务股权资产以及上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项；（2）上市公司本部与生态保护和环境治理业务相关的其他资产以及短期借款、应付账款、其他应付款等债务。

上市公司将指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，并将归集资产通过无偿划转方式置入归集主体铁汉建设。置出资产交割实施时，上市公司向中国节能交割的为其所持有的本次归集实施完毕后铁汉建设 100%的股权。

（四）置出资产的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对本次归集实施完成后铁汉建设（模拟）的全部资产和负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为-228,161.27 万元。基于评估结论，经交易双方协商确认，本次标的转让价格为 1.00元。具体情况如下：

（五）支付方式

中国节能以现金方式支付交易对价，由中国节能在《资产出售协议》生效后30日内一次性向上市公司支付。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含当日）为过渡期。如置出资产的交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的上月月末之日；如置出资产的交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的当月月末之日。

由审计机构对置出资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或承担。

（七）置出资产的过户

《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产的资产交割确认书，归集资产的交割日以公司与铁汉建设签署的归集资产交割确认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产/归集资产对应的权利、权益和利益归铁汉建设享有，置出资产/归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。

归集资产的交割日起 10 个工作日内，节能铁汉与中国节能集团配合签署根据铁汉建设的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理铁汉建设过户至中国节能集团名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，在文件齐备且具备过户条件的情况下促使铁汉建设向国有产权登记部门、其注册登记的市场监督管理局提交本次资产出售的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局递交申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

节能铁汉所持铁汉建设 100%股权过户至中国节能集团名下的变更登记完成之日与《资产出售协议》约定的股东名册及出资证明书签发日（孰早）之日为置出资产的交割日，自置出资产的交割日起，中国节能集团即成为铁汉建设的股东，按照本次资产出售完成后持有的铁汉建设股权比例享有股东权利并承担股东义务。

四、支付现金购买资产具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达共7名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

（二）交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为启源装备的控股股东节能环境，以及晶和科技的股东中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭和中震顺达，具体情况如下：

单位：万元

（三）本次交易标的资产

本次交易的置入资产为启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权。

（四）本次交易的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，以 2026 年 5 月31 日为基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基础法进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论。置入资产的评估及作价情况具体如下：

单位：万元

（五）支付方式及资金来源

本次交易置入资产的交易对价全部以现金方式支付。本次交易上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易价款。

（六）过渡期损益安排

1、过渡期损益归属

本次资产购买的过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）止。如置入资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日为置入资产交割日的上月月末之日；如置入资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为交割日的当月月末之日。

由审计机构对置入标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置入资产对应的过渡期内归属于母公司所有者权益的增加由上市公司享有，减少由节能环境、参与本次交易的晶和科技股东按本次资产购买中转让的置入标的公司的股权比例承担。

2、过渡期行为限制

过渡期内，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东应对置入资产尽善良管理之义务。除经上市公司事前书面同意外，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东不得允许标的公司实施下列行为：（1）分立、合并、增资、减资或变更置入标的公司股权结构；（2）修订置入标的公司的章程及其他组织文件，但为本次资产购买之目的修改置入标的公司章程及其他组织文件的不在此限；（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次资产购买构成了实质影响；（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；（5）日常生产经营以外且对本次资产购买有实质影响的出售或收购重大资产行为；（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；（7）签订可能会对本次资产购买产生重大不利影响的任何协议；（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置入标的公司资产发生重大变化的决策；（9）利润分配；（10）其他可能对置入标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次资产购买产生重大不利影响的事项。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。其中，车仆实业的业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。根据上市公司与车仆实业签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如本次交易未能在 2026 年内实施完毕，则车仆实业的业绩承诺补偿期间顺延为 2027 年、2028 年和 2029 年。

2、业绩承诺金额

置入标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《置入资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《置入资产评估报告》，节能环境承诺启源装备在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,234.32 万元、4,559.45 万元和 4,722.02 万元。中节能江西承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,138.89 万元、2,898.56 万元和 3,636.98 万元。车仆实业承诺晶和科技在 2026年、2027 年和 2028 年累计实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于上述三个年度累计预测净利润8,674.43 万元。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如本次交易未能在2026 年内实施完毕，车仆实业承诺晶和科技在顺延后的业绩承诺补偿期间（即2027 年、2028 年和 2029 年）累计实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于 8,674.43 万元。

3、实际净利润金额的确定

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入标的公司实现净利润情况分别进行审核，分别计算置入标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。置入标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。其中，就车仆实业的业绩承诺，上市公司将在业绩承诺补偿期间届满后聘请审计机构对晶和科技实现净利润情况进行审核，计算晶和科技于业绩承诺补偿期

间各年度实际实现的净利润之和。

4、业绩承诺的补偿方式

节能环境、中节能江西就各置入标的公司业绩承诺中的当期补偿金额=（截至当期期末该标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末该标的公司累积实现净利润数）÷该标的公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方拟转让的该标的公司股权交易作价－业绩承诺方就该标的公司累积已补偿金额。业绩补偿方式系由补偿义务方以现金进行补偿。

每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

车仆实业业绩承诺中的应补偿金额=（晶和科技累计承诺净利润－晶和科技累计实现净利润）÷晶和科技累计承诺净利润×车仆实业转让晶和科技股权的交易对价。车仆实业的业绩补偿于业绩承诺补偿期间届满后一次性计算，并以现金进行补偿。

根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如车仆实业的业绩承诺补偿期间顺延，车仆实业的应补偿金额仍按上述公式计算，上市公司向车仆实业支付第二期、第三期、第四期转让价款的安排相应顺延，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、本次资产购买相关协议及主要内容”之“（五）《业绩承诺补偿协议之补充协议》”。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。若标的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产期末减值额＞补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=标的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产的期末减值额－该补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

（八）置入资产的过户

本次资产购买相关交易协议约定的生效条件全部成就后的一定期限内，交易对方应配合节能铁汉签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至节能铁汉名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易拟置入资产

根据上市公司 2025 年经审计财务报表、标的公司 2025 年经审计的财务报表以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

根据上市公司 2025 年经审计财务报表、拟置出资产 2025 年经审计的财务报表，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易对方中国节能、节能环境、中节能江西为上市公司控股股东或其实际控制的公司，为上市公司的关联方，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供产业支撑。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、2026 年 1-5 月未经审计的财务报表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部决策程序；

3、本次交易已分别经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司的产业结构将得到优化和调整，转型成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司。同时，上市公司也将与标的公司共同完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。未来，上市公司将着力于启源装备、晶和科技两大运营平台建设，作为中国节能双碳战略落地的重要上市载体和资本化运作平台，深度锚定国家双碳战略目标与绿色低碳产业发展方向，打造国内绿色低碳与节能装备领域的领军上市企业，为国家“双碳”目标提供坚实的产业支撑，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现控股。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。此外，本次交易置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟置出资产属于生态保护和环境治理业，主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域项目的策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等，本次交易完成后，上市公司将不再从事前述业务。本次交易拟置入资产为启源装备 股权和晶和科技 股权，启源装备主营业务为变压器专用设备及组件的研发、制造、销售；晶和科技主营业务为节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次交易拟置出资产主营业务所属行业为“N7719 其他自然保护”，启源装备主营业务所属行业为“C3561 电工机械专用设备制造”，晶和科技主营业务所属行业为“C3872 照明灯具制造”和“M7514 节能技术推广服务”，均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为中国节能、实际控制人为国务院国资委，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为中国节能，直接持有上市公司735,288,625 股股份，并通过其一致行动人中节能资本持有上市公司 153,453,972股股份（其中普通股 74,088,893 股、表决权恢复的优先股 79,365,079 股），合计控制上市公司28.54%的股份。中国节能的基本情况如下：

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委通过其控股的中国节能直接及间接合计控制上市公司 28.54%的股份（含表决权恢复的优先股）。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为中国节能，中节能资本为中国节能一致行动人；上市公司实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况

上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

（二）主要财务数据

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

注：2023年度至2025年度财务数据为经审计数据。

六、本次交易对股权控制结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、公司最近三年合法合规情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

1、刑事处罚

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。

2、行政处罚

最近三年，上市公司及其控股子公司存在 5 项罚款金额在 10 万元以上的行政处罚，具体情况如下：

该等行政处罚主要为上市公司子公司所受到的行政处罚，公司在收到上述《行政处罚决定书》后，及时采取了有效的整改措施，该等行政处罚涉及的罚款均已缴纳完毕。公司通过本次重组置出相关业务及资产后，将不会再发生此类业务相关处罚事项，因此该等行政处罚不会构成本次重组的实质性障碍。

第三节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方情况

（一）基本情况

本次重大资产出售交易对方为中国节能，基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

中国节能的前身是国家计委节能局。1988 年，国家计划委员会组建成立国家能源投资公司节能公司，并在国家基本建设计划中单列。1994 年，经国务院有关部门批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，由国家计委负责管理。1999 年，中国节能投资公司改由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管。

2010 年 3 月 10 日，国务院国资委下发《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革[2010]152 号），经国务院批准，国资委同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月5日，完成工商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团公司。

2017 年 11 月 9 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1175 号），国资委同意改制方案，中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称变更为中国节能环保集团有限公司，注册资本为 77 亿元。2017 年 12 月 5 日，完成工商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团有限公司，类型变更为有限责任公司（国有独资），注册资本为 77亿元。

2019 年 4 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团有限公司2019 年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》（国资资本[2019]219 号），2019 年补充中国节能国有资本 4 亿元。根据中国节能 2023 年度《审计报告》（大华审字〔2024〕0011020574 号）附注，2019 年 6 月 26 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 4 亿元，中国节能实收资本增至 81亿元。变更后中国节能股权结构如下：

2019 年 8 月 19 日，根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委下发的财资〔2019〕37 号文件规定，将国务院国资委持有中国节能股权的 10%以2018 年 12 月 31 日为基准日一次性划转给全国社会保障基金理事会，基准日股权为 77,000.00 万元，划转金额为 77,000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

2020 年 10 月 15 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 45,000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

2021 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 20,000.00 万元。扣除公司 2021 年 4 月向财政部上缴国拨结余资金3,118.00 万元后，公司 2021 年度国有资本净增加 16,882.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

2022 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国有资产监督管理委员会下发的国有资本经营预算资金 30,000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

2023 年 6 月 20 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 20,000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

根据 2024 年 5 月 16 日国资委资本函[2024]4 号文件要求，公司将以前年度划转社保基金后收到的注资，一次性按照经审计的 2023 年度母公司实收资本占合并报表归属于母公司所有者权益的比例计算计入实收资本。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后股权结构如下：

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，中国节能的注册资本为 810,000 万元人民币，近三年注册资本无变化。

（三）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中国节能的股权及控制关系如下图所示：

2、股东基本情况

截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国节能 90.75%的股权，为其控股股东和实际控制人，全国社会保障基金理事会持有中国节能 9.25%的股权。

3、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

（四）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除节能铁汉外，中国节能控制的主要下属企业情况如下所示：

（五）主营业务发展状况

中国节能是我国节能环保领域规模大、专业全、综合实力强的旗舰企业，主营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新产业和战略支持板块。经过多年的发展，中国节能已形成了独特的专业优势，在固废处理、水污染防治、大气污染防治、土壤修复、清洁能源开发利用、健康产业、工业节能、建筑节能等领域处于行业前列，可为客户提供涵盖设计咨询、工程建设、技术研发、装备制造、项目投资建设和运营管理等一体化服务的节能环保综合解决方案。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

中国节能最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

2、最近一年简要合并财务报表

（1）最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要合并利润表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（3）最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

中国节能为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，中国节能向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括何亮、李海波、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，中国节能及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，中国节能及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、拟购买资产交易对方情况

本次重大资产购买的交易对方包括：购买启源装备股权的交易对方为节能环境；购买晶和科技股权的交易对方为中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达。

（一）节能环境

1、基本情况

截至本报告书签署日，节能环境的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2001年 3月，节能环境设立

节能环境的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，注册资金 150 万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28 号文和原国家机械工业局国机改[2000]384 号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“西安启源”）。

2001 年 3 月 28 日，西安启源在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 6100001011256 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,500.00 万元。

西安启源设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：

（2）2010年 11月，首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可〔2010〕1438 号文件核准，西安启源于 2010 年 11月 1 日在深交所创业板发行人民币普通股 1,550 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后西安启源总股本为 6,100万股。

首次公开发行股票后，西安启源的股权结构如下：

（3）2011年 4月，资本公积金转增股本

2011 年 4 月 19 日，西安启源召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司2010 年度利润分配方案》，以 2010 年末总股本 6,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 5.00 元（含税）现金股利，合计 3,050.00 万元；以资本公积金每10 股转增 10 股，合计转增 6,100 万股。2011 年 5 月 13 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后西安启源总股本由 6,100万股变更为12,200 万股。

（4）2015年 4月，资本公积金转增股本

2015 年 4 月 24 日，西安启源召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 12,200 万股为基数，每 10 股派送 1 元（含税）现金股利，合计 1,220 万元，以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 12,200 万股。2015 年 5 月 12 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后西安启源总股本由12,200万股变更为 24,400万股。

（5）2016年 10月，发行股份购买资产

2015 年 7 月 24 日，西安启源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。2016 年 5 月 5 日，西安启源召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，拟通过向特定对象非公开发行 101,154,706 股的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。

2016 年 10 月 20 日，西安启源收到中国证监会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号），重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为西安启源的全资子公司。2016 年 11 月 30 日，西安启源新增发行股份 101,154,706 股在深交所上市，总股本由 24,400 万股变更为 34,515.47 万股。

（6）2017年 2月，名称变更

西安启源第五届董事会第二十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017 年 2 月 22 日，公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”（以下简称“中环装备”），股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。

（7）2019年 3月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中环装备第六届董事会第十三次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保 99.18%股权，标的资产作价为 71,409.84 万元，其中 21,422.95 万元采取现金支付，49,986.89万元采取股份方式支付。

2018 年 12 月 6 日，中环装备收到中国证监会本次发行的核准批文，核准中环装备向周震球等 8 名中节能兆盛环保股东发行 30,517,019 股，并非公开发行股份 51,572,327 股募集配套资金不超过 41,000 万元。

2019 年 3 月 28 日，新增股份完成发行上市，发行后中环装备总股本变更为 427,244,052 股。

（8）2023年 7月，发行股份及支付现金购买资产

中环装备第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十二次会议及2023 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。中环装备拟向中国环境保护集团有限公司发行股份并支付现金购买其持有的中节能环境科技有限公司 100%股权，向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权及承德环能热电有限责任公司 14%股权，标的资产作价合计 1,116,413.18 万元，其中 107,557.49 万元采取现金支付，1,008,855.69 万元采取股份方式支付。

2023 年 5 月 16 日，中环装备收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号），同意中环装备本次发行股份购买资产并募集配套资金。2023年 6 月，标的资产过户事宜办理完毕，中节能环境科技有限公司成为中环装备的全资子公司。

2023 年 7 月 18 日，中环装备本次发行股份购买资产新增股份2,178,953,958 股在深交所上市，发行价格为 4.63 元/股，其中向中国环境保护集团有限公司发行 2,090,750,248 股、向河北建设投资集团有限责任公司发行88,203,710 股。本次发行完成后，中环装备总股本由 427,244,052 股变更为2,606,198,010 股，中国环境保护集团有限公司持有中环装备 80.22%的股份，成为中环装备的控股股东。

（9）2023年 9月，公司名称变更

2023 年 8 月 23 日，中环装备召开 2023 年第五次临时股东大会，公司中文名称变更为“中节能环境保护股份有限公司”，英文名称变更为“CECEPENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD”，证券简称变更为“节能环境”，证券代码“300140”保持不变。2023 年 9 月 8 日，证券简称正式变更为“节能环境”。

（10）2024年 1月，向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

节能环境第七届董事会第三十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 300,000.00万元。

2023 年 5 月 16 日，节能环境收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。节能环境向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）等 7 名特定对象发行股份508,474,576 股，发行价格为 5.90 元/股，募集配套资金总额为 300,000.00 万元。

2024 年 1 月 22 日，新增股份完成发行上市，发行后节能环境总股本由2,606,198,010 股增加至 3,114,672,586 股。

（11）2024年 9月，注册资本减少

2024 年 8 月 19 日，节能环境公告《关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》，因节能环境子公司中节能环境科技有限公司 2023 年度未实现 2023 年发行股份购买资产时约定的业绩承诺，补偿义务人中国环境保护集团有限公司需要对节能环境进行业绩补偿。节能环境以人民币 1.00 元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。

2024 年 9 月 19 日，节能环境召开股东大会同意变更公司注册资本。节能环境实施回购注销股票 15,605,570 股后，节能环境注册资本由 3,114,672,586 元变更为 3,099,067,016 元。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，节能环境不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，节能环境的控股股东为中国环境保护集团有限公司，直接持有节能环境 66.96%的股份；节能环境的实际控制人为中国节能。中国环境保护集团有限公司基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，节能环境的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

节能环境的主营业务涵盖以生活垃圾焚烧发电为核心的固废综合处置，以及节能环保装备、电工专用装备等。节能环境的主要产品包括固废综合处理、电工装备业务、环保装备业务、建造服务。最近三年节能环境的主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

（二）中节能江西

1、基本情况

截至本报告书签署日，中节能江西的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年 3月，设立

2012 年 3 月 22 日，中国节能与江西省城镇建设投资有限公司共同签署了《中节能环保投资发展（江西）有限公司章程》，中节能江西设立时注册资本为 100,000 万元。其中中国节能认缴 80,000 万元；江西省城镇建设投资有限公司认缴 20,000 万元。

2012 年 3 月 26 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣翔验审[2012]008 号），截至 2012 年 3 月 26 日止，中节能江西已收到江西省城镇建设投资有限公司首次缴纳的注册资本 5,000 万元及中国节能首次缴纳的注册资本20,000万元，实缴注册资本合计人民币 25,000万元。

设立时，中节能江西的股权结构如下：

（2）2012年 9月，增加实收资本

2012 年 9 月 17 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西实收资本增加至45,000万元，中国节能增加实缴注册资本 20,000 万元。

2012 年 9 月 20 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（赣翔验审[2012]050 号），截至 2012 年 9 月 12 日止，中节能江西已收到中国节能缴纳的注册资本20,000万元，累计实缴注册资本合计人民币 45,000万元。

（3）2013年 10月，减少注册资本

2013 年 10 月 25 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西注册资本减少至 45,000 万元，本次减资后，中国节能认缴出资 40,000 万元，占比88.89%，江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5,000万元，占比 11.11%。

本次减资完成后，中节能江西的股权结构如下：

（4）2014年 2月，增加注册资本

2014 年 2 月 6 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西注册资本增加 55,000 万元，本次增资后，中国节能认缴出资 95,000 万元，占比95%，江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5,000万元，占比 5%。

本次增资完成后，中节能江西的股权结构如下：

（5）2026年 1月，股权转让

2026 年 1 月 15 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意江西省城镇建设投资集团有限公司将所持有的中节能江西 5%股权无偿划转给江西省铁航资本管理集团有限公司，并同意江西省铁航资本管理集团有限公司成为中节能江西新股东。

本次股权转让完成后，中节能江西的股权结构如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中节能江西不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中节能江西的控股股东为中国节能，直接持有中节能江西 95%的股权；中节能江西的实际控制人为国务院国资委。中国节能基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，中节能江西的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

中节能江西的主营业务为工业污水处理、节能照明及“双碳”业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

（三）车仆实业

1、基本情况

截至本报告书签署日，车仆实业的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 10月，公司设立

2020 年 10 月 10 日，江西车仆实业有限公司签署了《深圳车仆实业有限公司章程》，车仆实业设立时注册资本为 1,000 万元，江西车仆实业有限公司认缴出资1,000万元，持股比例为 100%。

设立时，车仆实业的股权结构如下：

（2）2025年 9月，增加注册资本

2025 年 9 月 26 日，车仆实业股东作出股东决定，同意将车仆实业注册资本增加到2,000万元，同时修订公司章程。

本次变更完成后，车仆实业的股权结构如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，车仆实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，车仆实业的控股股东为江西车仆实业有限公司，直接持有车仆实业 100%的股权；车仆实业的实际控制人为王刚。江西车仆实业有限公司基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，车仆实业的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

车仆实业的主营业务为汽车养护用品、汽车美容产品、汽车饰品及相关汽车用品的批发与零售，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

（四）共青城吉欣

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城吉欣的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019 年 12 月，设立

2019 年 12 月 10 日，陈昕与王敏 2 名自然人共同出资设立共青城吉欣，设立时出资额为100万元。

设立时共青城吉欣出资情况如下：

（2）2020年 4月，增加出资额

2020 年 4 月 30 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业出资额由100万元增资至1,334 万元，本次新增出资 1,234万元。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（3）2020年 9月，增加出资额

2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业出资额由 1,334 万元增资至 2,414 万元。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（4）2020 年 9 月，合伙人变更

2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙人江如练、高强、张磊、刘婧雅、王琼、窦林平、孙乐群、张一品、洪科、章金明。王敏、陈昕退出合伙企业。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（5）2021年 1月，合伙人变更

2021 年 1 月 29 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙人梅亢亢、沈振彪。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

（6）2024年 5月，合伙人变更

2024 年 5 月 16 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意洪科退出合伙企业。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。

（7）2025年 6月，减少出资额

2025 年 6 月 10 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业

出资额由2,414万元减少至2,274.1 万元，同意章金明退出合伙企业。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，共青城吉欣不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城吉欣的执行事务合伙人为江如练，合伙人基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城吉欣无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城吉欣为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

共青城吉欣不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

（五）共青城优胜

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城优胜的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 8月，设立

2020 年 8 月，李瓅与江如练 2 名自然人共同出资设立共青城优胜，设立时总出资额为1,000万元。

设立时，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（2）2020年 11月，合伙人变更、增加出资额

2020 年 11 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意江如练退出合伙企业；宣兴茂、胡安民、涂海华、刘志刚、周景、金爱化、周挚中、郭绪刚、骆磊成为合伙企业的新有限合伙人。同意合伙企业出资额增加到 2,643.78 万元。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（3）2021年 9月，合伙人变更

2021 年 9 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意宣兴茂退出合伙企业；卢旭红成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

（4）2025年 12月，合伙人变更

2025 年 12 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意卢旭红退出合伙企业；诸晓云成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，共青城优胜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城优胜的执行事务合伙人为李瓅，合伙人基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城优胜无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城优胜为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

共青城优胜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

（六）共青城腾信

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城腾信的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 8月，设立

2020 年 8 月，王志与王超 2 名自然人共同出资设立共青城腾信，设立时总出资额为 1,000.00 万元。

设立时，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（2）2020年 12月，合伙人变更、出资额增加

2020 年 12 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业的出资额由 1,000.00 万元增加至 2,628.00 万元；同意王志的出资额由 900.00 万元变更为 1,224.00 万元，江西文信实业有限公司出资 612.00 万元人民币，吴正烨出资 360.00 万元，赵季辉出资 108.00 万元，龚根华出资 108.00 万元，邹晖出资108.00万元，万丽文出资108.00 万元；同意王超退伙。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（3）2021年 5月，合伙人变更

2021 年 5 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意王志的出资额由1,224.00 万元变更为 504.00 万元，占诗艳出资 360.00 万元，米继红出资 360.00万元，徐斯彤出资 108.00 万元；同意赵季辉退伙。共青城腾信内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（4）2023年 6月，合伙人变更

2023 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云为新增合伙人；同意龚根华退伙。共青城腾信内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（5）2024年 11月，合伙人变更

2024 年 11 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意江西文信实业有限公司将其持有本企业 23.29%的份额转让给深圳逸之彩铝质软管制造有限公司；同意占诗艳将其持有本企业 6.85%的份额转让给上海蔚蓝智慧光伏科技有限公司；同意徐斯彤将其持有本企业 4.11%的份额转让给周毅萍。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

（6）2025年 6月，合伙人变更、出资额减少

2025 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云退伙，同意合伙企业总出资额由 2,628.00 万元减少为 2,520.00 万元。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城腾信的执行事务合伙人为王志，合伙人基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城腾信无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城腾信为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

共青城腾信不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

（七）嘉兴秋旭

1、基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭的基本情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 1月，设立

2020 年 1 月，嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）与梁垣共同出资设立嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 1,000.00 万元。

设立时，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

（2）2021年 1月，合伙人变更、增加出资额

2021 年 1 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意徐良成为合伙企业的新有限合伙人；梁垣认缴出资额变更为 1,510.00 万元，合伙企业总出资额变更为 1,810.00 万元。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

（3）2021年 3月，合伙人变更、增加出资额

2021 年 3 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意孙荣发出资 360.00万元，叶子出资 180.00 万元成为合伙企业的新有限合伙人；梁垣认缴出资额变更为970.00万元。嘉兴秋旭内部进行合伙份额转让。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

（4）2024年 1月，出资额转让

2024 年 1 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）出资额变更为 1 万元，梁垣的出资额变更为 1,169 万元。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭的执行事务合伙人为嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙），合伙人基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉兴秋旭无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

嘉兴秋旭主要以私募基金从事股权投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

8、私募基金备案情况

嘉兴秋旭系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SNT084。嘉兴秋旭的基金管理人嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1021283。

（八）中震顺达

1、基本情况

截至本报告书签署日，中震顺达的基本情况如下：

截至本报告书签署日，中震顺达的股东及其持股情况如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年 7月，中震顺达设立

2007 年 3 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2007]第 12474715 号），企业名称为北京中震宏业设备安装工程有限公司；发起人为刘红中、刘进、葛良友；注册资本为300万元。

2007 年 7 月 16 日，中震顺达在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并领取了注册号为 110108010343171 的《企业法人营业执照》，注册资本为300 万元。

中震顺达设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：

（2）2009年 4月，股权转让、注册资本变更

2009 年 4 月 13 日，中震顺达召开股东会，决议由韩松涛、刘红中、刘进组成公司新的股东会；公司名称变更为“北京中震顺达投资发展有限公司”；同意刘红中将其在公司持有的货币出资 285.00 万元其中部分 144.00 万元转让给韩松涛，部分 120.00 万元转让给刘进，同意葛良友将其在公司持有的货币出资3.00 万元全部转让给韩松涛，同意公司注册资本由 300.00 万元增至 2,000.00 万元，新增货币出资 1,700.00 万元，由韩松涛增资 833.00 万元，刘红中增资119.00 万元、刘进增资 748.00 万元。

本次增资后，中震顺达的股权结构如下：

（3）2009年 11月，股权转让

2009 年 10 月 20 日，中震顺达召开股东会，决议增加新股东韩红梅。韩松涛同意将其持有中震顺达980.00 万元出资额转让给韩红梅。

本次股权转让后，中震顺达的股权结构如下：

（4）2010年 3月，股权转让

2010 年 3 月 10 日，中震顺达召开股东会，同意刘进将其持有中震顺达840.00 万元出资额转让给刘红中，同意韩红梅将其持有中震顺达 920.00 万元出资额转让给刘红中。

本次股权转让后，中震顺达的股权结构如下：

（5）2013年 6月，减资

2013 年 3 月 11 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本减少至 1,100.00万元。

本次减资后，中震顺达的股权结构如下：

（6）2015 年 11 月，增资

2015 年 9 月 30 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本变更为 5,100.00万元，刘红中的出资额由1,000.00 万元变更为5,000.00万元。

本次增资后，中震顺达的股权结构如下：

（7）2024年 7月，减资

2024 年 7 月 2 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本由 5,100.00 万元减少至 1,100.00 万元；同意刘进认缴出资额由 40.00 万元减少至 8.58 万元；同意刘红中认缴出资额由 5,000.00 万元减少至 1,078.44 万元；同意韩红梅认缴出资额由 60.00 万元减少至 12.98 万元。

本次减资后，中震顺达的股权结构如下：

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中震顺达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中震顺达的控股股东及实际控制人为刘红中，直接持有中震顺达98.04%的股权。刘红中的基本情况如下：

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，中震顺达的对外投资情况如下：

6、主营业务发展状况

中震顺达的主营业务为投资及投资管理、机电设备安装，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

2）简要利润表

单位：万元

三、拟购买资产交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次拟购买资产交易对方之间的关联关系情况如下：

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次支付现金购买资产的交易对方节能环境、中节能江西与上市公司同为中国节能实际控制下的关联方。本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

节能环境于 2023 年 8 月收到湖北省武汉市江汉区人民法院出具的（2023）鄂 0103 民初 13679 号《民事裁定书》，原告武汉光谷融资租赁有限公司诉被告北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司、节能环境买卖合同纠纷一案，湖北省武汉市江汉区人民法院已经于 2023 年 7 月立案，并裁定本案移送武汉东湖新技术开发区法院处理。2024 年 8 月，武汉东湖新技术开发区法院出具（2023）鄂 0192 民初 12435 号《民事判决书》，就原告提出的请求法院判决北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司返还购货款及违约金共计8,767.34 万元，要求节能环境为上述债务承担连带保证责任的事宜，法院判决驳回原告主张节能环境承担连带保证责任的诉讼请求。在上诉期内，各方均未提起上诉。该判决已生效且并无重大影响。

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

根据《资产出售协议》，本次资产出售实施前，上市公司拟以全资子公司铁汉建设作为拟置出资产及负债的归集主体，即以 2026 年 5 月 31 日为基准日，将归集资产通过划转方式归集至铁汉建设，再由上市公司将资产归集实施完毕后的铁汉建设100%股权过户至中国节能。

本次交易中，上市公司拟将持有的截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日的除保留资产负债外业务相关资产及负债转让至中国节能。根据大华会所出具的置出资产审计报告，截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产（母公司口径）情况具体如下：

单位：万元

二、拟置出资产归集主体的基本情况

（一）铁汉建设的基本情况

截至本报告书签署日，铁汉建设的基本情况如下：

（二）铁汉建设的历史沿革

铁汉建设的历史沿革具体情况如下：

1、2000 年 5 月，设立

铁汉生态建设有限公司的前身为广东省南兴建筑工程有限公司（以下简称“南兴建筑”），设立于2000 年 5月25日。

2000 年 2 月 16 日，马兴泉、马灶雄、马余龙签署《出资协议书》，约定南兴建筑设立时的注册资本为 2,000 万元，其中马兴泉出资 1,000 万元，占注册资本 50%，马灶雄出资 600 万元，占注册资本 30%，马余龙出资 400 万元，占注册资本 20%。

2000 年 5 月 22 日，广州恒威会计师事务所出具《验资报告》（恒验字（2000）第 568 号），确认截至 2000 年 5 月 22 日，南兴建筑已收到各股东合计缴纳出资2,000万元。

2000年5月25日，南兴建筑完成设立的工商登记。

南兴建筑设立时的股权结构如下：

2、2000年 12月，第一次股权转让

2000 年 12 月 14 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马余龙将所持南兴建筑 20%的股权转让给马灶雄。本次股权转让后，马兴泉出资 1,000 万元，持股50%；马灶雄出资1,000 万元，持股50%。

2000 年 12 月 14 日，马余龙与马灶雄就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。

2000年12月19日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

3、2001年 1月，第二次股权转让

2001 年 1 月 8 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马灶雄将所持南兴建筑 15%的股权转让给贵阳丰力源电力建设有限公司（以下简称“贵阳丰力源”）。本次股权转让后，马兴泉出资 1,000 万元，持股 50%；马灶雄出资 700万元，持股35%；贵阳丰力源出资 300万元，持股15%。

2001 年 1 月 8 日，马灶雄与贵阳丰力源就上述股权转让事宜签署《股份转让协议书》。

2001年3月26日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

4、2002年 6月，第一次增资

2002 年 6 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 3,000万元，由马兴泉认缴新增注册资本 1,000万元。

2002 年 6 月 17 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中勤验字[2002]848 号），确认截至 2002 年 6 月 14 日，南兴建筑已收到股东新增出资 1,000 万元。

2002年6月19日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

5、2002 年 8 月，第二次增资

2002 年 8 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 5,280万元，其中马兴泉认缴新增注册资本 1,696 万元，马灶雄认缴新增注册资本 356万元，贵阳丰力源认缴新增注册资本 228 万元。本次增资后，马兴泉出资 3,696万元，持股 70%；马灶雄出资 1,056 万元，持股 20%；贵阳丰力源出资 528 万元，持股 10%。

2002 年 8 月 23 日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广金验（2002）第 A0271 号），确认截至 2002 年 8 月 19 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 1,696 万元，马灶雄新增出资 356 万元，贵阳丰力源新增出资228万元。

2002年8月26日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

6、2003年 5月，第三次股权转让

2003 年 5 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意贵阳丰力源将所持南兴建筑 10%的股权转让给马兴泉。本次股权转让后，马兴泉出资 4,224 万元，持股80%；马灶雄出资1,056 万元，持股20%。

2003 年 5 月 29 日，贵阳丰力源与马兴泉就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2003年6月5日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

7、2005年 3月，第三次增资暨资本公积金转增

2005 年 2 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意南兴建筑通过资本公积金转增注册资本至 10,180 万元。本次转增后，马兴泉出资 8,144 万元，持股80%；马灶雄出资 2,036 万元，持股 20%。

2005 年 3 月 5 日，广州正和会计师事务所出具《验资报告》（正和验字[2005]第 032 号），确认截至 2005 年 2 月 28 日止，南兴建筑已收到马兴泉、马灶雄新增注册资本合计4,900 万元。

2005年3月16日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

8、2007年 4月，第四次增资

2007 年 3 月 1 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 11,888万元，由股东马兴泉认缴新增 1,708 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资9,852 万元，持股 82.87%，马灶雄出资 2,036 万元，持股 17.13%。

2007 年 3 月 20 日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第 LZT0361 号），确认截至 2007 年 3 月 20 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资1,708万元。

2007年4月2日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

9、2008年 9月，第五次增资

2008 年 9 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至11,988 万元，由股东马兴泉认缴新增 100 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资 9,952 万元，持股 83.02%；马灶雄出资 2,036 万元，持股 16.98%。

2008 年 9 月 23 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2008]337 号），确认截至 2008 年 9 月 22 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资100万元。

2008年9月28日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

10、2009 年 6 月，第六次增资

2009 年 5 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至12,888 万元，由股东马兴泉认缴新增 900 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资 10,852 万元，持股 84.20%；马灶雄出资 2,036 万元，持股 15.80%。

2009 年 6 月 11 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2009]267 号），确认截至 2009 年 6 月 11 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资900万元。

2009年6月18日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

11、2010年 3月，第七次增资

2010 年 2 月 20 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至13,888 万元，由股东马兴泉认缴新增 1,000 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资 11,852 万元，持股 85.30%；马灶雄出资 2,036 万元，持股 14.70%。

2010 年 2 月 23 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2010]077 号），确认截至 2010 年 2 月 22 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资1,000万元。

2010年3月3日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

12、2011 年 4 月，第八次增资

2011 年 4 月 8 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 20,888万元，其中马亚美认缴新增注册资本 4,964 万元，马文娟认缴新增注册资本2,036 万元。本次增资扩股后，马兴泉出资 11,852 万元，持股 56.74%；马灶雄出资 2,036 万元，持股 9.75%；马亚美出资 4,964 万元，持股 23.76%；马文娟出资 2,036 万元，持股 9.75%。

2011 年 4 月 14 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2011]170 号），确认截至 2011 年 4 月 13 日止，南兴建筑已收到马亚美新增出资4,964万元，马文娟新增出资 2,036万元。

2011年4月20日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

13、2011 年 5 月，第九次增资

2011 年 5 月 3 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 23,888万元，由股东马亚美认缴新增 3,000 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资11,852 万元，持股 49.62%；马亚美出资 7,964 万元，持股 33.34%；马灶雄出资2,036 万元，持股 8.52%；马文娟出资 2,036 万元，持股 8.52%。

2011 年 5 月 5 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2011]219 号），确认截至 2011 年 5 月 4 日止，南兴建筑已收到马亚美新增出资 3,000 万元。

2011年5月12日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

14、2015年 3月，第四次股权转让

2015 年 2 月 10 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉、马亚美、马灶雄、马文娟分别将所持南兴建筑 14.62%、33.34%、8.52%、8.52%的股权转让给深圳市宇扬顺和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇扬投资”）。本次股权转让后，马兴泉出资 8,360.80 万元，持股 35%；宇扬投资出资15,527.20 万元，持股 65%。

2015 年 2 月 10 日，马兴泉、马亚美、马灶雄、马文娟与宇扬投资就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2015年3月24日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

15、2015年 5月，第五次股权转让

2015 年 5 月 4 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉将所持南兴建筑 27%的股权转让给宇扬投资。本次股权转让后，马兴泉出资 1,911.04 万元，持股8%；宇扬投资出资21,976.96 万元，持股92%。

2015 年 5 月 4 日，马兴泉与宇扬投资就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2015年5月24日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

16、2016年 5月，第六次股权转让

2016 年 5 月 25 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉将所持南兴建筑 8%的股权转让给余雪傲。本次股权转让后，余雪傲出资 1,911.04 万元，持股8%；宇扬投资出资21,976.96 万元，持股92%。

2016 年 5 月 25 日，马兴泉与余雪傲就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2016年6月13日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

17、2017年 6月，第七次股权转让、公司名称变更

2017 年 6 月 5 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东宇扬投资、余雪傲分别将所持南兴建筑92%、8%的股权转让给节能铁汉。

2017 年 6 月 23 日，余雪傲、宇扬投资与节能铁汉就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》和《股权转让协议》。

2017 年 6 月 23 日，南兴建筑股东会作出决议，同意公司名称变更为“铁汉生态建设有限公司”。

2017 年 6 月 30 日，南兴建筑完成本次股权转让、公司名称变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，铁汉建设的股权结构如下：

18、2023 年 11 月，第十次增资

2023 年 11 月 13 日，中国节能集团出具《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司申请向子公司增资的批复》（中节能办财务[2023]410 号），同意节能铁汉对铁汉建设增资3.1亿元。

2023 年 11 月 22 日，铁汉建设股东会作出决议，同意增加注册资本至54,888 万元。

2024 年 1 月 2 日，珠海岳华安地联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（岳华安地验字 2024-01-001 号），确认截至 2023 年 12 月 29 日，铁汉建设已收到节能铁汉新增出资 31,000万元。

本次增资完成后，铁汉建设的股权结构如下：

（三）铁汉建设的股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，铁汉建设的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉建设 100%股权已被冻结，具体情况为：

1、湖南寰亚环境工程有限公司基于建设工程分包合同纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，主张节能铁汉支付工程款及资金占用损失、质保金及资金占用损失、律师费损失等合计 7,377,022.83 元；并于 2026 年 6 月 25 日向深圳国际仲裁院申请财产保全，请求依法对被申请人节能铁汉名下价值 7,377,022.83元的财产采取保全措施。2026 年 7 月 16 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 财保 646 号《民事裁定书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉建设 737.702283 万股权（对应 1.34%股权），冻结期限从 2026 年 7 月 21 日至2029年7月20日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

2、肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699 号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉建设 54,888 万元股权（对应 100%股权），冻结期限从 2026 年 1 月 21 日至 2029 年 1 月 20 日。

3、启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796 号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936 号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉建设 54,888 万元股权（对应100%股权），冻结期限从 2026年6月1日至2029年 5月31日。

根据《资产出售协议》，节能铁汉将采取一切必要措施在本次资产出售的交割日前解除冻结，并保障铁汉建设 100%股权按照《资产出售协议》的约定完成过户登记。

截至本报告书签署日，除上述股权冻结情形之外，节能铁汉持有的铁汉建设股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

（四）报告期内主营业务发展情况

报告期内，铁汉建设主营业务为生态保护和环境治理领域项目的规划、设计、施工、运营等。

（五）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，铁汉建设不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

三、拟置出资产的基本情况

（一）拟置出资产的基本情况

根据置出资产审计报告，截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产（母公司口径）的资产情况具体如下：

单位：万元

（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况

截至 2026 年 5 月 31 日，节能铁汉拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产合计 56 家⁴，包括 14 家全资子公司，41 家控股或参股子公司，1 家合伙企业合伙份额，具体情况详见本报告书附件二：拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产清单。

1、企业权益类资产存续情况

截至本报告书签署日，公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产中，有 6 家正处于清算过程中，为铁汉山艺、中节能铁汉盖雅（北京）环境科技有限公司、江西省江汉生态环境工程有限公司、深圳市铁汉人居环境科技有限公司、东实长华环保股份有限公司、牟定汉佛缘旅游开发有限公司。

根据《资产出售协议》，上市公司可在置出资产的交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对归集资产进行处置，处置所得仍归属于铁汉建设最终享有，如相对方将相关交易价款支付至节能铁汉，则节能铁汉应当在收到处置价款之日起5个工作日内转付至铁汉建设。

鉴于交易相关方已在《资产出售协议》中就置出资产交割日前的归集资产处置及相关经济利益分配进行了约定，前述事项不会对置出资产的置出构成实质性法律障碍。

2、企业权益类资产受限情况

截至本报告书签署日，上市公司所持 8 家公司股权、1 家合伙企业的合伙份额存在质押或冻结，具体情况如下：

（1）深圳市铁汉基础设施管理有限公司股权冻结

启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796 号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936 号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉基础设施 1,000 万元股权（对应 100%股权），冻结期限从 2026 年 6 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。

（2）宁海铁汉市政建设有限公司股权质押

2025 年 9 月 4 日，恒丰银行股份有限公司北京分行与节能铁汉签订编号为“HTC110010000YBDB2025N03L”的《股权质押合同》，以节能铁汉持有的宁海 铁 汉 80% 股 权 对 应 出 资 额 1.6 亿 元 作 为 质 押 财 产 ， 为 编 号 为“HTZ110010000GDZC2025N007”的《固定资产借款合同》项下宁海铁汉自2025年9月28日至2033年9 月 28日期间发生的全部债务提供质押担保。

（3）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司股权冻结

1）汉锦生态建设有限公司基于与铁汉建设、节能铁汉、深圳市特发小梅沙投资发展有限公司建设工程合同纠纷向广东省深圳市盐田区人民法院起诉。2026 年 7 月 13 日，广东省深圳市盐田区人民法院作出（2026）粤 0308 民初1709 号《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司 2,291.128929 万元股权（对应 5.72%股权），冻结期限自 2026 年6月12日至2029年6月11日。截至本报告书签署日，该案件正在审理中。

2）汉锦生态建设有限公司基于与铁汉环保、节能铁汉的建设工程施工合同纠纷向安徽省安庆市大观区人民法院起诉。2026 年 10 月 22 日，安徽省安庆市大观区人民法院作出（2026）皖 0803 执保 431 号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司654 万元股权（对应 1.635%股权），冻结期限自 2026 年 10 月 22 日至 2029 年10月21日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

（4）铁汉山艺环境建设有限公司股权冻结

1）启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796 号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936 号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉山艺 6,216 万元股权（对应80%股权），冻结期限从 2026年6月1日至2029年 5月31日。

2）肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699 号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉山艺 6,216 万元股权（对应 80%股权），冻结期限从 2026 年 1 月 21 日至 2029 年 1 月 20 日。

（5）浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额冻结

启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796 号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936 号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）39,200 万元合伙份额（对应 48.9994%合伙份额），冻结期限从 2026 年 6 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。

（6）深圳市铁汉一方环境科技有限公司股权冻结

1）启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796 号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936 号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的深圳市铁汉一方环境科技有限公司 700 万元股权（对应 70%股权），冻结期限从 2026 年 6 月 1 日至 2029年5月31日。

2）肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申

请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699 号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的深圳市铁汉一方环境科技有限公司 700万元股权（对应 70%股权），冻结期限从 2026 年 1 月 21 日至 2029 年 1 月 20日。

（7）盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司股权冻结

江西省地质工程集团有限公司基于建设工程施工合同纠纷向贵州省六盘水市盘州市人民法院起诉。2026 年 4 月 16 日，贵州省六盘水市盘州市人民法院作出（2026）黔 0281 民初 4959 号《民事判决书》，判决节能铁汉向江西省地质工程集团有限公司支付工程款 500.39 万元、工程款资金占用损失 9.76 万元及相应利息，保修金 58.10 万元、保修金资金占用损失 1.13 万元及相应利息。根据前述判决书，贵州省六盘水市盘州市人民法院作出（2026）黔 0281 执 4881号之一《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的汉兴缘公司 3,500 万元股权（对应 60.676%股权），冻结期限自 2026 年 8 月 21 日至 2029 年 8 月 20 日。

（8）中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司股权冻结

蕉岭县景盛园林绿化工程有限公司基于《蕉岭县 19 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目（第三片区）EPC 总承包工程新农村示范村长潭镇神岗村建设工程专业分包合同》（编号：018（019）-ZYFB-02-20047）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3606 号《裁决书》，裁决节能铁汉向蕉岭县景盛园林绿化工程有限公司支付工程款 119.08 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 14740 号之四《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司 5,000 万元股权（对应 100%股权），冻结期限自 2026 年 7 月 14 日至 2029 年 7 月 13 日。

（9）中节能铁汉（深圳）生态科技有限公司股权冻结

深圳市利建新材料有限公司大铲湾分公司基于与节能铁汉、中国节能、深圳市特发小梅沙投资发展有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市龙岗区人民法院起诉。此后，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 民初 50527号之四《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉（深圳）生态科技有限公司 51 万元股权（对应 0.51%股权），冻结期限自 2026 年 10 月 19 日至2029年10月18日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

节能铁汉所持宁海铁汉股权质押系为宁海铁汉债务提供担保。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”。截至本报告书签署日，担保权人恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）已同意本次交易涉及的担保调整安排，即同意由本次归集完成后的铁汉建设以其持有的宁海铁汉 80%股权为宁海铁汉债务提供股权质押担保，并由铁汉建设、铁汉基础作为新的担保人，为宁海铁汉债务提供连带保证担保；担保责任的具体范围、生效时点以及原担保合同的变更或解除，以各方另行签署的担保合同及相关法律文件为准。前述担保安排的调整，于本次资产出售交割日前完成恒丰银行北京分行内部审批，并在相关方另行签署正式担保文件后，恒丰银行北京分行不再享有节能铁汉原担保合同项下的全部担保权利。因此，在本次资产出售交割日前相关担保合同换签后，该股权办理过户不存在实质性法律障碍。

根据《资产出售协议》，节能铁汉将采取一切措施尽快办理归集资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，包括但不限于受限资产的转移取得担保权人/债权人同意解除抵押、质押、查封等限制性权利的同意函或受限资产的转让的同意函等。自归集资产的交割日起，不论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，相关资产的权利、权益和利益均归铁汉建设享有。鉴于《资产出售协议》已对前述资产受限情况的解除、以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

除上述股权冻结情形外，截至本报告书签署日，节能铁汉拟归集至铁汉建设的企业权益类资产不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

3、企业权益类资产归集需取得的其他股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署日，上市公司拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产中41家控股或参股子公司其他股东放弃优先购买权的获取情况具体如下：

（1）8家企业已取得其他股东放弃优先购买权的同意函

截至本报告书签署日，8 家拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产已就归集涉及的股权转让事项获得其他股东放弃优先购买权的同意函。

（2）10家企业无需取得其他股东放弃优先购买权的同意函

1）本次归集中，公司本部 5 家企业权益类资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设，3 家企业权益类资产先通过划转方式归集至铁汉基础，再进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。前述 8 家公司的股权归集属于股东之间内部的股权转让行为。根据《公司法》及相关公司章程的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不涉及其他股东放弃优先购买权。具体情况如下：

2）日照市汉金缘城市公园建设有限公司（以下简称“日照汉金缘”）的股权结构为：节能铁汉持有 9.50%股权，铁汉基础持有 85.50%股权，日照市财金投资集团有限公司持有 5%股权。节能铁汉拟将所持日照汉金缘 9.50%股权以无偿划转方式归集至铁汉基础并进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。但根据《日照汉金缘公司章程》，“股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会议每项决议通过需要的表决权规定如下：……公司股权的转让作出决议，必须经 100%表决权的股东通过”。前述股权划转尚未取得日照市财金投资集团有限公司的同意。但根据《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》：“关于公司章程对股权转让事项的限制比公司法规定更为严格是否合法的问题，基于有限责任公司的人合性，公司法认可根据公司利益对股东股权转让进行一定限制。但任何财产权皆具有处分权能，公司章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质，比如，约定„股权转让应经其他所有股东同意‟，则属于无效条款”，《日照汉金缘公司章程》中关于股权转让须经 100%表决权股东通过的限制在司法实践中恐无法适用。前述股权划转行为属于日照汉金缘股东之间内部股权转让，根据《公司法》的规定不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

3）江苏汉新湾生态旅游开发有限公司（以下简称“江苏汉新湾”）的股权结构为：节能铁汉持有 4%股权，铁汉基础持有 70%股权，铁汉建设持有 1%股权，睢宁县润企投资有限公司持有 25%股权。节能铁汉拟将所持江苏汉新湾 4%股权以无偿划转方式归集至铁汉基础并进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。根据《江苏汉新湾公司章程》，“经姚集镇人民政府事先书面同意，项目公司股东可以向姚集镇人民政府申请变更其在项目公司中的股权，包括股东之间的转让……”。2026 年 7 月 27 日，姚集镇人民政府已出具《关于划转股权事宜的复函》，同意公司所持江苏汉新湾股权通过划转方式归集至铁汉基础，再进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。此外，本次划转系股东之间内部股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

（3）23 家企业未获全体股东或部分股东放弃优先购买权的同意函，但已向相关股东送达本次归集涉及股权变动的通知函

截至本报告书签署日，23 家子公司未获全体股东或部分股东放弃优先购买权的同意函，具体情况如下：

1）针对未回函或不同意股权转让的股东，因未行使优先购买权，根据《公司法》的规定，视作其放弃优先购买权

根据《公司法》第八十四条：“股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十七条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让”。基于上述，由于公司已向其他股东送达股权变动的通知，且已超过或即将超过三十天，未回复的股东根据上述规定视为放弃优先购买权；回复不同意的股东亦未主张购买，亦视作同意转让。

2）针对退函、拒收通知函的股东，公司已履行通知义务

针对退函、拒收通知函的股东，公司已向有关股东以快递方式送达本次归集涉及股权划转的通知函，且前述送达情况已经深圳市福田公证处公证。参照最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》“七、因当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知人民法院，导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之日”之规定，上述通知方式应当视为送达。

因此，基于上述送达结果及《公司法》第八十四条之规定，可以认定为相关股东已放弃优先购买权。

3）宁夏惠民基金管理有限公司股东徕恩（海南）私募基金管理有限公司已注销，无法送达

宁夏惠民基金管理有限公司股东徕恩（海南）私募基金管理有限公司已于2023 年 11 月 2 日注销，因此无法送达本次归集涉及公司所持宁夏惠民基金管理有限公司股东变更的通知函。针对前述情况，《资产出售协议》中已明确约定前述事项涉及的或有风险和责任承担原则，具体如下：

“中国节能及铁汉建设知悉拟出售资产及负债目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业正在清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、未实缴出资、未取得其他股东放弃优先购买权的同意函（如需）、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产及负债，除本协议另有约定外，中国节能及铁汉建设不会因拟出售资产及负债存在的瑕疵/或有负债要求节能铁汉作出补偿或承担责任，亦不会以拟出售资产及负债存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。置出资产的交割日后，拟出售资产及负债的任何争议、纠纷均与节能铁汉无关，由铁汉建设负责处理和承担责任，节能铁汉将提供必要的配合。

置出资产的交割日后，对于因归集资产 置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能铁汉的负债及责任，包括但不限于„„归集资产的交割日前任何第三方已经向节能铁汉提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及归集资产的交割日后任何第三方对节能铁汉提出和归集资产相关的索赔或任何其他主张造成的节能铁汉全部损失（包括但不限于直接损失、律师费用等各类费用支出），均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起 日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60日内向节能铁汉全额赔偿。”

根据上述条款，置出资产交割日前或之后与拟出售资产及负债有关的或有责任均由铁汉建设处理及承担，若就未取得上述股东放弃优先购买权同意函的事项，依照相关法律规定必须由上市公司作为争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失将由铁汉建设赔偿。

因此，上述未能送达股东变动的通知函导致的未能取得其他股东放弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

4）部分股东回函表明欲保留优先购买权，《资产出售协议》已对置出资产的处置所得作出明确约定

截至本报告书签署日，昆明市汉鸿缘水环境工程有限公司、铁汉山艺、汉兴缘公司的部分股东回函明确表示欲保留对拟转让股权的优先购买权。针对上述情形，《资产出售协议》已明确约定：“节能铁汉可在置出资产交割日前视情况需要对归集资产进行处置，处置所得仍归属于铁汉建设最终享有，如相对方将相关交易价款支付至节能铁汉，则节能铁汉应当在收到处置价款之日起 5个工作日内转付至铁汉建设。 9

因此，即便部分股东回函表明欲保留优先购买权，《资产出售协议》已对资产处置所得归属作出了明确约定，相关股东行使优先购买权对于置出资产相关权利、义务、责任及风险转移不会产生实质性影响，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。

4、合伙企业份额转让需取得的其他合伙人同意的情况

经查阅《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其对于合伙人之间合伙份额转让并无明确约定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”

本次归集中，上市公司所持浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额拟归集至铁汉建设。截至本报告书签署日，公司已就上述合伙份额转让取得合伙人之一铁汉基础设施的同意，因无法取得另一合伙人的联系方式，相关通知函发出后已被退函。

《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条规定“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”而《资产出售协议》已明确约定：“置出资产的交割日后，对于因归集资产/置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能铁汉的负债及责任，包括但不限于„„因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任„„，均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起 30 日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60 日内向节能铁汉全额赔偿。”因此，上述合伙份额转让未取得另一合伙人的同意不会对本次重组产生实质性法律障碍。

5、企业权益类资产归集需取得的其他外部同意情况

上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产合计 56 家，其中有 30 家为 PPP 项目公司，根据 PPP 项目相关协议约定，公司作为社会资本方，其转让所持项目公司股权需取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP 项目实施机构）的同意。

截至本报告书签署日，已有 22 家取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP项目实施机构）的同意。剩余 8 家虽然尚未取得相关同意，但根据《资产出售协议》约定：“置出资产的交割日后，对于因归集资产/置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能铁汉的负债及责任，包括但不限于„„，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任„„，均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起 30日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60 日内向其全额赔偿。”

综上所述，上市公司作为社会资本方转让所持 PPP 项目公司股权需取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP 项目实施机构）的同意属于协议约定义务，而非法定股权转让的前置条件。《资产出售协议》已对归集产生的违约责任的最终承担主体及承担方式作出明确约定，因此部分 PPP 项目公司股权转让事项未获政府方同意不会对本次重组产生重大不利影响。

6、重要子公司情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条，本次重组完成后，铁汉建设模拟合并报表口径的重要子公司情况如下：

（1）铁汉基础

1）基本情况

2）股权结构

截至本报告书签署日，铁汉基础的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有铁汉基础 100%股权，铁汉基础股权存在股权冻结情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉基础 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述股权冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

铁汉基础的前身为深圳市铁汉生态资产管理有限公司。

2015 年 10 月 16 日，节能铁汉签署《深圳市铁汉生态资产管理有限公司章程》，根据该章程，铁汉基础设立时注册资本为 1,000 万元，节能铁汉持股比例为100%，出资方式为货币出资。

2016 年 5 月 11 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深友联内验字[2016]第017号），确认截至 2016年5月11 日止，铁汉基础已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

2015年10月19日，铁汉基础完成设立的工商登记。

铁汉基础设立时的股权结构如下：

（2）梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司

1）基本情况

2）股权结构

截至本报告书签署日，梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司（以下简称“汉嘉旅游”）的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的汉嘉旅游 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3）历史沿革

①2015 年 12 月，设立

2015 年 11 月，节能铁汉和梅州市嘉建投资建设有限公司（以下简称“嘉建投资”）签署《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”模式（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）项目投资合作协议》，约定共同出资成立梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司，注册资本为 24,000 万元，其中，节能铁汉货币出资 21,600 万元，持有汉嘉旅游 90%股权；嘉建投资货币出资 2,400 万元，持有汉嘉旅游 10%股权。双方已就前述事项签署《公司章程》。

2015年12月24日，汉嘉旅游完成设立的工商登记。

汉嘉旅游设立时的股权结构如下：

②2020年5月，股权转让

2019 年 7 月 22 日，梅州市人民政府办公室出具《市政府常务会议决定事项通知书》（梅市府办会函〔2019〕193 号），原则同意嘉建投资不再参股梅州汉嘉公司。

2020 年 5 月 28 日，汉嘉旅游股东会作出决议，同意嘉建投资将持有的汉嘉旅游 10%股权转让给节能铁汉。本次股权转让后，节能铁汉对汉嘉旅游出资24,000 万元，持股 100%。

2020年5月28日，节能铁汉与嘉建投资签署《股权转让合同》。

2020年6月10日，汉嘉旅游完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，汉嘉旅游的股权结构如下：

（3）宁海铁汉市政建设有限公司

1）基本情况

2）股权结构

截至本报告书签署日，宁海铁汉市政建设有限公司（以下简称“宁海铁汉”）的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有宁海铁汉 80%股权，持有的宁海铁汉 80%股权存在股权质押情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的宁海铁汉 80%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已设置质押，但系为节能铁汉自身债务提供的担保，截至本报告书签署日，担保权人恒丰银行北京分行已同意本次交易涉及的担保调整安排，该等调整于本次资产出售交割日前完成恒丰银行北京分行内部审批，并在相关方另行签署正式担保文件后，恒丰银行北京分行不再享有节能铁汉原担保合同项下的全部担保权利。因此，在本次资产出售交割日前相关担保合同换签后，该股权办理过户不存在实质性法律障碍。

3）历史沿革

①2016 年 11 月，设立

2016 年，宁海城投和节能铁汉签署《宁海县城市基础设施 PPP 项目股东协议》，双方基于宁海县人民政府已经批准采用政府和社会资本合作方式实施的宁海县城市基础设施 PPP 项目，达成该协议，约定设立宁海铁汉，注册资本为20,000 万元。

2016 年 11 月 21 日，宁海城投和节能铁汉签署《宁海铁汉市政建设有限公司章程》。根据该章程，宁海铁汉设立时的注册资本为 10,000 万元，其中，节能铁汉货币出资 8,000 万元，持有宁海铁汉 80%股权；宁海城投货币出资 2,000万元，持有宁海铁汉20%股权。

2017 年 3 月 24 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬世会验[2017]3002 号），确认截至 2017 年 3 月 6 日，宁海铁汉已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000 万元。

2016年11月25日，宁海铁汉完成设立的工商登记。

宁海铁汉设立时的股权结构如下：

②2017年9月，增资

2017 年 8 月 17 日，宁海铁汉股东会作出决议，同意宁海铁汉注册资本由10,000 万元增加至 20,000 万元。本次增资后，节能铁汉出资额为 16,000 万元，持有宁海铁汉 80%股权；宁海城投出资额为 4,000 万元，持有宁海铁汉 20%股权。

中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2018]第007 号），确认截至 2018年1月11 日止，宁海铁汉已收到新增注册资本合计 10,000 万元。

2017年9月29日，宁海铁汉完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，宁海铁汉的股权结构如下：

（4）盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司

1）基本情况

2）股权结构

截至本报告书签署日，盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司（以下简称“汉兴缘公司”）的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有汉兴缘公司 60.68%股权，汉兴缘公司 60.68%股权存在冻结的情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的汉兴缘公司 60.68%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

①2017年9月，设立

2017 年 9 月 10 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意由节能铁汉与盘州古城共同组建成立汉兴缘公司，注册资本为 5,000 万元，其中，节能铁汉以货币认缴出资 3,500 万元，持有汉兴缘公司 70%股权；盘州古城以货币认缴出资1,500万元，持有汉兴缘公司30%股权。

2017年9月30日，汉兴缘公司完成设立的工商登记。

汉兴缘公司设立时的股权结构如下：

②2019年11月，股权转让

2019 年 11 月 5 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意盘州古城将所持汉兴缘公司 27%股权转让给贵扶基金。本次股权转让后，节能铁汉出资 3,500 万元，持有汉兴缘公司 70%股权；贵扶基金出资 1,350 万元，持有汉兴缘公司 27%股权；盘州古城出资150万元，持有汉兴缘公司 3%股权。

2019 年 11 月，盘州古城、贵扶基金、汉兴缘公司、节能铁汉与六盘水市民生产业投资集团有限责任公司就上述事项共同签订《股权转让协议》。

2019年11月25日，汉兴缘公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，汉兴缘公司的股权结构如下：

③2021年12月，增资扩股

2021 年 11 月，节能铁汉、贵扶基金、盘州古城、汉兴缘公司与贵旅基金签订《增资扩股协议》，约定贵旅基金向汉兴缘公司增资 5,000 万元，其中768.34 万元作为汉兴缘公司注册资本，取得汉兴缘公司 13.32%股权，余下4,231.66万元计入资本公积金。

2021 年 12 月 14 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意注册资本由 5,000万元增加至 5,768.34 万元。本次增资扩股后，节能铁汉认缴出资金额 3,500 万元，持有汉兴缘公司 60.68%股权；贵扶基金认缴出资金额 1,350 万元，持有汉兴缘公司 23.40%股权；贵旅基金认缴出资金额 768.34 万元，持有汉兴缘公司13.32%股权；盘州古城认缴出资金额 150万元，持有汉兴缘公司 2.60%股权。

2021年12月29日，汉兴缘公司完成本次增资扩股的工商变更登记。

本次增资扩股完成后，汉兴缘公司的股权结构如下：

（5）铁汉山艺环境建设有限公司

1）基本情况

截至本报告书签署日，铁汉山艺在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，但已经发布解散公示，并于 2024 年 12 月23 日发布清算组备案信息，企业注销原因为“经营期限届满”。截至本报告书签署日，铁汉山艺持续处于清算状态。

2）股权结构

截至本报告书签署日，铁汉山艺环境建设有限公司（以下简称“铁汉山艺”）的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有铁汉山艺 80%股权，铁汉山艺 80%股权存在冻结的情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉山艺 的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

①2004 年 11 月，设立

铁汉山艺的前身为深圳市山艺园林绿化有限公司。

2004 年 11 月 17 日，铁汉山艺股东熊圣洲、邱公银与臧延怀签署《深圳市山艺园林绿化有限公司章程》。根据该章程，铁汉山艺设立时的注册资本为100 万元，其中，熊圣洲货币认缴出资 50 万元，持有铁汉山艺 50%股权；邱公银货币认缴出资 30 万元，持有铁汉山艺 30%股权；臧延怀货币认缴出资 20 万元，持有铁汉山艺20%股权。

2004 年 11 月 18 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华鹏验字[2004]A439 号），确认截至 2004 年 11 月 18 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元。

2004年11月23日，铁汉山艺完成设立的工商登记。

铁汉山艺设立时的股权结构如下：

②2005 年 10 月，增资

2005 年 10 月 18 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由100 万元增加至 300 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 150 万元，持股 50%；邱公银认缴出资90万元，持股 30%；臧延怀认缴出资60万元，持股 20%。

2005 年 10 月 19 日，深圳恒瑞会计师事务所出具《验资报告》（深恒瑞验字[2005]第 306 号），确认截至 2005 年 10 月 19 日，铁汉山艺共收到全体股东缴纳的累计注册资本实收金额合计 300万元。

2005年10月27日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

③2007 年 12 月，增资

2007 年 12 月 1 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由300 万元增加至 602 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 301 万元，持股 50%；邱公银认缴出资 180.6 万元，持股 30%；臧延怀认缴出资 120.4 万元，持股20%。

2007 年 12 月 7 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2007]375 号），确认截至 2007 年 12 月 4 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计302万元。

2007年12月17日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

④2008年4月，增资

2008 年 3 月 28 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由602 万元增加至 1,102 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 551 万元，持股 50%；邱公银认缴出资 330.6 万元，持股 30%；臧延怀认缴出资 220.4 万元，持股20%。

2008 年 4 月 14 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2008]084 号），确认截至 2008 年 4 月 9 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元，实收资本 1,102万元。

2008年4月21日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑤2010年8月，股权转让

2010 年 5 月 1 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意股东臧延怀将其持有铁汉山艺 19.8%的股权转让给熊圣洲；同意股东臧延怀将其持有铁汉山艺 0.2%的股权转让给邱公银。本次股权转让后，熊圣洲认缴出资 769.196 万元，持股69.8%；邱公银认缴出资 332.804 万元，持股 30.2%。

2010 年 7 月，熊圣洲、邱公银与臧延怀就上述事项签订《股权转让协议书》。

2010年8月4日，铁汉山艺完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑥2010 年 12 月，增资

2010 年 11 月 16 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 1,102 万元增加至 1,602 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1,118.2 万元，持股 69.8%；邱公银认缴出资483.8万元，持股 30.2%。

2010 年 12 月 6 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2010]652 号），确认截至 2010 年 12 月 3 日，铁汉山艺已收到熊圣洲、邱公银缴纳的新增注册资本合计500 万元。

2010年12月6日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑦2011年4月，增资

2011 年 3 月 28 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 1,602 万元增加至 2,168 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1,513.26 万元，持股 69.8%；邱公银认缴出资 654.74 万元，持股 30.2%。

2011 年 3 月 31 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2011]077 号），确认截至 2011 年 3 月 30 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计566万元。

2011年4月6日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑧2011 年 10 月，增资

2011 年 10 月 8 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 2,168 万元增加至 2,668 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1,862.26 万元，持股 69.8%；邱公银认缴出资 805.74 万元，持股 30.2%。

2011 年 10 月 24 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2011]215 号），确认截至 2011 年 10 月 13 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500万元。

2011年10月13日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑨2013年5月，增资

2013 年 4 月 18 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 2,668 万元增加至 3,116.8 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 2,175.5264 万元，持股69.8%；邱公银认缴出资 941.2776 万元，持股 30.2%。

2014 年 2 月 21 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2014]015 号），确认截至 2013 年 4 月 26 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 448.8万元。

2013年5月10日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑩2014年8月，增资

2014 年 5 月 20 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 3,116.8 万元增加至 4,200 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 2,931.6 万元，持股 69.8%；邱公银认缴出资 1,268.4 万元，持股 30.2%。

2015 年 1 月 20 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2015]007 号），确认截至 2014 年 8 月 1 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,083.2万元。

2014年8月22日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

⑪2016年8月，股权转让、增资

2016 年 7 月 28 日，熊圣洲、邱公银与节能铁汉签订《股权转让协议书》，约定熊圣洲将其持有的铁汉山艺 43.97%的股权转让给节能铁汉，邱公银将其持有的铁汉山艺19.03%的股权转让给节能铁汉。

2016 年 8 月 3 日，铁汉山艺作出变更决定，同意股东熊圣洲将其持有的铁汉山艺 43.97%的股权转让给节能铁汉，邱公银将其持有的铁汉山艺 19.03%的股权转让给节能铁汉。

2016 年 8 月 4 日，铁汉山艺作出变更决定，同意注册资本由 4,200 万元增加至 7,770 万元。本次增资后，节能铁汉认缴出资 6,216 万元，持股 80.00%；熊圣洲认缴出资 1,084.86 万元，持股 13.96%；邱公银认缴出资 469.14 万元，持股 6.04%。

2016年8月4日，铁汉山艺完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让后，铁汉山艺的股权结构如下：

（6）中节能铁汉环保集团有限公司

1）基本情况

2）股权结构

截至本报告书签署日，中节能铁汉环保集团有限公司（以下简称“铁汉环保”）的股权结构如下：

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉环保 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3）历史沿革

①2003年9月，设立

铁汉环保前身为广州环发经贸发展公司。

2003 年 8 月 16 日，铁汉环保股东苗清平、卓世孔、杜朝晖与左红影签署《公司章程》。根据该章程，铁汉环保注册资本 302 万元，其中，苗清平出资93.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 87.58 万元，持股 29%；杜朝晖出资 60.40万元，持股20%；左红影出资 60.40万元，持股20%。

2003 年 8 月 16 日，铁汉环保股东会作出决议，同意原“广州环发经贸发展公司”更名为“广州环发环保工程有限公司”，由原广州市环境监理所职工苗清平、卓世孔、杜朝晖、左红影重新注册成立，铁汉环保注册资本 302 万元，其中，苗清平出资 93.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 87.58 万元，持股 29%；杜朝晖出资60.40万元，持股 20%；左红影出资60.40万元，持股 20%。

2003 年 7 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所作出《资产评估报告书》（广会所评字（2003）第 606263 号），确认截至评估基准日 2003 年 5 月 31 日，铁汉环保调整后账面净资产为 115,938.49 元，净资产的评估值为-271,717.46 元。

2003 年 9 月 3 日，广州金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔师验字（2003）第 B-475 号），确认铁汉环保改制后注册资本为 302 万元，截至2003年8月27日，铁汉环保已收到全体股东缴纳的注册资本 302万元。

2003年9月12日，铁汉环保完成设立的工商登记。

铁汉环保工程公司设立时的股权结构如下：

②2010年1月，增资

2009 年 12 月 29 日，铁汉环保股东会作出决议，同意注册资本增加至 602万元。本次增资后，苗清平出资 186.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 174.58 万元，持股 29%；杜朝晖出资 120.40 万元，持股 20%；左红影出资 120.40 万元，持股 20%。

2010 年 1 月 26 日，广州悦禾会计师事务所出具《验资报告》（穗禾验字[2010]第 A202 号），确认截至 2010 年 1 月 25 日，铁汉环保已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元。

2010年2月1日，铁汉环保完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

③2012年4月，增资

2012 年 3 月 28 日，铁汉环保股东会作出决议，同意注册资本增加至 1,002万元。本次增资后，苗清平出资 310.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 290.58 万元，持股 29%；杜朝晖出资 200.4 万元，持股 20%；左红影出资 200.4 万元，持股 20%。

2012 年 3 月 22 日，广州新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤新验字（2012）第 0417 号），确认截至 2012 年 3 月 22 日，铁汉环保已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 400万元。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

④2013年8月，增资

2013 年 7 月 18 日，瑞邦晟达科技（北京）有限公司（以下简称“瑞邦晟达”）、苗清平、杜朝晖、左红影及卓世孔签署《公司章程》，确认铁汉环保注册资本为 2,008 万元。其中，瑞邦晟达出资 1,006 万元，持股 50.1%；苗清平出资 310.62 万元，持股 15.47%；卓世孔出资 290.58 万元，持股 14.47%；杜朝晖出资 200.40 万元，持股 9.98%；左红影出资 200.40 万元，持股 9.98%。

2013 年 7 月 17 日，广州成鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（成鹏验字【2013】第 C0319 号），确认截至 2013 年 7 月 16 日，铁汉环保已收到缴纳的新增注册资本合计 1,006 万元。

2013年8月8日，铁汉环保完成本次增资扩股的工商变更登记。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

⑤2015年4月，铁汉环保股权转让

2015 年 4 月 10 日，苗清平、杜朝晖、左红影、卓世孔与瑞邦晟达签订《股权转让协议书》，约定瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 311.86 万元转让给苗清平，转让后苗清平总出资 622.48 万元，持股 31%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 291.74 万元转让给卓世孔，转让后卓世孔总出资582.32 万元，持股 29%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 201.20 万元转让给左红影，转让后左红影总出资 401.60 万元，持股 20%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 201.20 万元转让给杜朝晖，转让后杜朝晖总出资401.60 万元，持股 20%。

2015年4月10日，铁汉环保股东会作出决议，同意上述股权转让事项。

本次股权变更后，铁汉环保的股权结构如下：

⑥2015年8月，股权转让

2015 年 7 月 31 日，苗清平、左红影及节能铁汉签署《公司章程》。根据该章程，铁汉环保注册资本为 2,008 万元。其中，节能铁汉以货币出资 1,606.4万元，持股 80%；苗清平以货币出资 200.8 万元，持股 10%；左红影以货币出资 200.8 万元，持股 10%。

2015年8月3日，铁汉环保完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权变更后，铁汉环保的股权结构如下：

⑦2017年6月，股权转让暨增资

2017 年 6 月 26 日，铁汉环保股东会作出决议，同意股东由节能铁汉、苗清平、左红影变更为节能铁汉；同意铁汉环保新增注册资本 7,992 万元。

本次股权转让及增资后，铁汉环保的股权结构如下：

（三）拟置出资产中非企业权益类资产的基本情况和权属状况

1、房产

截至 年 月 日，铁汉建设承接的节能铁汉拥有的拟出售的房产处，面积合计为 13,359.98 平方米。该等房产的具体情况详见本报告书附件三：拟归集至铁汉建设进行出售的房产清单。其中：1 处、面积 161.02 平方米的房屋存在抵押；13 处、面积 2,903.43 平方米的房屋存在抵押且因涉诉被查封；4处、面积10,295.53平方米的房屋因涉诉被查封。

根据《资产出售协议》：“在本协议生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产的资产交割确认书，归集资产的交割日以节能铁汉与铁汉建设签署的归集资产交割确认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，节能铁汉不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务”。此外，“归集资产的交割日后，若仍有部分归集资产未办理完成过户或者变更登记手续，铁汉建设不会要求节能铁汉承担延迟过户的任何法律责任，但节能铁汉及铁汉建设应继续采取措施（包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、提供相关资料文件、出具必要的文件等）相互配合完成归集资产的交接、权属变更登记或备案，如在置出资产的交割日后，铁汉建设拟根据实际经营需要及债务司法执行需要对未能办理权属变更登记或备案的资产进行处置的，节能铁汉将提供必要的配合及协助”。基于上述，该等房屋因抵押、查封原因等无法办理过户登记的情况已在《资产出售协议》中作出明确安排，前述事项不会影响置出资产的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，铁汉建设承接的节能铁汉拥有的拟出售的房产，部分房屋尚处于抵押和/或司法查封状态。根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就上述拟置出房屋的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排，该等瑕疵事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、知识产权

（1）专利

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出专利 70 项，其中65 项存在受限情况，3 项存在拥有共有人的情况，具体情况详见本报告书附件四：拟归集至铁汉建设进行出售的专利清单。其中：

前述 65 项存在受限情况的专利中，65 项均因涉诉被冻结，同时其中 4 项专利被质押。

1）专利受限

根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就拟置出资产的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。前述专利质押、冻结事项不会影响该等专利的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2）专利共有

截至本报告书签署日，纳入本次重大资产出售置出资产范围的 3 项共有专利的共有份额转让，已取得共有权人北京林业大学、深圳市仙湖植物园管理处的同意。

（2）商标

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出商标 285 项，具体情况详见本报告书附件五：拟归集至铁汉建设进行出售的商标清单。

截至 2026 年 5 月 31 日，除上述情形外，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况

（一）债权转移

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的债权情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，上市公司已就该等债权的转让事宜通知相应债务人；上市公司已在披露本报告书的同时，同步披露《关于重大资产重组债权债务转移的公告》。

（二）债务转移

1、金融性债务

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司拟归集至铁汉建设的金融性债务余额为402,808.27 万元；截至 2026 年 11 月 12 日，上市公司拟归集至铁汉建设的金融性债务余额合计 341,990.00 万元。截至本报告书签署日，节能铁汉已就本次交易涉及的金融机构债务转移事宜向金融机构债权人发出通知并征询债权人就债务转移的意见，节能铁汉已就全部金融机构债务转移和/或债务偿还安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函。待相关金融机构落实审批等程序性要求后，将在本次重组交割时进行合同换签、债务转移及借新还旧等相关工作。具体情况详见本报告书附件六：本次交易拟转移的金融机构债务清单。

2、经营性债务

截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产中涉及债务转移的经营性债务余额为1,382,305.95 万元，具体情况如下：

单位：万元

根据《资产出售协议》，本次交易完成后，上述债务将转由铁汉建设承担。节能铁汉已向上述债务对应的主要债权人发出债务转移的通知并征询债权人同意，截至本报告书签署日，节能铁汉已偿还和已取得上述债务对应的债权人同意函所涉债务金额合计为 1,221,964.66 万元，占比为 88.40%。

针对尚未取得债权人同意的经营性债务，《资产出售协议》已作出明确安排，即“自归集资产的交割日起，在未能取得相关债权人关于债务转移的同意函的情况下，若相关债权人向节能铁汉追索债务的，节能铁汉应当在收到通知或文件起 14 日内通知铁汉建设。铁汉建设应在接到节能铁汉关于清偿债务的通知后进行核实并对债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。如债权人仍向节能铁汉主张债权的，则铁汉建设应当协助节能铁汉核实债权，确需清偿的，铁汉建设应当先行向节能铁汉提供偿债资金并通过节能铁汉向债权人进行支付；如无法核实债权或需提出抗辩的，铁汉建设应当提供可靠证据及理由并全程参与债权人沟通及司法程序（如需）。若铁汉建设未清偿本项所述债务或者未提供偿债资金导致上市公司先行向有关债权人进行清偿的，铁汉建设应在收到上市公司书面通知之日起 60 日内向上市公司以现金全额补偿，并应承担上市公司因履行债务清偿义务发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。

五、拟置出资产的相关人员安排

根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由铁汉建设承接，并由铁汉建设负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

六、拟置出资产的合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

根据《资产出售协议》，节能铁汉关于与归集资产相关的诉讼仲裁案件的资料应于归集资产的交割日全部移交给铁汉建设，由铁汉建设负责相关案件的处理，节能铁汉应予以积极配合。该等案件产生的全部法律后果由铁汉建设承担，如根据诉讼或仲裁结果，涉及节能铁汉向对方当事人支付款项的，节能铁汉自上述事项发生之日起 30 日内通知铁汉建设，铁汉建设在节能铁汉通知中载明的时限内予以支付，再由节能铁汉按照裁判结果支付给对方当事人；涉及节能铁汉向对方当事人收取款项的，则节能铁汉收取相关款项之后及时将收取的款项支付给铁汉建设。

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设及节能铁汉拟归集至铁汉建设的涉案标的金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁案件有 13 项，具体情况详见本报告书附件七：铁汉建设及拟归集至铁汉建设的 5,000 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件清单。

截至本报告书签署日，《资产出售协议》已对铁汉建设及拟归集至铁汉建设进行出售的标的资产作出相应安排，该等未决诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。

（二）重大行政处罚或者刑事处罚

最近三年，置出资产涉及的 10 万元以上罚款的行政处罚 5 项，具体详见本报告书附件八：置出资产10万元以上罚款的行政处罚清单。

截至本报告书签署日，上述行政处罚均已缴纳相应罚款。公司本次重组实施完毕后，上市公司原生态修复、生态环保、生态景观和生态科技业务将置出，上市公司不再会因从事上述业务而发生有关的处罚事项。

七、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

拟置出资产股权、房产及知识产权的抵押、质押等权利受限情况详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产归集主体的基本情况”之“（三）铁汉建设的股权结构及产权控制关系”、“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”及“（三）拟置出资产中非企业权益类资产的基本情况和权属状况”中所披露事项。

除前述权利受限情况外，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的其他资产权利受限情况如下：

单位：万元

如上文所述，根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。前述铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产涉及的权利受限事项不会影响该等资产的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产中，部分资产尚处于抵押、质押、冻结等权利受限状态。根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就上述拟置出资产的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排，前述事项不会影响置出资产的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）拟置出资产对外担保情况

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司拟归集至铁汉建设的为金融机构债务提供担保余额为 304,544.44 万元⁵；截至 2026 年 11 月 12 日，公司拟归集至铁汉建设的为金融机构债务提供担保余额为 276,461.78 万元，详见本报告书附件九：本次交易拟转移的为金融机构债务提供的担保清单。

截至本报告书签署日，节能铁汉已就本次交易涉及的对金融机构提供担保的转移事宜向金融机构债权人/担保权人发出通知并征询债权人/担保权人就担保转移的意见，节能铁汉已就全部金融机构担保转移安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函。待相关金融机构落实审批等程序性要求后，将在本次重组

交割阶段进行合同换签等相关工作。

根据《资产出售协议》，若无法在归集资产的交割日前或交割同时解除该等担保，当债权人主张该等担保对应的主债权时，铁汉建设承诺将采取一切可行措施按时偿还债务；若债务人无法按时偿还债务，导致节能铁汉实际承担担保责任的，则按照如下原则处理：

1、若因该等担保未解除导致节能铁汉须承担相应的保证责任，铁汉建设将按照节能铁汉需承担保证责任的实际金额，应节能铁汉要求，提前将对应金额的款项实际支付至节能铁汉指定银行账户，并通过节能铁汉向担保权人实际承担保证责任。

2、若因该等担保未解除导致已纳入置出资产范围的用于担保的资产被申请执行，铁汉建设、节能铁汉一致同意共同配合担保权人办理质押/抵押资产的执行手续。除用于担保的财产被执行外，如该等执行或者担保责任的承担导致节能铁汉其他损失的，则由铁汉建设予以全额补偿。

（三）拟置出资产涉及的重大诉讼、行政处罚情况

拟置出资产涉及的重大诉讼、行政处罚情况详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产的合法合规情况”中所披露事项。

八、拟置出资产主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年及一期经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

第五节 拟置入资产基本情况

本次交易拟置入资产为启源装备 100.00%股权，晶和科技 74.168%股权：

一、启源装备

（一）基本情况

（二）历史沿革及股东出资情况

1、历史沿革

（1）2017年 2月，启源装备设立

2017 年 1 月 19 日，节能环境召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟设立西安启源机电装备有限公司（筹）的议案》，同意由节能环境出资5,000万元设立西安启源机电装备有限公司。

2017 年 1 月 24 日，中国节能出具《关于西安启源机电装备股份有限公司设立西安启源装备有限公司的批复》（中节能批复[2017]21 号），同意由节能环境出资5,000万元，设立全资子公司启源装备。

2017 年 2 月 16 日，西安市工商局经济技术开发区分局出具《企业名称预先核准通知书》（（西工商经开）登记内名预核字[2017]第 000121 号），同意预先核准由节能环境出资，注册资本 5,000 万元，企业名称为西安启源机电装备有限公司。

2017 年 2 月 27 日，西安市工商行政管理局向启源装备核发《营业执照》。启源装备设立时的股权结构如下：

（2）2017年 9月，实缴出资到位

截至2017年9月15日，节能环境完成认缴出资额 5,000 万元的实缴。

（3）2018年 7月，公司更名

2018 年 7 月 10 日，启源装备股东作出决定，同意公司名称由“西安启源机电装备有限公司”变更为“中节能西安启源机电装备有限公司”。

2018年7月20日，启源装备完成了上述公司更名的工商变更登记手续。

（4）2020年 5月，增资

2020 年 2 月 18 日，中国节能出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司向中节能西安启源机电装备有限公司增加注册资本金的批复》（中节能批复[2020]54号），同意节能环境对启源装备增加注册资本金 6,800 万元。

2020 年 5 月 9 日，启源装备股东作出决定，同意将启源装备注册资本变更为 11,800 万元，由节能环境新增出资共计 6,800 万元。节能环境已于 2020 年 3月23日支付完毕上述实缴出资额。

2020年5月29日，启源装备完成了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，启源装备的股权结构如下：

2、标的资产股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，启源装备股东不存在出资不实、抽逃出资等情形。启源装备目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、标的资产涉及的特殊股东权利条款情况

截至本报告书签署日，启源装备未设置任何特殊股东权利条款。

4、标的公司最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，启源装备最近三年不存在增资、减资及股权转让情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，启源装备最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，启源装备的股权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，节能环境为启源装备的控股股东，持有启源装备100%股权，中国节能为启源装备的实际控制人。

3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，启源装备的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，启源装备不存在对本次交易产生影响的投资协议。