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关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。同时，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟将《公司章程》中 “董事会由七至九名董事组成”调整为“董事会由八名董事组成”。
二、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十七条 公司与同一关联方(包括关联自然人或关联法人)进行的交易,以及与不同关联方(包括关联自然人或关联法人)进行交易标的类别相关的交易,在连续12个月内发生的交易金额应当累计计算,并适用本章程规定的关 | 第四十七条 公司与同一关联方(包括关联自然人或关联法人)进行的交易,以及与不同关联方(包括关联自然人或关联法人)进行交易标的类别相关的交易,在连续12个月内发生的交易金额应当累计计算,并适用本章程规定的关 |
| 联交易审议程序。上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(六)关联交易定价为国家规定的;(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(九)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 | 联交易审议程序。上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司与关联方进行下列交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(四)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。公司与关联方进行下列交易时,可以免于按照本章程第四十六条的规定提交股东会审议:(一)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(三)关联交易定价为国家规定的;(四)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(五)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十五条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 | 第八十五条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北京证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十条 董事会由七至九名董事组成,其中独立董事三名,职工代表担任的董事一名,公司设董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由八名董事组成,其中独立董事三名,职工代表担任的董事一名,公司设董事长一人。 |
| 第十章 信息披露和投资者关系管理 | 第十章 信息披露和投资者关系管理 |
| 第二百〇四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务,应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。董事会秘书不能履行职责时,由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。 | 第二百〇四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务,应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。在公司董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会审计委员会第十六次会议》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2026 年 11 月 13 日
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