威派格关于对外投资暨购买资产的公告

上海威派格智慧水务股份有限公司关于对外投资暨购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称"公司""威派格"）拟以现金方式收购林淑霞持有的福建臻璟新材料科技有限公司（以下简称"臻璟新材""标的公司""目标公司"）64.2857%股权，交易价款暂定为人民币43,392.8475 万元。本次交易完成后，公司将持有臻璟新材 64.2857%股权，取得其控制权，臻璟新材将纳入公司合并报表范围。

 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

 风险提示：1.上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，在此之前公司无电子材料行业相关经验，标的公司的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险，公司面临较大的收购整合风险。2、本次交易尚需进行审计评估，正式协议尚未签署，最终条款以签署文本为准，本次交易能否实施存在不确定性。3、标的公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为拓展公司在电子材料新材料领域的产业布局，公司与林淑霞（转让方）、福建臻璟新材料科技有限公司（标的公司）、LIN WEI YI（林伟毅）、厦门科群新材料科技有限公司、HONG KONG HUAER TRADING CO., LIMITED（以下合称"丁方"）共同签署了《股权收购框架协议》。公司拟以现金方式受让林淑霞持有的臻璟新材64.2857%股权，交易价款以标的公司全部股东权益暂估价值67,500 万元为基础，暂定为43,392.8475 万元。本次交易完成后，公司持有臻璟新材 64.2857%股权，为其控股股东，臻璟新材纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

（二）本次交易审议情况

本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

（三）对赌方

1、LIN WEI YI，男，护照号:PA909\*\*\*\*\*\*，住所：福建省泉州市\*\*\*\*\*\*。

2、厦门科群新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91350205MA2Y4TJW59

法定代表人：LIN WEI YI

注册资本：人民币5000 万元

企业地址：厦门市海沧区海沧大道1199 号之一

3、HONG KONG HUAER TRADING CO., LIMITED

办事处地址：RM. 05, 11/F, LEMMI CENTRE, 50 HOI YUEN ROAD KWUN TONG,KLN, HONG KONG

公司编号：69600740

最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。

截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

备注：LINWEIYI 与林淑霞系母子关系，厦门科群新材料科技有限公司、HONGKONGHUAERTRADINGCO.,LIMITED 为 LINWEIYI 控制的企业。汇璟（厦门）投资合伙企业（有限合伙）系臻璟新材员工持股平台。

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

备注：2026 年1—9月实现营业收入8,028.06 万元、净利润786.31 万元，分别为 2025 年全年的 1.39 倍和 2.36 倍（较 2025 年全年分别增长 39.3%、136.4%）；2026 年业绩增长的原因系因标的公司产品现有客户测试通过及持续复购，另一方面 2026 年下游市场需求的持续释放，现有客户的需求增长。

特别提示：

标的公司上述基本情况系基于交易对方于《股权收购框架协议》签署日向公司披露的信息，标的公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，最终以正式交易文件及后续披露的审计、评估结果为准。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以2026 年 9月30 日为审计、评估基准日，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。截至协议签署日，各方暂估标的公司全部股东权益价值为 67,500 万元，据此暂估标的股权交易价款为 43,392.8475 万元。

最终交易价款按以下原则确定：

1、评估结果在暂估价值至暂估价值110%以内（均含本数）的，最终交易价款按暂估价值执行；

2、评估结果低于暂估价值，或高于暂估价值110%（不含本数）的，各方应重新协商并另行书面确认交易价款。

（二）定价合理性分析

1、标的公司发展阶段与经营特征

（1）标的公司处于产能扩张与爬坡的成长期。

标的公司核心产品氮化铝粉体的产能已由 400 吨扩至800 吨，扩产设备预计2027 年一季度全部到位。2026 年处于设备投入与产能爬坡阶段，前期投入较大、产能尚未释放，当期业绩尚未充分反映其产能价值。

（2）标的公司处于关键客户集中导入期。

标的公司已实现对新增关键客户的多批次验证及小批供货、将于扩产后批量供货，但关键客户放量尚未在2026 年1—9月业绩中体现，其核心技术壁垒与客户资源价值亦未在历史盈利中反映。

（3）市场需求持续增长。

2026 年1—9月实现营业收入8,028.06 万元、净利润786.31 万元，分别为2025 年全年的 1.39 倍和 2.36 倍（较 2025 年全年分别增长 39.3%、136.4%）；随着下游需求释放及新增产能投产，增长趋势有望进一步延续。

2、定价思路与程序

本次定价以净资产为参考，以业绩承诺期内（2027—2029 年）累计净利润不低于 13,500 万元（分别为3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元）的未来业务预期为基础，综合考量产能与扩产进度、核心技术壁垒、客户结构及核心团队价值，并参考同类可比交易估值，经各方独立谈判、公平协商确定；交易对方与公司及控股股东不存在关联关系，最终以评估结果为准。

（三）保障措施

1、以评估结果为准的调价机制：最终交易价款以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础确定。评估结果在暂估价值至暂估价值 110%以内（含本数）的，按暂估价值执行；低于暂估价值或高于暂估价值110%的，各方须重新协商并另行书面确认，防止估值大幅偏离。

2、先决条件：框架协议明确不构成甲方必须完成交易的法律义务，签署正式协议须以满足内部审议、尽调满意、评估无重大差异、审计财务数据无重大差异、无重大处罚/事故等全部先决条件为前提。

3、分期付款：股权转让款分三期支付——第一期 40%（先决条件达成后支付）、第二期 40%（2027 年业绩达承诺90%或补偿义务履行完毕）、第三期20%（2028年业绩达承诺90%或补偿义务履行完毕）。

4、暂缓支付权：任一业绩承诺年度实际净利润未达当年承诺净利润90%的，甲方有权暂缓支付对应年度股权转让价款（暂缓不等于减免或免除）；后续累计实际净利润达到累计承诺净利润的，再一次性补付。

5、补偿款直接抵扣：业绩未达标需现金补偿的，补偿金额直接从甲方应付对应股权转让款中扣除，抵扣即视为补偿义务已履行；补偿额超出当期应付价款的，超出部分由乙方以现金补足。同时明确不得就同一业绩差额同时主张不付款和业绩补偿。

6、三年业绩承诺：2027 年不低于 3,500 万元、2028 年不低于 4,500 万元、2029 年不低于5,500 万元（扣非归母净利润孰低口径）。

7、逐年考核+累计回顾双重机制：当年低于承诺 90%的须无条件现金补偿；介于 90%至100%之间的暂不结算，待三年期满按累计口径统一结算；三年累计未达标的，按公式计算补偿金额（以标的股权转让价款为基数扣减已付补偿款）。

8、连带担保：丁方（林伟毅及其控制的两家企业）为乙方的业绩补偿款支付义务及回购义务承担不可撤销的连带担保责任，并须持续具备足额履约能力。

9、回购权：目标公司三年累计实现净利润低于累计承诺净利润50%的，甲方有权（但无义务）要求乙方或丁方中一方或几方回购甲方所持全部或部分标的公司股权，回购价格为原始投资金额扣除已累计取得分红款及已收现金补偿款。

10、2029 年度业绩补偿专项质押：如2027、2028 两年累计实际净利润低于累计承诺净利润（8,000 万元），丁方应在甲方支付第三期价款前，将其届时持有的丙方剩余全部股权质押给甲方并办妥出质登记，甲方在质押登记完成后 10 日内才支付第三期价款。

11、董事会控制权：收购完成后丙方设3人董事会，甲方委派2 名、乙方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任；不设监事会或监事；高级管理人员由董事会聘任。确保甲方取得并巩固控制权。

12、90 天排他期：排他期内乙方、丙方不得与甲方以外投资者磋商、谈判、签约或接受尽调/投资安排，可协商延长。

13、诚意金无条件返还：甲方支付3,000 万元诚意金，明确非定金；排他期到期未签正式协议且未就继续推进达成书面一致，或甲方书面告知终止收购的，诚意金应在5日内无条件无息全额返还，乙方不得以缔约过失、违约等任何理由没收、扣减或不予返还；签署正式协议后可约定等额转为价款。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方（收购方）：上海威派格智慧水务股份有限公司

乙方（出售方）：林淑霞

丙方（标的公司）：福建臻璟新材料科技有限公司

丁方 1：LIN WEI YI（林伟毅）

丁方 2：厦门科群新材料科技有限公司

丁方 3：HONG KONG HUAER TRADING CO., LIMITED

丁方 1、丁方2、丁方 3统称“丁方”；乙方、丁方统称“对赌方”。

鉴于：

1、甲方系一家上海证券交易所上市公司，基于其自身发展规划的考虑，有意对丙方股权进行收购，并实现对丙方的控制。

2、乙方系丙方股东，持有丙方64.2857%股权，基于其自身投资规划，拟出让其所持有的丙方股权。

3、丁方系丙方股东，丁方1与乙方系母子关系，丁方2、丁方3为丁方1控

制的企业；乙方、丁方为丙方的共同控制人。

4、丙方系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为专注热管理氮化物新材料，研发生产高纯氮化铝粉体、氮化铝 / 氮化硅陶瓷基板，产品服务功率模块、新能源汽车、高端电子封装领域。

第一条 交易概述

1、甲方为拓展自身业务半径，提高盈利能力及股东回报能力，拟支付现金对价，自乙方受让其持有的丙方64.2857%股权（以下称“标的股权”），并获得丙方控制权。

2、基于乙方于本协议签署日向甲方披露的有关标的公司的基本情况，各方对标的公司的初步预估价值为不超过【67,500】万元人民币，据此本次交易的暂定交易价款为人民币43,392.8475 万元。本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产以 2026 年9 月30 日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

3、甲方将在正式交易协议签署后，股权转让款将分三期支付：

（1）第一期股权转让款:第一期股权转让款为股权转让价款总额的40%，于正式交易协议约定的相关付款先决条件达成后 10 日内支付；

（2）第二期股权转让款:2027 年度结束后，标的公司满足本协议第四条约定的 2027 年业绩的90%（含本数），或虽未满足但对赌方已按约履行完毕相应业绩补偿义务的，甲方将于审计结果出具或业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）起 10 日内支付股权转让总价款的40%;

（3）第三期股权转让款:2028 年度结束后，标的公司满足本协议第四条约定的 2028 年业绩的90%（含本数），或虽未满足但对赌方已按约履行完毕相应业绩补偿义务的，甲方将于审计结果出具或业绩补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）起 10 日内支付股权转让总价款的20%。

如标的公司任一业绩承诺年度的实际净利润未达到该年度承诺净利润的90%，甲方有权暂缓支付与该年度对应的股权转让价款，但该等暂缓不构成对相应股权转让价款的减免或免除。若标的公司截至后续任一业绩承诺年度的累计实际净利润达到截至该年度的累计承诺净利润，甲方应于相应专项审核报告出具后

10 日内，一次性补付此前暂缓支付的全部股权转让价款。

4、各方同意，标的公司如在 2027 年、2028 年因未达业绩承诺需要当时按约定履行现金补偿义务的，补偿的金额从本协议第一条第3款的甲方应付对应股权转让款中扣除，抵扣即视为相应补偿义务已履行，并应支付抵扣后的剩余价款；如补偿金额超出该期甲方应付股权转让价款的，超出部分由乙方将相应差额现金补偿给甲方。为免疑义，任何年度业绩未达标不导致当期或后续股权转让价款灭失，甲方不得就同一业绩差额同时主张不支付股权转让价款并要求业绩补偿。

5、本次交易的具体条件、具体方案，待交易各项先决条件达成后，由相关交易各方协商确定。

第二条 交易推进的先决条件

各方确认：本协议仅为本次交易的股权收购框架协议，不构成甲方必须完成本次交易的法律义务；甲方与乙方及目标公司其他股东签署正式股权收购协议（以下称“正式交易协议”）应当以满足以下全部事项为前提：

（1）甲方内部有权机构审议通过本次交易的相关议案；

（2）甲方及甲方委任的专业机构完成对丙方的财务、业务、法律尽调，且尽调结果另甲方满意。各方签署正式交易协议的，视为甲方已确认前述尽调结果及本项交易先决条件已满足；

（3）经甲方聘请的评估机构出具的评估报告记载的丙方全部股东权益价值与各方对丙方的初步预估价值不存在重大差异；

（4）经甲方聘请的会计师事务所审定后的丙方财务数据，与丙方在接受尽调时向甲方提供的审计基准日（即2026 年9月30 日）原始财务报表所记载的财务数据不存在重大差异；

（5）公司自审计评估基准日至正式交易协议签署日期间未发生重大行政处罚、重大安全、环保、质量事故，以及其他对本次收购或甲方造成重大不利影响的事件。

第三条 交割

乙方应于甲方支付完毕首期股权转让款后【20】日内完成标的股权交割给甲方的全部工作，包括但不限于修改公司章程、股东名册、由公司向甲方签发出资证明书、办理完毕工商变更。

本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

第四条 业绩承诺与业绩奖励

1、业绩承诺：为保障甲方及其中小股东在本次交易中的利益，乙方将对标的公司于 2027 年-2029 年的年度净利润作出承诺，该净利润以甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于标的公司母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准，其中 2027 年不低于 3,500 万元、2028 年不低于4,500 万元、2029 年不低于 5,500 万元。

2、逐年考核：

（1）如丙方当年实际净利润低于当年承诺净利润的90%（不含本数）的，对赌方应无条件向甲方进行现金补偿，甲方有权自当期应付价款中直接扣除，扣除即视为对赌方已履行完毕相应补偿义务，甲方应向乙方支付扣除后的当期应付剩余价款；

（2）如丙方当年实际净利润达到当年承诺净利润的 90%（含本数）但低于100%的，可暂不补偿结算；

（3）如丙方当年实际净利润达到或超过当年承诺净利润的，当年不作补偿。逐年考核项下的当期应补偿金额按下列公式计算：

当期应补偿金额 =（当年承诺净利润 − 当年实际净利润）÷ 累计承诺净利润（13,500 万元）× 标的股权转让价款

逐年考核的补偿义务，由乙方承担，丁方承担不可撤销的连带保证责任；甲方有权选择向乙方或丁方中的任何一方主张。

3、累计回顾：在三年业绩承诺期结束后，如三年累计实现净利润大于或等于三年累计承诺净利润，则第四条第 2项B类中暂未支付的补偿款即无需支付；如三年累计实现净利润小于三年累计承诺净利润，则乙方按如下公式计算并现金补偿甲方：

补偿金额=（承诺累计扣非归母净利润−实际累计扣非归母净利润 ）/承诺累 计扣非归母净利润×标的股权转让价款-乙方在补偿期内已向甲方支付的现金补 偿款。

乙方就本协议项下各项补偿、违约金、利息及其他费用合计支付金额不超过标的股权转让价款总额。

4、累计超额激励：业绩承诺三年累计业绩超额激励：为激励标的公司团队的积极性，鼓励其为标的公司及上市公司股东创造更大的利益，当标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润超过三年累计承诺净利润时，甲方同意给予标的公司团队现金业绩奖励，现金业绩奖励为累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 30%。

第五条 触发式回购

如目标公司三年累计实现净利润低于累计承诺净利润的50%，甲方有权（但无义务）要求乙方或丁方中的一方或几方回购甲方所持有的全部或部分标的公司股权，回购价格为甲方为获得标的股权所支付的原始投资金额扣除甲方已累计取得的分红款及乙方在补偿期内已向甲方支付的现金补偿款。

第六条 业绩补偿保障措施

为确保标的公司业绩承诺的补偿机制及触发式回购得到实现，丁方将为乙方的业绩补偿款支付义务及回购义务承担不可撤销的连带担保责任。

丁方应确保持续具备足额履行前述担保义务的资产与履约能力。

第七条 2029 年度业绩补偿专项保障

如丙方 2027 年度及 2028 年度累计实际净利润低于 2027 年度及 2028 年度累计承诺净利润（即人民币8,000 万元），则丁方应当于甲方支付第三期价款前，将其届时持有的丙方剩余全部股权质押给甲方并办妥出质登记，甲方在该质押登记手续完毕后10 日内支付第三期价款。

第八条 公司治理

收购完成后，丙方将组成由3人组成的董事会，其中2 名由甲方委派，1名由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任；丙方不设监事会或监事；高级管理人员由董事会聘任。

第九条 排他期

本协议各方一致同意，自本协议经各方签署后的【90】日内为排他期，排他期内，乙方、丙方不得与甲方以外的投资者就其投资丙方进行磋商、谈判、签署任何协议或类似性质的文件（不论是否具有约束力），亦不得接受或安排甲方以外的主体对丙方进行尽职调查或投资的其他相关安排。

前述排他期到期时，本协议各方可经协商一致延长排他期。

第十条 诚意金

甲方为表达对本次收购的诚意，于本协议签署之日起 10 日内向乙方指定的账户支付叁仟万元人民币诚意金。该诚意金仅为表明甲方推进交易的诚意，并非甲方支付的定金。无论因何种原因出现以下任一情形，该诚意金应在5日内无条件无息全额返还甲方：

1、在排他期到期时，相关各方未签署正式交易协议也未就继续推进交易达成书面一致意见；

2、甲方书面告知乙方终止对丙方的股权收购或投资。

乙方不得以缔约过失、违约等任何原因没收、扣减或不予返还诚意金。

如甲方与乙方签署正式交易协议，可在正式交易协议中约定将诚意金等额转为价款的一部分。

六、本次交易对上市公司的影响

标的公司是一家专注热管理氮化物新材料领域的高新技术企业，主要从事热管理氮化物新材料，研发、生产高纯氮化铝粉体、氮化铝基板、氮化硅陶瓷基板，通过收购标的公司控股权进入电子新材料赛道，有利于拓展业务半径、优化业务结构，降低对单一行业的依赖，提高盈利能力和股东回报能力。

本次交易若能顺利实施，标的公司 2027 年至2029 年承诺净利润分别不低于3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元，若业绩承诺顺利实现，将增厚公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力。

本次股权收购的资金来源计划为自有及自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截止本公告披露日，公司已支付意向金3,000 万元。公司以及其他有关各方正在积极推动各项工作，本次交易最终的股权收购协议尚未签署，收购事项存在不确定性，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。标的公司的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险；标的公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

七、风险提示

（一）本次交易相关风险

1、交易实施风险

本次交易尚需进行审计评估，正式交易协议尚未签署，最终条款以签署文本为准。根据框架协议约定，甲方签署正式交易协议须以满足全部先决条件为前提，本次交易能否实施存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、收购整合风险

标的公司主营业务为热管理氮化物新材料，专注于高纯氮化铝粉体及氮化铝/氮化硅陶瓷基板的研发、生产与销售，与上市公司主要从事的智慧水务业务属于不同行业，在此之前公司无电子材料行业相关经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临较大的收购整合风险。公司将推动与标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，以提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响上市公司的持续健康发展。

3、业绩承诺无法实现的风险

本次交易设置了业绩承诺，对赌方承诺标的公司2027 年度、2028 年度、2029年度净利润分别不低于 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准），三年累计承诺净利润为13,500 万元。但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、下游市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。尽管协议设置逐年考核、累计回顾及现金补偿机制，并约定丁方为乙方补偿义务承担不可撤销的连带担保责任，但若对赌方履约能力不足，公司仍可能面临补偿无法足额实现的风险。

4、商誉减值的风险

本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，如下游客户导入不及预期、产能利用率不足或行业竞争加剧导致盈利能力下降，则商誉将存在减值风险，可能对上市公司

当期损益造成不利影响。

5、审计、评估工作尚未完成的风险

截至本协议签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，初步预估价值不低于67,500 万元、暂定交易价款43,392.8475 万元均非最终结果。框架协议约定若评估值或审定财务数据与尽调时提供的数据存在重大差异，甲方有权不签署正式交易协议。

（二）与标的公司相关的风险

1、客户认证及市场导入不及预期的风险

标的公司产品主要面向功率模块、新能源汽车及电子封装领域，下游客户对氮化铝粉体纯度、陶瓷基板热导率及批次稳定性要求极为严格。标的公司若在客户的认证进度上不及预期，或已完成认证的产品未能实现持续重复下单，将对其收入规模及产能消化产生不利影响，进而导致业绩增长不及预期，并可能触发业绩承诺不达标及补偿、回购条款。

2、技术迭代与工艺良率爬坡风险

氮化铝/氮化硅陶瓷基板的制造涉及粉体处理、流延成型、超高温烧结等多道关键工艺，其中烧结环节对热导率及力学性能具有决定性影响，工艺窗口窄、良率控制难度大。标的公司若在产能爬坡过程中出现良率波动、批次一致性不足等问题，可能导致单位成本上升、交付延迟，甚至影响客户对公司产品可靠性的评价。同时，陶瓷基板技术路线（如氮化铝与氮化硅在不同应用场景的渗透节奏）存在演变可能，若标的公司技术储备未能紧跟下游需求变化，可能面临产品竞争力下降的风险。

（三）其他风险

本次交易可能存在其他不可抗力的风险。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、国际贸易摩擦、出口管制政策变化等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日