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关于湖北兴福电子材料股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等有关规定，对公司收购股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，公司拟以自有及自筹资金人民币6,630.00万元购买关联方湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）持有的湖北兴力电子材料有限公司（以下简称“兴力公司”） 30% 股权。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | 购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | 回股权资产口非股权资产 |
| 交易标的名称 | 湖北兴力电子材料有限公司30%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是否 |
| 是否属于产业整合 | 是□否 |
| 交易价格 | ☑已确定，具体金额（万元）：6.630.00□尚未确定 |
| 资金来源 | □自有资金□募集资金□银行贷款回其他：自有及自筹资金 |
| 支付安排 | □全额一次付清，约定付款时点：☑分期付款，约定分期条款：第一期：股权转让协议生效后15个工作日内支付所有股权转让款的20%;第二期：股权转让工商变更登记完成后30 日内，支付剩余全 |
| 部交易对价。 | |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是否 |
（二）董事会审议情况
2026年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易达到股东会审议标准，尚须提交公司股东会审议。
（四）过去 12个月关联交易情况
至本次关联交易为止，不含本次交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产 0.1% 以上。
至本次关联交易为止，包含本次交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产 1% 以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴力电子材料有限公司30%股权 | 6,630.00 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91420500271750612X□不适用 |
| 成立日期 | 1994/08/17 |
| 注册地址 | 兴山县古夫镇高阳大道58 号 |
| 主要办公地址 | 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦 |
| 法定代表人 | 李国璋 |
| 注册资本 | 110,325.6108万元人民币 |
| 经营范围 | -般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品 销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险 化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），非金属 矿及制品销售，非金属矿物制品制造，选矿，肥料销售，合成 材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，食品添加剂销 售，高性能密封材料销售，高性能纤维及复合材料销售，高品 质合成橡胶销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新 材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，技术进出口，住房租赁，非居住房产租 赁，进出口代理，货物进出口，饲料添加剂销售。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：非煤矿山矿产资源开采，肥料生产，食品添加剂生 产，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，矿产 资源勘查，发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电， 饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
| 主要股东/实际控制人 | 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准) 兴发集团控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司，实际控制 |
| 关联关系类型 | 人为兴山县人民政府国有资产监督管理局 √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他 |
注：因兴发集团可转债转股、回购并注销股份，截至2026年 9 月8 日，兴发集团注册资本变更为人民币 1,196,163,657 元。
兴发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，兴发集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除上述说明的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为兴发集团持有的兴力公司 30% 股权。
2、交易标的的权属情况
截至本核查意见签署日，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
兴力公司于 2018 年 11 月设立，注册资本 2 亿元，由兴发集团和 ForerunnerVision Holding Limited共同出资设立，兴发集团出资9,800万元，持股比例为 49% ，Forerunner Vision Holding Limited 出资 10,200 万元，持股比例 51% 。
2019 年 10 月，兴力公司通过增资扩股方式引入新合作方贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）。兴力公司注册资本由 20,000 万元调整为30,000 万元，其中 Forerunner Vision Holding Limited 持有 12,000 万元出资额，占注册资本的 40% ；兴发集团持有 9,000 万元出资额，占注册资本的 30% ；磷化集团持有9,000万元出资额，占注册资本的 30% 。
4、标的公司信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 湖北兴力电子材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91420500MA496HD12X□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □是否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是否 |
| 交易方式 | ☑向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他： |
| 成立日期 | 2018/11/06 |
| 注册地址 | 宜昌市亭区亭大道66-3号 |
| 主要办公地址 | 宜昌市亭区亭大道66-3号 |
| 法定代表人 | 尉鹏 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；电子专用材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | Forerunner Vision Holding Limited | 12,000.00 | 40.00% |
| 2 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 9,000.00 | 30.00% |
| 3 | 贵州磷化（集团）有限责任公司 | 9,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | Forerunner Vision Holding Limited | 12,000.00 | 40.00% |
| 2 | 湖北兴福电子材料股份有限公司 | 9,000.00 | 30.00% |
| 3 | 贵州磷化（集团）有限责任公司 | 9,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
（3）其他信息
截至本核查意见签署日，兴力公司不是失信被执行人。
兴力公司现有其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的公司名称 | 湖北兴力电子材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 30.00 | |
| 是否经过审计 | 是□否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | 是□否 | |
| 项目 | 2026年1-8月/2026年8月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 资产总额 | 50,718.02 | 44,863.52 |
| 负债总额 | 36,437.18 | 28,607.70 |
| 净资产 | 14,280.84 | 16,255.82 |
| 营业收入 | 8,948.09 | 8,920.59 |
| 净利润 | -2,050.59 | -2,774.21 |
注 1：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：兴力公司目前尚未盈利，主要是由于兴力公司尚处于客户开拓期，产能处于爬坡阶段，相关产线产能利用率及收入贡献尚未充分释放，尚未实现规模效应，固定成本较高，报告期持续亏损；
注 3：2026 年 1-8 月营业收入已基本追平 2025 全年收入，经营呈逐步改善态势；截至2026 年 8 月 31 日，标的公司累计未分配利润为-15,851.12 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
湖北众联资产评估有限公司以2026年 8月31 日为评估基准日，采用资产基础法、市场法两种评估方法开展评估工作，并出具了众联评报字〔2026〕第1282号评估报告，最终选定市场法评估结果作为评估结论，标的资产全部权益价值为22,100.00 万元。本次拟收购 30% 股权对应的评估值为 6,630.00 万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 湖北兴力电子材料有限公司30%股权 |
| 定价方法 | □协商定价回以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | 已确定，具体金额（万元）：6.630.00□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/08/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法□收益法回市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值（100%股权）：_22,100.00（万元）评估/估值增值率（100%股权）：54.75% |
| 评估/估值机构名称 | 湖北众联资产评估有限公司 |
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估人员履行了必要的评估程序，分别采用资产基础法和市场法对兴力公司的股东全部权益进行了评估，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为 50,718.02 万元，总负债为
36,437.18 万元，净资产为 14,280.84 万元，采用资产基础法评估后的总资产53,736.73 万元，增值 3,018.71 万元，增值率 5.95% ；总负债评估值 36,437.18 万元，无增减值；股东全部权益价值 17,299.55 万元，增值 3,018.71 万元，增值率21.14% 。
（2）市场法评估结果
兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为 50,718.02 万元，总负债为36,437.18万元，净资产为14,280.84万元。采用市场法进行评估，以属于同一行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可比；有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模式等方面相近或相似等为原则，选取巨化股份、三美股份、晶瑞电材和江化微等四家上市公司作为可比公司；以企业价值与营业收入（EV/S）为比准价值比率；以 _ mathrm E = E V + C - D - M （E：股东全部权益价值，C：现金等价物，D：付息债务，M：少数股东权益， operatorname E V = 可比公司比准价值比率 times 被评估单位价值因子）为评估的基本模型，评估后股东全部权益价值为22,100万元，评估增值7,819.16万元，增值率 54.75% 。
（3）评估结论的确定及选取原因
本次采用市场法评估测算得出的股东全部权益价值为 22,100 万元，比资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值高 4,800.45 万元，差异率为 27.75% 。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
鉴于兴力公司属于电子化学品行业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
市场法反映了一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
经双方友好协商，参考评估结论，交易标的的成交价格为6,630.00万元。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：湖北兴福电子材料股份有限公司
乙方（目标公司）：湖北兴力电子材料有限公司
丙方（转让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
2、交易标的
湖北兴力电子材料有限公司 30% 股权。
3、交易对价
根据资产评估报告，目标公司 100% 的股权在基准日的评估值为 22,100 万元，各方同意，参考资产评估报告确定的评估价值，协商确定本次交易价格为 6,630万元。
4、支付方式和期限
就本次交易的交易对价，由甲方以现金方式向丙方分二期支付交易对价：
第一期：股权转让协议生效后15个工作日内支付所有股权转让款的 20% 。
第二期：股权转让工商变更登记完成后 30 日内，甲方向丙方支付剩余全部交易对价。
5、过渡期安排
（1）自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的过渡期内，目标公司产生的损益由甲方在本次交易完成后按照其持股比例享有或承担。
（2）过渡期内，若目标公司出现在本协议签署前未向甲方披露的被第三方提起要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚及相关风险或调查事项，丙方对此应向甲方承担赔偿责任，保证目标公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生之日起六个月内，丙方未能予以解决，且该事项对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，甲方有权单方解除本协议并要求丙方对甲方造成的全部损失承担赔偿责任。
6、协议生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件成就之日起生效：
（1）本次交易获得各方内部审议通过。
（2）本次交易获得相关监管部门审批通过（如需）。
7、适用法律和争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。
（2）双方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本核查意见签署日，公司暂未支付任何款项。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和合理性
1、进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力
兴力公司主营业务为电子级氢氟酸、电子级氟化铵等产品的研发、生产和销售。电子级氢氟酸主要应用于晶圆清洗和蚀刻两大核心工艺环节，用于去除硅片表面氧化膜和金属杂质，直接影响芯片良率，同时亦是功能性湿电子化学品BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的主要原材料，属于半导体湿电子化学品体系中的关键品种。
公司现有产品以电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水及各类功能性湿电子化学品为主，本次收购兴力公司股权，有利于公司将产品布局进一步延伸至电子级氢氟酸、电子级氟化铵等关键品种，完善湿电子化学品产品矩阵，从而向下游客户提供更完整的一站式供应方案。本次收购完成后，将增强对下游客户的一体化服务能力和整体解决方案能力，进一步提升客户粘性和市场竞争力。
2、产业协同价值较为突出
（1）保障供应链稳定
电子级氢氟酸是功能性湿电子化学品 BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的重要原料，本次收购有利于保障电子级氢氟酸供应的稳定性、连续性和质量一致性，提高产业链协同效率，增强公司抗风险能力。
（2）客户高度重叠
兴力公司核心客户集中在存储芯片、先进逻辑等领域，与公司下游客户高度重合。本次收购完成后，公司可实现渠道共享和客户资源协同，依托现有客户关系和认证基础，降低兴力公司产品导入成本、缩短客户认证周期。
（3）行业景气度支撑
国内半导体产能持续扩张，带动G5级电子级氢氟酸等湿电子化学品需求增长。兴力公司已完成部分集成电路头部客户认证，具备一定的客户基础和产能基础。本次收购完成后，公司可依托自身渠道和产业资源赋能兴力公司改善经营，
推动兴力公司产能爬坡和扭亏，提升其经营质量和盈利能力，进而增强本次交易的产业协同价值和整体回报。
因此，本次收购系公司围绕湿电子化学品主业，提升下游客户一体化服务能力、完善产品矩阵、强化产业协同的重要举措，具有必要性和合理性。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次收购标的资产系公司结合自身业务发展需求所作出的战略决定，有利于进一步增强对下游客户的一体化服务能力，丰富公司产品结构，高效发挥业务协同效应；不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次收购完成后不存在新增关联交易。
七、本次关联交易履行的审议程序
2026 年 11 月 6 日，公司董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议、董事会审计委员会 2026 年第九次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。
2026年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。
本次交易尚须提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次向兴发集团收购其持有的兴力公司 30% 股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易的目的在于进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，符合公司业务发展的需要；本次交易以独立第三方评估机构确定的评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次向兴发集团收购兴力公司 30% 股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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