股票简称：盛科通信

688702

centec

苏州盛科通信股份有限公司

Suzhou Centec Communieations Co.,Ltd.

(苏州工业园区江韵路258号)

2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

保荐机构（主承销商）

(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

二〇二六年十一月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的主要安排

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过，尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过41,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 480,506.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

8、本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，预计不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司进一步完善了利润分配政策并制定了未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、公司前次募集资金系首次公开发行并在科创板上市的募集资金，前次募集资金到账时间为 2023 年 9 月 8 日，募集资金净额为 200,421.58 万元。本次发行的董事会决议日距前次募集资金到位日已超过 18 个月。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 202,795.90 万元，占募集资金承诺投资总额的 101.18%。“新一代网络交换芯片研发与量产项目”与“路由交换融合网络芯片研发项目”合计累计投入金额占上述项目募集资金承诺投资总额的 100.55%。前次募集资金累计投入金额超过承诺投入金额的原因系公司将该项目的募集资金利息及理财收益净额（扣除银行手续费）投入项目。截至本募集说明书签署日，公司“新一代网络交换芯片研发与量产项目”与“路由交换融合网络芯片研发项目”均已结项。综上，公司前次募集资金已使用完毕。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）行业竞争加剧的风险

近年来，随着人工智能应用快速普及与人工智能基础设施持续扩容，高端高性能交换芯片作为算力网络的核心芯片，受到全球集成电路龙头企业的重点布局，也成为多家国内集成电路设计企业的核心发力方向。总体来看，高性能交换芯片领域仍处于快速发展阶段，技术迭代速度快，Scale-up、Scale-out、光电融合、下一代互联协议等新技术路线仍在探索演进，尚未形成具有绝对垄断优势的技术架构与产业生态。随着博通、美满、英伟达等诸多厂商推出面向算力网络的高端交换芯片产品，行业市场竞争日趋激烈。目前，国际厂商在全球高端交换芯片与算力网络领域仍占据主导地位，具备显著的技术与生态先发优势。

公司当前产品生态的覆盖广度与协同深度与国际龙头相比仍有差距，生态完善度仍需持续提升；在市场拓展方面，高端产品的行业应用场景覆盖与客户渗透深度仍需进一步拓展，业务整体规模与全球市场份额仍有提升空间。

（二）持续亏损或业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为 103,741.60 万元、108,182.67 万元、115,053.14万元和 67,068.24 万元，最近三年收入规模持续增长；归属于母公司股东的净利润分别为-1,953.08 万元、-6,826.47 万元、-14,994.44 万元和-1,756.62 万元，持续处于亏损状态，且 2024 年度、2025 年度亏损幅度扩大。2026 年 1-9 月，公司实现营业收入 113,750.50万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,094.45 万元，2026 年 1-9 月仍为亏损状态。

自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，公司尚未实现盈利主要系以太网交换芯片产品较为复杂且研发难度较大，研发投入及占比均较高。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现产品的市场拓展不及预期、下游市场需求波动、行业竞争加剧等情形，可能对公司业务开展和盈利能力的改善产生不利影响，甚至出现亏损幅度进一步扩大的风险。

（三）募投项目的研发成果及效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目可行性研究系结合当前宏观经济环境、行业发展趋势、未来市场需求预判及公司技术研发实力等综合因素开展。经审慎测算，公司认为本次募投项目具备良好的预期经济效益，其中“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”税后内部收益率为 26.32%。宏观经济环境、行业发展态势、市场竞争格局等外部因素存在不确定性，叠加项目实施过程中可能面临的原材料成本上涨、研发进度滞后、募集资金未能按期足额到位、人力成本上行等风险，募投项目实际实现的效益存在不及预期的可能性，或将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）“实体清单”对生产经营影响的风险

近年来，美国出台一系列半导体出口管制政策。2023 年 3 月 3 日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。

鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括正常生产经营、新产品研发、供应链保障等造成较大不利影响。

（五）无实际控制人风险

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2026年 6月30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 21.26%、7.41%和1.47%，合计持股 30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。

目 录

声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的主要安排…… 2

二、特别风险提示…… 5

目录 …… 8

释义 …… 11

一、基本术语…… 11

二、专业术语…… 12

第一章 发行人的基本情况 …… 15

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况…… 15

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况…… 16

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容…… 29

四、现有业务发展安排及未来发展战略…… 33

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况…… 35

六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施…… 36

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产…… 41

八、上市以来发生的重大资产重组情况…… 44

九、境外生产经营和拥有资产情况…… 44

十、同业竞争情况…… 44

十一、发行人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员等相关主体的合法合规情况…… 46

第二章 本次证券发行概要 …… 47

一、本次发行的背景和目的…… 47

二、发行对象及与发行人的关系…… 49

三、本次发行的方案概要…… 50

四、本次发行的募集资金投向…… 52

五、本次发行是否构成关联交易…… 52

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化…… 53

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....53

八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....53

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“理性融资、合理确定融资规模”规定....53

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况....54

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....55

一、本次募集资金投资项目的概况....55

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景....55

三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式....65

四、本次募集资金用于扩大既有业务的情况....65

五、募集资金用于研发投入的情况....66

六、公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》的相关要求....67

七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务....70

八、本次募集资金主要投向主业的说明....71

九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况....72

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....74

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....74

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....74

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....74

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....74

五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化....75

第五章 历次募集资金的使用情况....76

一、前次募集资金到账、存放及募集资金投资项目情况....76

二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况....79

三、前次募集资金使用对公司科技创新的作用....87

四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论....87

第六章 与本次发行相关的风险因素....88

一、市场风险......88

二、经营风险......89

三、技术风险......90

四、募集资金投资项目风险......90

五、财务风险......91

六、本次向特定对象发行A股股票的相关风险......92

七、其他风险......93

第七章 与本次发行相关的声明 ......94

一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明......94

二、发行人第一大股东声明......95

三、保荐人声明......96

四、发行人律师声明......99

五、审计机构声明......100

六、发行人董事会声明......101

附表1：发行人及其子公司拥有的注册商标 ......104

附表2：已授权专利 ......106

一、发行人及其子公司拥有的境内专利权......106

二、发行人及其子公司拥有的境外专利权......139

附表3：计算机软件著作权 ......141

附表4：集成电路布图设计专有权 ......149

附表5：域名 ......150

释 义

募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；2026年 1-6 月、2026 年 1-9 月财务数据未经审计。

第一章 发行人的基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司基本情况

（二）股权结构

截至2026年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

注：2026 年6 月30 日后产业基金依照减持计划进行减持，截至本募集说明书签署日其持股比例为9.87%。

（三）控股股东及实际控制人

截至2026 年6月30日，发行人不存在控股股东、实际控制人。

截至2026 年6月30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 21.26%、7.41%和 1.47%，合计持股 30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec 及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股11.46%，为合并第三大股东。公司股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人或最终权益持有人均不足以对公司的股东会、董事会决策产生决定性影响力。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业及依据

公司的主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码为“I652”。

（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）。工信部的主要职责为：为集成电路行业制定发展战略、发展规划并出台相关产业政策、法律、法规、发布行政规章；协调解决国家工业化进程中的重大问题；管理通信行业；组织与实施与行业相关的国家重大科研项目；制定行业相关的技术标准；对集成电路行业进行整体宏观调控；协调维护国家信息安全等。

中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织。中国半导体行业协会的主要职责为：贯彻落实行业相关的政策、法规、规章制度，代表半导体行业向政府主管部门提出本行业发展的建议；行业的自律管理；调查、研究、预测本行业产业与市场，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况、政策导向、信息导向、市场导向工作；开展经济技术交流和学术交流活动组织；举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会；组织行业专业技术人员、管理人员培训；维护会员合法权益，反对不正当竞争，推动市场机制的建立和完善。

工信部、中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、行业主要法律法规及产业政策

集成电路行业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策，规范了行业发展秩序，推动了集成电路行业的发展壮大，为公司持续稳定发展提供了有力保障。有关集成电路行业的主要法律法规及政策如下：

以太网交换芯片重点运用于信息通信行业。信息通信行业是构建国家信息基础设施、提供网络和信息服务、全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，是国家鼓励类行业，得到了一系列政策法规支持，主要如下：

（三）行业基本情况和未来发展趋势

1、行业基本情况

（1）集成电路行业发展概况

集成电路，是指通过半导体工艺将晶体管、二极管、电阻、电容、布线等电子元件连接集成并封装于管壳内，从而形成具备完整电路功能的微型电子器件，其核心特征为微型化、高集成度、低功耗、高可靠性、高性能、低成本、可规模化生产。集成电路产业链可分为芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环节。其中，集成电路设计处于产业链的上游，是芯片设计公司将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，技术难度高、工艺复杂，是典型的技术密集型行业。

集成电路是信息产业的核心和基石，也是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，已成为衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。近年来，人工智能、网络通信、消费电子、汽车、物联网等下游市场的消费需求扩大，通用人工智能、自动驾驶等创新终端应用的商业化落地不断加速，集成电路产品应用领域不断拓宽，半导体市场迎来显著增长。随着本土龙头企业竞争力提升、国产替代进程全面提速以及应用端需求的持续扩张，中国集成电路产业总体规模有望继续扩大，在国民经济中的支柱性与基础性地位将愈发凸显，市场前景广阔。国内集成电路设计企业亦凭借有利的政策扶持和本地化服务优势获得了大量的市场机会，已成为全球集成电路设计产业的新生力量。根据中国半导体行业协会统计，2025年我国集成电路产业销售收入达 17,331亿元，同比增长20.2%；2025年我国集成电路设计业销售额为8,261亿元，同比增长24.8%。

（2）以太网交换芯片行业概况

1）以太网交换芯片简介

以太网交换设备为用于网络信息交换的网络设备，是实现各种类型网络终端互联互通的关键设备。以太网交换设备对外提供高速网络连接端口，直接与主机或网络节点相连，可为接入设备的任意多个网络节点提供电信号通路和业务处理模型。以太网交换设备在逻辑层次上遵从 OSI 模型（开放式通信系统互联参考模型），主要工作在物理层、数据链路层、网络层和传输层。以太网交换设备拥有一条高带宽的背部总线和内部交换矩阵，在同一时刻可进行多个端口对之间的数据传输和数据报文处理。

以太网交换设备由以太网交换芯片、CPU、PHY、PCB、接口/端口子系统等组成，其中以太网交换芯片为最核心部件。以太网交换芯片为用于交换处理大量数据及报文转发的专用芯片，是针对网络应用优化的专用集成电路。以太网交换芯片内部的逻辑通路由数百个特性集合组成，在协同工作的同时保持极高的数据处理能力，因此其架构实现具有复杂性。需要传输的报文/数据包由端口进入以太网交换芯片之后，首先进行数据包头字段匹配，为流分类做准备；而后经过安全引擎进行硬件安全检测；符合安全的数据包进行二层交换或者三层路由，经过流分类处理器对匹配的数据包做相关动作（比如丢弃、限速、修改 VLAN 等）；对于可以转发的数据包根据 802.1P 或 DSCP 放到不同队列的 buffer 中，调度器根据优先级或者 WRR等算法进行队列调度，在端口发出该数据包之前执行流分类修改动作，最终从相应端口发出。

2）以太网交换芯片使用场景整体分析

以太网交换芯片是网络基础设施的核心元器件，下游应用可划分为通用网络与算力网络两大板块。其中算力网络交换芯片聚焦算力集群场景，是行业增长最快的核心增量赛道；通用网络交换芯片涵盖通用数据中心、企业网络、运营商网络、工业网络四大传统场景，构成行业发展的存量基本盘。根据 Bernstein 报告预测，2025 年全球 AI 网络芯片市场规模为 240 亿美元，预计至 2030 年增长至 1,000 亿美元，年度复合增长率达到 33.03%。其中2030年全球AI 交换芯片市场规模将达到 240亿美元。

①通用网络领域

通用网络是以太网交换芯片的传统核心应用场景，全面覆盖通用数据中心、企业网络、运营商网络及工业网络，是国民经济各领域数字化建设的基础网络支撑。通用数据中心交换芯片支撑云计算与企业 IT 部署，采用分布式缓存架构实现大流量下零丢包传输，适配服务器集中部署的突发流量特征；企业网络交换芯片承载企业生产运营、办公自动化与园区互联，适配无线接入、负载均衡、安全计费等多元需求；运营商网络交换芯片作为通信基础设施核心，支撑 5G承载网与骨干传输体系建设，对设备可靠性与长周期运行稳定性要求严苛；工业网络交换芯片面向复杂工业场景，具备高实时性、抗干扰、工业级防护等特性，满足智能制造、智能电网、轨道交通等领域专用传输需求。

伴随各行业数字化转型纵深推进，通用网络领域以太网交换芯片需求保持稳步增长态势。云计算产业向政务、金融、工业等行业加速渗透，驱动通用数据中心建设投资持续增加；企业智慧办公、智慧园区建设持续推进，带动企业网设备迭代升级需求释放；5G 规模化商用与运营商向算力网络转型，推动运营商承载网持续扩容；智能制造升级与 TSN 技术迭代，催生工业网络设备更新换代需求。同时 AI 技术向各行业逐步渗透，企业级算力节点、行业算力中心逐步兴起，为通用网络市场带来新增增长动力。

②算力网络领域

算力网络是伴随人工智能产业快速发展崛起的高增长新兴赛道，聚焦大规模算力集群的高速互联场景，以太网交换芯片作为连接海量算力节点的核心网络枢纽，直接决定算力集群的整体算力利用效率、系统扩展能力与运行稳定性，是支撑 AI 大模型训练与推理的关键基础器件。相较于通用网络场景，算力网络对交换芯片的带宽容量、转发时延、无损传输能力提出了代际升级要求，需支持 RoCEv2 等无损网络协议，满足万卡级、十万卡级大规模集群高并发、低时延、零丢包的严苛传输需求，产品技术迭代周期显著

缩短。

从组网架构来看，算力网络可分为 Scale-out 与 Scale-up 两大方向：其中 Scale-out对应跨机柜、跨集群的广域组网，采用叶脊扁平化架构，需求增长由算力节点数量扩张与单端口速率升级双重驱动；Scale-up则通过高带宽、低时延的内部互联，将单机柜内数十至数百颗算力核心聚合成统一算力超节点，大幅提升单集群算力效率，该场景对交换芯片的带宽密度、传输时延要求更为严苛，端到端时延需压缩至纳秒级，交换芯片配比大幅提升。超节点架构已成为国内算力产业追赶国际先进水平的重要技术路径，近年来国内头部算力厂商、互联网厂商、设备厂商均布局相关方案，带动 Scale-up交换芯片需求快速爆发。

同时，算力网络作为新兴赛道，全球产业格局尚未完全固化，Scale-up领域互联协议标准仍未统一，国产厂商依托本土化技术服务、深度场景适配、开放生态共建等差异化优势，与海外龙头基本处于同一起跑线，有望借助国内超节点产业快速发展的浪潮，实现技术能力与市场份额的双重突破。

2、行业未来发展趋势

（1）国家密集出台多项扶持政策，为人工智能产业链发展提供有力保障

2022 年，国务院出台《“十四五”数字经济发展规划》，提出要瞄准集成电路等战略性、前瞻性领域，完善集成电路等重点产业供应链体系； 年，工信部等六部门发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，计划到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到 ； 年，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出加快突破集群低时延互连网络、异构资源管理等技术，建设超大规模智算中心；2025年，国务院出台《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出要深入实施“人工智能+”行动，大力推进人工智能规模化商业化应用，推动人工智能赋能千行百业，加快智能算力、数据中心等数字基础设施建设；2025 年，中共中央出台《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出要加强原始创新和关键核心技术攻关，完善新型举国体制，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破；2026年，工信部等八部门发布《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，提出强化人工智能算力供给，推动智能芯片软硬协同发展，支持突破高端训练芯片、端侧推理芯片、人工智能服务器、高速互联、智算云操作系统等关键技术。国家政策的密集出台，为以算力集群为核心的人工智能基础设施建设、算力产业链的构建以及本土互联厂商的发展塑造了良好环境。

（2）算力基建加速扩容，网络稳定性、传输效率已成为决定整体算力利用率的关键

全球人工智能大模型技术快速迭代，模型参数量、训练数据规模持续扩张，推动国内算力需求持续增长，算力基础设施加速从传统通用数据中心向高带宽、低时延、无损传输的新型数据中心升级，集群建设规模持续向万卡级方向演进。根据 IDC 和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》预测数据，中国智能算力规模将从 2024 年的 725.3EFLOPS 增长至 2028 年的 2,781.9EFLOPS，年复合增长率达到 39.96%，国内算力基建高速扩张态势明确。

当前 AI 算力训练、推理共振的发展格局持续推动超大规模算力集群扩容升级。训练层面，人工智能遵循缩放定律，大模型参数规模已突破十万亿级，训练 Token 规模提升至数十万亿级别，算力集群必须向万卡乃至十万卡级超大规模形态迭代，才能满足训练需求；推理层面，图文、音视频等多模态智能化应用全面普及，终端及云端推理请求量激增，推动推理端 Token 消耗量呈指数级增长。因此，AI 训推业务的爆发大幅提升了超大规模算力集群的互联复杂度，网络稳定性、传输效率已成为决定整体算力利用率的关键。

（3）数字经济与人工智能深度融合将进一步激发全互联时代网络设备的需求

近年来，以人工智能为代表的新一代信息技术在世界范围内蓬勃发展，对经济增长、生产生活方式及国际生产格局产生了重要影响，数智化转型已成为各国高度关注的重要问题。目前，我国正处于从经济高速增长向高质量发展转变的历史关键时期，人工智能与数字经济深度融合对推动产业转型升级和培育增长新动能具有重要作用。当前，数字经济的发展已经来到人与人、人与机器、机器与机器之间万物互联的时代。下一代数据中心交换机等作为未来高带宽网络传输的关键设备，其大规模应用可进一步提升网络传输速度，保障网络的高效和稳定，有助于应用技术的融合与进步，并孕育出各种新模式、新业态，催生多种新兴产业。高端网络设备的应用将全面支撑各行业在全互联时代的业务发展，助力企业的数智化转型。

（4）互联架构加速向Scale-up与Scale-out 协同演进，交换芯片配比与价值量系统

性提升

交换芯片是算力集群互联互通的核心枢纽器件，直接决定算力集群的通信效率、算力利用率与集群扩展上限。相较于传统数据中心，新一代算力网络呈现 Scale-up超节点池化、Scale-out 大规模横向组网双重发展趋势，正在重塑高性能交换芯片的市场需求结构。

在 Scale-out 方面，随着算力集群向万卡、十万卡量级演进，传统数据中心网络架构正加速向扁平化的叶脊架构升级。由于叶脊交换机与算力节点数量存在比例关系，算力节点的增加将直接带动交换机和交换芯片出货量放量。同时，AI 分布式训练产生的海量流量对网络吞吐能力和无损传输提出了更高要求，推动交换芯片向更大交换容量、更高端口速率迭代。算力集群物理规模的扩张和性能升级的趋势共同构成 Scale-out 交换芯片需求和性能提升的新动能。

在Scale-up方面，超节点架构通过机柜内数十颗甚至更多算力核心的高带宽、低延迟互联，将多颗算力核心聚合为具备统一共享内存的“超级节点”，显著提升单节点计算能力。Scale-up架构下，机柜内部算力核心数量将大幅增加，其之间的互联带宽更高、延迟更低，从而交换芯片配比通常高于 Scale-out 场景，并对交换芯片的带宽与端到端通信时延提出了严苛要求，驱动交换芯片持续向更低时延的方向迭代优化。

在 Scale-up 与 Scale-out 双重趋势驱动下，交换芯片配比大幅提升，显著提高了高性能交换芯片的单机、单集群价值。面向算力网络的高性能交换芯片规模增速将大幅高于传统交换芯片赛道，行业迎来长期、明确的结构性增长窗口期。

（5）传统纯电互联逼近物理极限，光电融合成为算力互联下一代核心演进方向

伴随超大规模算力集群从万卡向十万卡量级持续演进，传统纯电互联技术在带宽密度、功耗效率等方面正逐步逼近物理极限，已难以支撑下一代 AI 超大规模算力高效协同的发展需求，全球算力互联产业正加速向光电融合迈进。光电融合是指将光信号的传输带宽优势与电信号的处理能力相结合，在芯片和封装层面实现光电器件的深度集成。该技术能够显著提升端口带宽密度，大幅降低单比特传输能耗，减少算力集群机房供电与散热支出，有效降低算力运营成本。

目前全球光电集成已进入商用落地关键期，国际龙头厂商凭借在先进封装、硅光工艺与产业生态方面的长期积累，已形成先发领跑态势，技术迭代持续加快；国内光电融合技术布局整体仍以跟随为主，产业追赶的窗口期正在收窄。交换芯片作为互联技术的核心实现载体，其技术路线正面临光电融合的代际重塑机遇，具备自主研发能力的前沿芯片厂商有望在下一代光互联技术标准与产业生态构建中抢占先发身位。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局

以太网交换芯片领域集中度较高，少量参与者掌握了大部分市场份额。根据以太网交换芯片设计企业是否从事品牌交换机的研发、生产与销售，可以简单将以太网交换芯片设计企业分为自用厂商与商用厂商，前者主要从事以太网交换机产品的生产销售，其自研芯片用于自产的以太网交换机产品，主要厂商包括思科、英伟达、华为等；而后者的商用交换芯片通常用于销售予其他以太网交换机整机厂商，主要厂商包括博通、美满、瑞昱、盛科通信等，英伟达亦对外销售其自研交换芯片。博通的以太网交换芯片产品在算力网络、通用数据中心网络等占据较高份额，为商用以太网交换芯片全球龙头。近年来，随着国内算力基础设施加速部署、人工智能全产业链企业高速发展，以盛科通信为代表的本土商用交换芯片厂商在产品性能、市场拓展、生态布局等方面均取得了显著进展，正在加速追赶国际头部厂商，为我国人工智能基础设施建设和数字化网络建设提供了坚实的芯片保障。

2、主要竞争对手

全球商用以太网交换芯片行业主要企业如下：

（1）博通（AVGO.O）

博通成立于 1991 年，总部位于美国硅谷。博通公司是全球领先的有线和无线通信半导体公司，为计算和网络设备、数字娱乐和宽带接入产品以及移动设备的制造商提供业界最广泛的、先进的 SoC和软件解决方案。

2024/2025 财年博通实现营业收入 638.87 亿美元，同比增长 23.87%；实现净利润231.26 亿美元，同比提升 292.30%。

（2）美满（MRVL.O）

美满成立于 1995 年，总部位于美国硅谷，在美国、欧洲、以色列、印度、新加坡和中国均设立了研发中心。美满是一家提供全套宽带通信和存储解决方案的全球集成电路设计厂商，主要从事混合信号和数字信号处理集成电路设计、开发和销售，产品线涵盖嵌入式处理器、无线通信芯片、车载电子、以太网控制器、存储器、转换器、服务器处理器等众多种类。

2025/2026财年美满实现营业收入81.95亿美元，同比增长42.10%；实现净利润26.70亿美元，同比实现扭亏为盈。

（3）瑞昱（2379.TW）

瑞昱成立于 1987 年，总部位于中国台湾，专注于多种领域的应用集成电路，产品线横跨通讯网络、电脑周边、多媒体等技术。

2025 年度瑞昱实现营业收入 1,227.06 亿元新台币，同比增长 8.21%；实现净利润147.53 亿元新台币，同比下降 3.52%。

（4）英伟达（NVDA.O）

英伟达成立于 1993 年，总部位于美国硅谷。英伟达主要从事 GPU 的设计和制造，产品应用于游戏、专业可视化、数据中心和自动驾驶等领域，在 AI 领域处于全球领先地位。

英伟达从事以太网交换芯片行业的子公司为 Mellanox。Mellanox 成立于 1999 年，是一家面向服务器、存储和超聚合基础设施的端到端以太网和 InfiniBand 智能互联解决方案与服务的供应商。2020年，Mellanox 被英伟达收购。

2025/2026 财年英伟达实现营业收入2,159.38亿美元，同比增长 65.47%；实现净利润 1,200.67 亿美元，同比增长 64.75%。

（五）公司在行业中的竞争地位

1、领先的核心技术优势

AI 时代对以太网交换芯片提出了全面需求，要求芯片实现更快、更灵活、更安全、更智能的网络连接。公司深耕网络技术多年，对网络需求具备深刻理解能力、准确的趋势判断能力，始终坚持以太网交换芯片不仅是实现高速连接的硬件载体，更是承载 A业务的关键基础设施。产品在高性能、低时延、灵活性、高安全、可视化的综合优势，高度契合 AI 时代网络的核心诉求，公司核心价值将持续凸显，稳固并强化核心竞争力。

公司高性能交换芯片架构历经多轮技术迭代与规模化商用验证，具备高可靠性，且可伴随业务需求持续平滑演进；在多年研发和产业化实践中，公司沉淀高性能低时延端口设计技术；面向各类差异化场景业务需求，公司打造低时延流水线等定制化技术方案；此外，公司坚持技术创新，在网络高可靠保障、可视化运维、流量安全防护等领域构筑领先技术壁垒。

公司面向大规模数据中心和云服务需求、最大端口速率达到 800G、交换容量为12.8Tbps 及 25.6Tbps 的高端芯片，交换容量和端口速率等性能达到国际竞品水平。同时，公司正在研发面向 Scale-up 和 Scale-out 的下一代高性能交换芯片系列产品，构建全面适配算力集群的全场景产品体系，引领和促进国内算力网络生态的发展，加速对标国际一线技术水平，巩固国产高端交换芯片核心引领地位，提升公司在算力集群高性能交换芯片领域的长期竞争力。

2、产业生态优势

公司依托核心产品的技术优势与产业化落地能力，秉持开放协作的发展理念，依托自身技术积累与产业资源，面向算力网络生态全产业链开展技术赋能与协同合作，有效串联芯片设计、算力厂商、设备制造、终端应用等产业链环节，与产业链各方共同构建繁荣共生的国产算力网络产业体系，持续夯实公司在国产商用交换芯片领域的生态核心地位。

在客户生态布局方面，凭借高性能、低时延、灵活性、高安全、可视化的产品优势，公司已与国内主流交换机、服务器厂商建立长期稳固的深度战略合作关系，在国内主要运营商网络及金融、政务、交通、能源等关键行业领域实现长期稳定的现网运行，产品应用于多家头部互联网企业的核心网络场景。

在行业标准定义方面，公司积极参与行业标准建设和网络生态组织，参与算力网络、新一代通信技术、边缘计算等前沿领域的标准化工作，参与起草制定行业规范标准、技术白皮书，联合国内主要最终用户等产业链上下游共同打造面向算力网络的新一代产业标准。此外，公司为国内开放数据中心委员会（ODCC）以及中国通信标准化协会（CCSA）的网络组成员。

在渠道和服务体系方面，公司建立了严格的经销商准入与全流程质量管控机制，保障渠道服务规范可控。公司坚持以客户需求为核心导向，构建了快速响应的技术支持与稳定高效的产品交付体系，能够依托整体解决方案能力满足客户特殊场景下的差异化需求。凭借可靠的产品性能与高效的落地服务，公司在运营商、互联网企业等最终用户中积累了良好的市场口碑，进而推动交换机、服务器厂商加大基于公司芯片的产品开发力度，形成正向市场循环，持续强化全产业链竞争优势。

3、公司在国内具备先发优势

基于以太网交换芯片长期的技术积累和基础行业特征，要成功研发并量产应用具备竞争力的以太网交换芯片至少需要 2-3代产品、5-7年的过程。公司自 2005年设立即开始自主研发以太网交换芯片的历程，为国内最早投入以太网交换芯片研发的厂商之一。通过大量的研发投入，现已成功开发丰富的以太网交换芯片产品序列、积累领先的核心技术、具备完善的产业链配套、拥有充足人才储备，打破了国际巨头长期垄断的格局，在国内以太网交换芯片领域具备先发优势。

此外，以太网交换芯片具备客户和应用壁垒，具有平台型和长生命周期的特点。公司产品和技术经过多轮技术迭代和反复终端验证，现已在下游产业规模应用。客户在采用公司产品后，全方位匹配大量软硬件工程人员，部署全新营销方案。考虑到产品对于网络设备整体性能的重大影响以及已有产品的巨大投入，客户重视供应商结构的稳定性，使得客户对芯片新进入者接纳性较弱。公司产品在产业链中具备较强的客户粘性，产品生命周期长达 年。客户往往在产品生命周期中对产品进行长期投资、持续采购并与公司协作开发，不断提升产品渗透率，与公司建立长期稳定的合作伙伴关系。对于其他行业新进入企业，客户在全产业链中更换供应商的意愿较低，更换的时间成本、资金成本与风险较高，新进入企业较难在短时间内克服公司的先发优势。

4、本土化优势

我国网络设备行业经过长足发展，已经形成了较为完善的产业体系，具备较强的国际竞争力，并涌现出一批具备国际影响力和知名度的网络设备龙头厂商，也为本土以太网交换芯片设计企业提供了重要的竞争优势。

相对于境外竞争对手，公司一方面坚持立足中国，符合芯片供应链国产替代的行业趋势；另一方面，国内在部分领域尤其是算力网络领域与国际技术路线存在一定的差异，且未来随着国内市场的深入发展，相关差异预期将更为显著。公司更为贴近、了解本土市场，能够深度理解包括算力核心厂商、服务器与交换机厂商、运营商、互联网企业等在内的全产业链生态参与者的技术痛点和核心诉求，以深度契合算力网络生态的全系列高性能产品与本地化的支持和服务来吸引客户和提高客户粘性，稳步占据供应链的关键位置；此外，公司与本土网络设备商在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切且相互依存的产业生态链。

5、人才优势

公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十年以上交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能低时延端口设计、Scale-up/Scale-out 等关键领域形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、大规模算力集群等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片。公司的研发实力及产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。

公司高度重视人才培养和储备，截至 2026 年 6 月末，公司拥有研发人员 412 人，占总人数 74.50%，50.97%的研发人员拥有硕士及以上学位。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务情况

公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。以太网交换芯片是网络架构的枢纽，直接决定网络的吞吐带宽、转发时延、互联可靠性和整体利用效率，是构建通用数据中心、企业网络、运营商网络和工业网络等通用网络领域的核心芯片，更是支撑大规模算力集群高速互联、算力高效调度的平台型芯片，是我国人工智能和数字经济基础设施建设的基石。

立足国家算力基础设施建设的战略需求，公司以打造更快、更可靠、更安全、更智能的新一代算力网络为目标，深度契合大模型训练、大规模算力组网的技术演进趋势。依托深耕以太网交换芯片领域二十余年的技术积累与商业化迭代，公司已构建覆盖算力网络领域和通用网络领域的全序列产品矩阵，是全球少数具备高中低端全层级交换芯片规模化供给能力的平台型企业，在国内以太网交换芯片领域具备显著的先发优势与市场引领地位，为我国人工智能和数字经济基础设施建设提供高性能且成熟可靠的交换芯片解决方案。基于规模化市场应用的反馈、对产业链的深刻理解与协同影响力，公司已形成高性能交换架构、高性能低时延端口设计、低时延流水线等多项核心技术，构建了具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力，建立了完善的设计、工艺、测试平台，核心技术能力持续对标国际先进水平。

凭借领先的产品实力、稳定的交付能力与开放的生态布局，公司已与国内主流交换机、服务器厂商建立长期稳固的深度战略合作关系，在国内主要运营商网络及金融、政务、交通、能源等关键行业领域实现长期稳定的现网运行，并面向算力集群与通用数据中心进行更为深入和丰富的产品布局与应用推进。当前，公司积极打造面向算力网络的新一代产业标准，深度参与最终用户的互联生态建设，持续夯实公司在国产商用交换芯片领域的生态核心地位，与全产业链合作伙伴共建繁荣共生的国产算力网络产业体系。

（二）公司产品或服务的主要内容

1、以太网交换芯片

公司以太网交换芯片全面支撑算力网络领域和通用网络领域的战略部署和应用，已构建全谱系的以太网交换芯片的产品矩阵，实现从接入层到核心层的全层级覆盖。公司以太网交换芯片产品具备高性能、低时延、灵活性、高安全、可视化的产品优势，融合各应用领域的增强特性。

当前，公司以太网交换芯片产品已实现高中低端赛道全覆盖，提供完整规格的交换容量和端口速率，深度适配算力网络领域和通用网络领域等应用领域：

算力网络领域，公司面向大模型训练参数规模快速扩张、推理效率持续提升的蓬勃需求，持续进行超大交换容量高性能交换芯片产品迭代。公司 12.8Tbps 及 25.6Tbps 交换容量、支持最大端口速率 800G的高端芯片可满足算力集群高带宽、低时延和高可靠要求。同时，公司正在研发面向 Scale-up 和 Scale-out 的下一代高性能交换芯片系列产品，构建全面适配算力集群的全场景产品体系，加速对标国际一线技术水平，引领和促进国内算力生态的发展，提升公司在高性能交换芯片领域的长期竞争力。

通用网络领域，公司自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片，在国内市场取得先发优势和市场引领地位。公司立足客户真实应用场景，持续大规模裂变和丰富中低端产品规格矩阵，纵深精准覆盖通用网络各细分场景差异化需求，稳步提升市场渗透率，夯实产业发展基本盘。

2、以太网交换模组和定制化解决方案

除以太网交换芯片外，公司基于自研以太网交换芯片，为行业客户提供芯片模组及定制化产品解决方案，以实现对行业客户的芯片级方案支撑。

3、以太网交换机

公司以太网交换机产品基于公司自研的以太网交换芯片进行构建，旨在探索下一代网络应用场景需求，同时为公司以太网交换芯片产品推广提供应用案例。公司以太网交换机产品目前已在云计算和 SDN等多个领域建立了应用样板。

（三）公司主要业务模式

1、整体经营模式

以太网交换芯片方面，公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless 经营模式，公司负责集成电路设计、质量控制及销售等环节，晶圆制造、封装和测试等环节由晶圆制造厂、封装测试厂以及其他专业代工企业完成，公司最终将芯片成品通过经销或直销方式销售予客户。报告期内，公司存在将晶圆制造和封装测试环节统一委托芯片量产代工商进行的 Turn-Key模式，以及分别直接采购晶圆和封装测试服务的 COT 模式。

芯片模组及以太网交换机方面，公司以自主研发的以太网交换芯片为基础，将芯片模组或以太网交换机整机的生产制造环节委托予硬件加工商进行，生产得到的成品芯片模组或以太网交换机，最终通过直销或经销方式销售予客户。产品交付客户之后，公司继续向客户提供质量保障等后续服务。

2、研发模式

在以 Fabless 为主的经营模式下，产品的设计及研发环节是公司经营的核心，因此公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程和质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均得到有效的质量保障、风险管控和成本管理。公司制定了《芯片产品开发控制程序》等研发制度，建立了完善的研发管理体系。公司产品研发主要分为概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段和生命周期阶段。

3、采购和生产模式

公司为通过 Fabless 模式开展主营业务的集成电路设计企业。此外，公司通过委外加工开展以太网交换芯片模组和以太网交换机业务。公司总体采取“以销定采”的采购模式，由采购部根据销售需求及预测制定采购策略和备料计划，经分管领导签核后发出正式采购订单。在供应商管理方面，公司通过资质调查、现场考察、送样检验等方式，对供应商的资金规模、工艺水平、市场信誉进行全面评估，确定合格供应商名册。为及时了解供应商的表现，促进供应商提升供应水平，公司对合格供应商建立了绩效考评制度，动态维护和优化公司的合格供应商体系，确保采购质量和及时交付。

（1）以太网交换芯片

报告期内，公司完成以太网交换芯片设计后，晶圆制造、封装测试等环节由晶圆制造厂、封装测试厂以及其他专业代工企业完成生产制造。报告期内，公司存在将晶圆制造和封装测试环节委托芯片量产代工商进行的 Turn-Key 模式，以及分别直接采购晶圆和封装测试服务的 COT模式。

（2）以太网交换芯片模组和以太网交换机

报告期内，在以太网交换芯片模组和以太网交换机研发完成后，公司将生产制造环节委托予硬件加工商进行。

4、销售模式

根据行业特点和公司实际情况，公司报告期内采取了“经销与直销相结合”的销售模式，既有力把握优质客户资源，又进一步拓宽了市场渠道，形成了高效、稳定的销售网络。

（1）经销模式

经销商根据终端客户的需求情况向公司下单，并以买断的形式向公司采购产品，公司协同经销商一同为客户提供技术服务。公司建立了完善的经销商管理制度，在每年末对经销商的技术和商务服务能力、资金能力、资信状况等进行评估。公司也会根据年度计划和市场发展趋势开发新的经销商，并对潜在合作对象的合法经营资格、资金实力、商业信誉、与目标客户的商业合作关系、市场服务能力、行业经验等进行评估，以最终确定合格经销商名录。此外，公司要求经销商通过定期汇报的方式把经销商的库存和终端销售情况反馈给公司。经销模式可以有效提升公司对客户的开发效率、市场响应速度、技术服务支持力度，拓宽公司的市场覆盖范围，有助于公司业务规模快速扩张，并降低公司的应收账款回款风险，保障公司长远健康发展。

（2）直销模式

公司不通过经销商的中间途径，直接供货给设备商、集成商等客户的模式。直销模式可以使公司直接接触设备商、集成商等客户，更迅速地获取市场信息与客户需求，有助于公司加深对于行业变化的理解，提前感知行业变化的趋势，从而及时开展产品技术改进和创新，不断创造和推出更优质产品。

目前在以太网交换芯片和芯片模组业务中，公司主要采用经销模式，针对部分客户采用直销模式以确保及时满足客户的需求；在以太网交换机业务中，公司主要采用直销模式。

报告期内，公司新增授权许可业务，公司向被授权方进行授权，许可其向供应商采购公司的以太网交换芯片产品并向客户进行销售，公司向被授权方收取特许权使用费。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）未来发展战略

公司基于二十余年的核心技术积累和产品、市场、客户、生态基础，以打造更快、更可靠、更安全、更智能的新一代算力网络为目标，全方位支撑国家算力战略。

公司发展战略如下：

1、提供全系列算力网络高性能交换芯片解决方案，引领产业发展

在已形成面向算力网络高性能架构基础上，持续规划下一代高性能交换芯片，提高单芯片 800G及以上速率端口密度，目标快速形成面向 Scale-up和Scale-out 的全系列高性能交换芯片解决方案，保持国内持续领先，加速对标国际一线技术水平，引领和促进国内算力网络生态的发展，提升公司在高性能交换芯片领域的长期竞争力。

2、拓宽产品线深度，精准覆盖各细分赛道需求

进一步巩固公司在国内通用网络领域的领先优势，充分实现中低端系列裂变的延展扩充和迭代升级，纵深精准覆盖通用网络各细分场景差异化需求，稳步提升市场渗透率，夯实产业发展基本盘，为千行百业提供端到端交换芯片解决方案。

3、布局全产业链，共建开放算力生态

与产业生态合作伙伴共建“算力核心+交换互联”的产品生态，提升整体算力解决方案的互联密度、互联性能与互联可靠性，支撑包括超节点在内的规模化应用；联动硅光、光引擎企业攻坚光电融合关键技术，突破传统纯电互联的带宽、时延与功耗物理瓶颈；协同主流交换机、服务器厂商共创算力网络整机解决方案；与国内主要最终用户共建行业标准，强化产业方向牵引。依托与算力网络生态全产业链的开放协作与技术赋能，公司将成功串联产业上下游，构建繁荣共生的国产算力网络产业体系。

（二）现有业务发展安排

展望未来，公司将紧扣战略目标与长期价值导向，为客户和股东持续创造价值。围绕芯片研发、供应链保障、市场拓展、加强组织文化建设等核心环节，公司制定近期经营计划及重点工作。

1、保持较高研发力度，持续完善产品线

公司将持续完善产品线并优化产品性能，覆盖多元化应用场景，满足不同行业、不同客户的多样化需求，增强抗风险能力与客户粘性。

芯片行业技术迭代快、准入门槛高，持续研发投入是公司紧跟行业趋势、突破关键技术瓶颈的基础。通过不断加大研发力度，公司能够优化产品性能，提升工艺水平，巩固并提升市场竞争力。同时，核心技术与自主知识产权有助于提升行业话语权，把握国产替代机遇，形成差异化竞争优势。

2、优化供应链管理，深化市场拓展

当前国际贸易环境复杂多变，供应链的安全与稳定是公司稳健前行的压舱石。公司积极寻求多元化的供应来源和市场布局，持续完善供应链体系，加强与供应商的战略合作，保障系列产品的稳定供货能力，加强供应链的安全与稳定。

公司将积极推动面向高性能网络的下一代高性能芯片产品的应用落地，加强与国内最终用户的深度协同，推进产品场景适配、测试验证与规模化落地，丰富高端芯片应用场景。

3、注重组织文化建设，提升凝聚力

组织文化是企业发展的灵魂，更是凝聚团队力量、激发员工活力的核心纽带。公司注重组织文化建设，将文化理念融入日常管理、团队建设和员工成长全过程，切实增强团队向心力与凝聚力。公司将持续以“用芯链接世界，创芯引领未来，造福人类数字生活”的使命和愿景牵引文化和价值观、行为和习惯、制度和流程。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况

发行人核算对外投资的报表科目为交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资及其他非流动资产。截至 2026年6月30日，公司合并报表中可能涉及财务性投资的会计科目的情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2026 年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为 6,000.21 万元，均系安全性高、流动性好、低风险的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026 年6月30日，公司其他应收款主要系押金保证金，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2026 年6月30日，公司其他流动资产全部为待认证进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 5,954.29 万元。2026 年 1月，公司签署投资协议，投资私募股权投资基金盛宇芯连，持有其 40.00%的投资份额。根据合伙协议约定，该基金投资方向为半导体、通信及相关产业领域，与公司主营业务和未来发展战略存在协同关系。公司对该基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2026 年6月30日，公司其他非流动资产主要为购置长期资产支出和国拨项目支出，不属于财务性投资。

综上，截至 2026年6月30日，公司不存在财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行首次董事会决议日为2026年9月1日，董事会决议日前六个月（2026年3月 1日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司聚焦以太网交换芯片自主研发，通过多年的人才积累、需求积累、技术积累、产品积累，具备了高性能、低时延、灵活性、高安全、可视化的技术优势，形成了高性能交换架构、高性能低时延端口设计、低时延流水线、交换芯片可视化、多特性流水线、芯片榫卯可编程、交换芯片安全互联、面向特定场景的高性能增强引擎、以太网交换芯片验证、SDK内核与接口兼容性、开放标准化驱动设计与实现等多项核心技术。

基于自身积极研发创新、对产业链的深度理解、规模化市场应用的持续反馈、行业标准组织的深度参与，公司产品完成数次迭代，过程中核心技术持续升级完善，形成了具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合国产化需求的核心技术能力。

截至2026 年6月30日，公司累计申请知识产权 1,576项，其中发明专利 1,368项；累计获得知识产权 818项，其中发明专利 620项。

公司掌握的核心技术如下：

1、高性能交换架构

公司自主研发全系列交换架构源代码。公司多核心历经多代产品迭代，在高密度400G/800G 交换芯片得到量产应用，多核心架构具备良好的延展性，包括 8 核心和 16核心、32核心以及更高密度架构。公司同时采用 Chiplet架构，可支撑芯片在不同工艺途径下实现高性能。公司产品交换架构面向高性能网络持续演进，具备共享缓存和虚拟队列等架构体系，以支撑不同场景对功能和性能的差异化需求选择。

2、高性能低时延端口设计技术

以太网交换芯片的特点是集成了高密度、高速率的以太网端口，公司积累了 100G、200G、400G、800G等高速端口设计技术。在具备高密度端口的高性能交换芯片中，公司多端口 MAC采用统一设计，每个设计单元可以同时支持多路多速率端口，面向高性能网络，形成低时延端口设计、基于端口报文可靠性、基于端口流量控制等能力。公司以太网交换芯片已与众多以太网交换芯片、GPU、网卡、光模块等进行了互通验证。公司在规模应用的基础上积累了大量的产品工程经验，产品具备良好的可靠性和稳健性。

3、低时延流水线技术

在高性能网络中，低时延成为网络关键技术指标。算力网络的持续发展，对低时延和可靠性提出了更高的要求。公司在低时延技术方面，针对算力网络已经形成了极简转发低时延技术和点到点重传的可靠性技术，并基于智算流调度形成了拥塞避免方案。

4、交换芯片可视化技术

高性能网络运维需要以太网交换芯片提供深度、精确的基础数据支撑。公司以太网交换芯片具备基于统计、基于流、基于路径的三种数据可视化手段。统计可视化包括缓存利用率、时延分布、队列统计、业务统计；流可视化包括业务流的硬件学习、状态收集和硬件记录以及大象流的学习；路径可视化包括随路的路径描绘、时延收集、状态收集。公司三种可视化手段均采用 ASIC 实现，在统计刷新速率、流学习效率、路径收集的时间精度均达到国际先进水平。

5、多特性流水线技术

传统以太网交换芯片针对不同场景设计不同流水线，产品覆盖场景相对单一。公司多年积累的多特性流水线技术能够使一颗芯片覆盖更多场景，同时满足算力网络和通用网络等多场景应用，实现在特定场景的差异化竞争特点。多特性流水线技术大幅缩短客户针对多应用的开发周期、降低客户开发成本，并降低客户供应链管理的复杂性。

6、芯片榫卯可编程技术

公司的榫卯可编程技术是将可编程和传统流水线进行无缝拼接，是灵活流水线和二层、三层、隧道网络模型的结合，在算力网络领域和通用网络领域中提供具备高可靠性和高易用性的产品。公司基于榫卯的理念，榫卯可编程技术对比固化流水线具备对新型业务的支撑能力，对比业界其他可编程架构，提供更高性能及更高业务可靠性，在高性能网络持续演进的过程中，榫卯可编程技术在高性能和低时延的前提下，具备充分的灵活性。

7、交换芯片安全互联技术

公司以太网交换芯片在业务处理同时具备零信任安全分类特性，不需要海量接入控制访问列表的前提下，支持对全部业务流量进行安全标记，并创新地实现了云网互联安全技术，将安全标记作为标识添加在报文中，形成端到端的统一网络安全管理域，解决传统业务管理域和安全域同步难，安全域受限表项容量无法做到零信任等业务难题，形成网络数据平面和安全平面统一、高效、低开销的管理，保障网络信息安全。

8、面向特定场景的高性能增强引擎技术

传统以太网交换机通常需要使用 FPGA 或者多核心 CPU 进行功能拓展，例如高并发 OAM 链路和节点故障检测技术、高性能无线 AC的卸载功能。公司创新地采用了高性能增强引擎技术，使公司芯片产品集成 OAM 引擎和无线 AC 卸载引擎。OAM 引擎可实现大规模高精度并发并收，对比业界主流 CPU 协处理方案，精度和规模均提升一个量级；无线 AC卸载引擎可有效支撑带宽升级演进。

9、以太网交换芯片验证技术

以太网交换芯片具备高复杂性和多特性的特点，公司多年积累了可靠的验证工作流以及数万个测试用例，以保障以太网交换芯片的充分验证和快速量产。公司验证系统实现综合验证平台，基于 C 语言模型、大规模 FPGA 仿真平台各自验证，并具备协同验证能力。基于综合验证平台，开展驱动层、SDK 层、交换机操作系统层可实现多层次的自动化验证，充分保障了产品的高可用和高可靠性。

10、SDK内核与接口兼容性技术

公司一体化 SDK 是公司自主研发的高性能以太网交换芯片的开发工具包，旨在帮助用户更好地基于以太网交换芯片进行应用开发。公司一体化 SDK 具备良好的前向兼容性，其设计目标为客户针对特定场景设计过的公司芯片能够快速前向扩展至多个应用场景的开发，缩短产品面向市场的周期。公司一体化 SDK可运行在 ARM、X86、MIPS等多个 CPU 体系，并可运行在 Linux、Vxworks 等多个操作系统，避免客户 CPU 和操作系统平台迁移带来的额外工作量。

11、开放标准化驱动设计与实现技术

SAI是一种交换芯片开放标准化驱动，解耦了白盒交换机操作系统和芯片厂商的绑定，一套交换机软件同时支持多个厂商的以太网交换芯片。公司活跃在 SAI 社区，积极贡献协议模块，并基于系列芯片均完成了接口的开发实现，公司当前 SAI 代码已经得到规模应用。同时，公司与互联网厂商合作，针对高性能网络的Scale-out 和Scale-up进行定义、实验和充分验证。

（二）公司保持科技创新能力的机制或措施

1、研发组织体系

公司根据市场技术发展趋势和客户通用需求确定研发方向，并制定产品的研发流程，以保证产品研发质量与研发进度，持续提升产品核心竞争力。公司研发流程分为立项、方案、研发、试生产、转量产五大阶段。公司研发中心为技术创新活动中最关键的部门之一，下设技术市场部、芯片设计部、芯片架构部、芯片软件部、软件部、硬件部、测试部、项目管理部，各部门互相协作推进公司产品研发创新。

2、技术创新机制

公司为了保持行业领先的研发创新能力，在市场技术发展趋势及通用客户需求推动之下提高公司核心竞争力和市场份额，公司建立了一系列技术创新机制，具体如下：

（1）紧跟市场需求的创新驱动力

公司高度重视产品性能与市场技术发展趋势、客户需求的匹配程度。研发过程中，除持续进行技术升级之外，公司在与终端客户的持续沟通中积极获取客户对产品的反馈及对性能的其他要求，对产品不断改进，针对性地进行新产品开发。此外，公司积极组织和参与行业标准制定工作，持续提升业界影响力，引领市场技术变革。

（2）打造自有知识产权体系

知识产权是公司最为重要的资产之一，公司对知识产权保护工作高度重视，建立了完整的知识产权管理团队并制定完善的知识产权管理制度，鼓励研发人员跟踪行业先进技术趋势与动态，从而对公司专利权、集成电路布图设计、软件著作权等进行修改、申请与管理。公司对核心技术通过专利申请及专有技术保密结合的方式进行保护。

（3）建立人才培养与激励机制

为了鼓励研发人员积极创新，公司建立了完善的绩效考核与激励机制。一方面，公司致力于让员工深度参与公司的成长与发展，针对不同职位，采取基于结果的全方位激励措施，充分地调动员工工作热情。通过股权激励与薪酬激励相结合的方式，增强员工的归属感和责任感。另一方面，公司将创新成果作为研发人员绩效考核的重要指标，激发研发人员的创作热情，保证研发团队的创新性和稳定性。

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输设备、办公设备等。截至 2026年6月30日，公司固定资产的账面原值、累计折旧、账面价值和成新率情况具体如下：

单位：万元

1、自有房产

根据发行人提供的不动产权证书，截至 2026年6月30日，发行人自有物业的具体情况如下：

2、租赁房产

根据发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司使用的租赁物业情况如下：

注 1：发行人与北京市泰华房地产开发集团有限公司于 2026年 9 月约定，租赁期限延长至 2027年10 月 7 日； 注 2：发行人与杨佳昕于 2026 年10 月约定，租赁期限延长至 2027 年10月24 日； 注 3：发行人与苏州仙峰管理服务有限公司于 2026 年7 月15日约定，租赁期限延长至 2027 年8月31 日。

发行人及其子公司的租赁房产未办理租赁备案登记。《民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条之规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上所述，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（二）无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、软件、特许权。截至2026年 6月30日，公司无形资产的账面原值、累计摊销、账面价值情况具体如下：

单位：万元

1、土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书，截至 2026年6月30日，发行人自有土地使用权的具体情况如下：

2、商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 39 项注册商标。具体情况详见附表 1。

3、专利

截至2026 年6月30日，发行人及其子公司共拥有 624项已授权专利，其中，中国境内已授权发明专利600项，中国境内已授权实用新型专利4项，中国境外已授权专利20 项，具体情况详见附表2。

4、计算机软件著作权

截至2026 年6月30日，发行人及其子公司共拥有 147项计算机软件著作权，具体情况详见附表 3。

5、集成电路布图设计专有权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 8 项集成电路布图设计专有权，具体情况详见附表 4。

6、域名

截至2026 年6月30日，发行人及其境内子公司共拥有2项域名，具体情况详见附表 5。

八、上市以来发生的重大资产重组情况

上市以来，公司不存在重大资产重组情况。

九、境外生产经营和拥有资产情况

截至2026 年6月30日，发行人无境外控股子公司、参股公司。

十、同业竞争情况

（一）公司同业竞争的情况

公司的主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。

报告期内，公司无控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

发行人首次公开发行股票及上市时，公司股东中国振华、产业基金已出具《关于消除或避免同业竞争的承诺》。

中国振华的承诺具体内容为：“1、本公司目前及将来均不会利用第一大股东地位谋求不正当利益或作出不利于发行人而有利于本公司其他下属企业的任何决定，不会损害发行人及其股东的合法权益。因违反本承诺函的任何条款而导致发行人及其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会在中国境内外、以任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。3、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从事了与发行人主营业务相同或相似的业务，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给发行人或其控股子公司，发行人享有优先受让上述资产或股权的权利。若发行人因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本公司，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。4、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生竞争的业务机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将通知发行人并尽力促使该业务机会首先提供给发行人或其控股子公司，发行人或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。若发行人或其控股子公司因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本公司，本公司直接或间接控制的其他企业应确保不会导致与发行人产生同业竞争。5、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不向发行人主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与发行人业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。6、本公司保证将严格遵循相关法律法规和上交所及中国证监会的要求，确保发行人按照上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的资产、业务、财务、人员、机构独立。7、上述承诺于本公司作为发行人直接持股前两大股东期间内持续有效。”

产业基金的承诺具体内容为：“1、本公司目前及将来均不会利用股东地位谋求不正当利益或作出不利于发行人而有利于本公司其他下属企业的任何决定，不会损害发行人及其股东的合法权益。因违反本承诺函的任何条款而导致发行人及其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会在中国境内外、以任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。3、未经发行人同意，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不向发行人主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与发行人业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本公司保证将严格遵循相关法律法规和上交所及中国证监会的要求，确保发行人按照上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的资产、业务、财务、人员、机构独立于本公司。5、上述承诺于本公司作为发行人直接持股前两大股东期间内持续有效。”

十一、发行人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

公司现任董事、审计委员会委员和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、审计委员会委员和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、集成电路战略地位突出，国家政策持续赋能产业高质量发展

集成电路产业是保障国家产业安全、支撑数字经济发展的战略性、基础性、先导性产业，是我国实现科技自立自强的核心攻坚领域。伴随人工智能、算力网络产业快速崛起，全球集成电路产业进入新一轮迭代升级周期，高端核心芯片已成为保障我国算力基础设施安全、稳定、高效运行的关键核心。

国家层面持续强化顶层战略布局，密集出台重磅政策推动集成电路产业链高质量发展。2024年，《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确要求健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果落地应用；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，提升高端芯片产业水平；同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力互联互通行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等专项政策陆续落地，持续推动全国一体化算力网建设、算力高效互联与通信产业体系升级，为高性能交换芯片的技术迭代、场景落地与产业生态培育提供了良好的政策环境与产业土壤。

在政策引导与市场需求驱动下，我国集成电路产业规模持续扩容、产业结构持续优化。根据中国半导体行业协会统计，2025 年中国集成电路产业销售额达 17,331 亿元，同比增长 20.2%，其中设计业销售额为 8,261 亿元，增长 24.8%。集成电路产业整体保持高速增长态势，技术自主化、产业链本土化进程持续提速，为国内交换芯片产业创新发展奠定了坚实的产业基础。

2、算力基建加速扩容，高性能交换芯片迎来结构性增长机遇

全球人工智能大模型技术快速迭代，模型参数量、训练数据规模持续扩张，推动国内算力需求持续增长，算力基础设施加速从传统通用数据中心向高带宽、低时延、无损传输的新型数据中心升级，集群建设规模持续向万卡级方向演进。根据 IDC 和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》预测数据，中国智能算力规模将从 2024 年的 725.3EFLOPS 增长至 2028 年的 2,781.9EFLOPS，年复合增长率达到 39.96%，国内算力基建高速扩张态势明确。

当前算力训练、推理共振的发展格局持续推动算力集群扩容升级。训练层面，人工智能遵循缩放定律，算力集群必须向万卡乃至十万卡级形态迭代，才能满足训练需求；推理层面，图文、音视频等多模态智能化应用全面普及，终端及云端推理请求量的提升，推动推理端 消耗量高速增长。因此，训推业务的升级大幅提升了算力集群的互联复杂度，网络稳定性、传输效率已成为决定整体算力利用率的关键。

交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽器件，直接决定算力集群的通信效率、算力利用率与集群扩展上限。相较于通用传统数据中心，新一代算力产业呈现 Scale-up超节点池化、Scale-out大规模横向组网双重发展趋势，交换芯片配比大幅提升，显著提高了高性能交换芯片的单机、单集群价值。高性能交换芯片规模增速将显著高于传统交换芯片赛道，成为集成电路领域成长性最确定的细分赛道之一，行业迎来长期、明确的结构性增长窗口期。

3、传统技术局限性凸显，高性能互联技术进入代际更迭关键期

伴随算力集群持续扩容，传统纯电互联技术逐步达到带宽、时延、功耗的物理极限，已难以适配下一代算力协同、低时延交互的发展需求，全球行业正式开启从纯电互联向光电融合的技术更迭。与此同时，异构算力协同对底层互联协议、网络架构提出全新要求，下一代互联协议、新型扁平化组网架构等前沿技术正处于路线博弈、标准制定、生态定型的关键期。2026 年被行业普遍视为光电融合技术规模化商用的关键年份，全球技术迭代与产业落地节奏持续加快，行业亟需本土龙头企业自主开展前沿技术攻关，卡位下一代技术标准与产业生态。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善全带宽梯度高性能交换芯片产品矩阵，构建全场景算力服务能力

为匹配国内算力网络高速迭代升级的长期趋势，抓住高性能交换芯片国产替代机遇，公司拟通过本次募投项目布局面向 Scale-up 和 Scale-out 的下一代高性能交换芯片系列产品。本次项目实施后，公司将构建全面适配算力集群的全场景产品体系，持续提升公司在高性能交换芯片领域的市场份额与核心竞争力，巩固公司国内商用交换芯片领先地位。

2、布局高性能网络下一代体系前沿攻关，构建自主技术生态

公司通过本次发行实施下一代互联软件、硬件和协议研究项目，紧扣算力产业技术迭代与生态建设核心需求，从软件、硬件、协议三个层级开展体系化前沿技术攻关。软件层面，公司研发高性能网络协议栈与智能运维、高可靠管理软件，破解大规模算力集群部署运维痛点，充分释放硬件互联性能；硬件层面，公司攻关光电融合下一代互联核心技术，突破传统纯电互联的带宽、时延与功耗物理瓶颈，抢占下一代技术先发位置；协议层面，研发适配超节点、资源池化、异构计算场景的开放互联协议，打通异构算力协同壁垒，支撑国产自主高性能网络生态建设。项目实施将助力公司构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能网络互联技术体系，为后续产品迭代储备核心技术，夯实公司长期技术竞争优势，支撑国家算力网络战略落地。

3、突破国际龙头技术垄断，为我国算力网络建设提供坚实芯片保障

当前全球高端高性能交换芯片市场由国际龙头厂商垄断，核心技术与产品供给高度集中，我国网络核心元器件长期依赖进口，难以充分保障国家算力基础设施的安全稳健运行。本次募投项目面向性能快速增长的核心需求，集中力量开展高性能互联交换芯片的研发与产业化落地，核心性能对标国际先进产品，目标打破国际龙头厂商在高端高性能交换芯片领域的垄断格局，为我国大规模算力集群建设与产业发展提供稳定的芯片供给保障，支撑国家算力网络战略的安全推进。

4、增强公司资本实力，优化财务结构，保障稳健经营

本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效充实公司营运资金规模，缓解业务快速发展过程中的资金压力，保障公司研发投入、供应链备货、研发团队建设等任务的持续性；同时有助于降低公司资产负债率、优化资本结构、降低财务成本，提升抗风险能力与财务稳健性，为公司长期技术创新与业务扩张提供坚实的资金支撑，符合公司及全体股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，发行人本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行人将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与发行人的关系。

三、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 } \mathrm { - D ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + N ) ~ }$

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 41,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（五）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件

以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480,506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人。截至报告期末，中国振华、中国电子、中电金投分别持股21.26%、7.41%和1.47%，合计持股30.15%，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec 及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。公司股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人或最终权益持有人均不足以对公司的股东会、董事会决策产生决定性影响力。

本次向特定对象发行股票上限为 41,000,000股（含本数），本次发行完成后预计公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过，尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理性融资、合理确定融资规模”规定

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 10%，即41,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。

2023年 9月14日，公司完成首次公开发行，募集资金净额为 200,421.58 万元。本次向特定对象发行股票的首次董事会于 2026 年 9 月 1 日召开，本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日距离 IPO募集资金到位日不少于 18个月。

通过本次募投项目的实施，在高性能交换芯片产品方面，公司可匹配大模型高速迭代和训推业务升级的发展趋势，补齐国内互联的核心短板、完善人工智能基础设施；在核心技术方面，公司可构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代互联技术体系，为公司后续产品迭代储备核心技术。从而，公司可进一步抢占近年来持续高速增长的算力网络高性能交换芯片市场，牵引国内互联生态，引领互联交换技术的创新和演进。

截至2026 年6月末，公司累计投入金额占募集资金承诺投资总额的 101.18%，“新一代网络交换芯片研发与量产项目”与“路由交换融合网络芯片研发项目”合计累计投入金额占上述项目募集资金承诺投资总额的 100.55%。截至本募集说明书签署日，公司“新一代网络交换芯片研发与量产项目”与“路由交换融合网络芯片研发项目”均已结项。综上，公司前次募集资金已使用完毕。

因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过480,506.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目

1、项目基本情况

本项目面向算力集群建设的蓬勃需求，公司拟开展面向高性能网络的交换芯片创新突破，研发并产业化面向 Scale-up 和 Scale-out 的下一代高性能交换芯片系列产品。通过本次募投项目的实施，公司将进一步增强国产高性能网络的规模、性能和可靠性，满足不断演进的超节点、内存池化、存储分离等新需求，引领和促进国产互联生态的发展，提升公司在高性能交换芯片领域的长期竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）项目实施补齐国内高性能网络交换芯片核心短板

交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽，其直接决定算力集群的整体运行效率与产业链供应安全。当前我国算力基础设施建设正处于规模落地与效能提升的关键阶段，但算力集群互联层面仍存在短板。高性能交换芯片的供应高度集中于国际巨头，不仅带来核心元器件的供应链风险，更导致国产互联生态无法实质性落地。

本次募投项目产品可大幅提升算力有效利用率、降低大规模集群通信损耗，补齐国产算力生态链核心元器件短板，完善全国一体化算力网络核心元器件供给，目标打破国际巨头软硬件绑定垄断，筑牢国产算力基础设施安全底座。

（2）项目实施是匹配下一代互联需求升级的必要举措

互联性能持续升级对交换芯片的需求由复杂特性集向更低时延、更高可靠性、更低单位功耗、更强运维等新需求发展。交换芯片厂商若不能保持前沿研发投入、快速跟进下一代产品迭代，将无法匹配算力网络快速升级的技术和产品需求。

本次募投项目产品可支撑超节点内低延迟互联、大规模集群无阻塞转发的需求，通过本次募投项目的研发和产业化落地，公司将全面匹配下游客户新一代高性能网络建设需求，稳固并深化现有客户合作关系，提升公司的长期竞争力。

（3）项目实施是公司持续发展、提升竞争优势的必要选择

公司作为国内首批且少数具备以太网交换芯片规模量产能力的厂商，有必要紧跟高性能网络行业持续迸发的技术和市场需求，加快面向高性能网络的高性能交换芯片研发，构建全面适配不同规模算力集群的全场景产品体系，进一步巩固公司在国产交换芯片领域的龙头地位，打开大规模算力集群高端市场的长期成长空间，持续提升公司在高性能网络交换芯片领域的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家持续出台算力网络建设支持政策，为本项目提供坚实政策保障

本次募集资金投向深度契合国家算力网络建设与关键核心技术攻关的顶层战略导向，多项国家和产业政策为项目实施提供了明确指引与全方位支撑，为高性能交换行业发展创造了良好的政策环境。

从国家顶层战略来看，2026 年 3 月发布的“十五五”规划纲要明确指出“加快国家枢纽算力设施集群建设”以及全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。高性能交换芯片是算力集群数据互联的核心枢纽，是算力网络高效调度的关键基础器件，是“十五五”时期集成电路攻坚的重要细分方向。

从产业部署来看，2026年5月国家数据局发布的《2026年数字经济发展工作要点》提出“筑牢数字基础设施底座，加快建设全国一体化算力网，推动数据、网络、算力、能源等资源协同布局”；2025 年 8 月，工信部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》，明确提出“有序推动先进计算、服务器、通信设备等重点领域重大项目布局”、“强化服务器、芯片和关键模块的兼容适配”，为高性能交换芯片的技术研发与生态适配提供了明确的产业政策支持。

综上，国家层面战略牵引与产业端政策支持为公司在高性能交换领域的技术攻关、产品落地与市场推广创造了良好的政策环境与发展机遇，本项目具备坚实的政策可行性和实施保障。

（2）公司拥有国内领先的交换芯片研发团队，具备十余次规模量产落地经验，为本项目的顺利推进提供了坚实可靠的技术支持

公司为国内首批且少数拥有以太网交换芯片设计和规模量产能力的企业，核心研发团队具备二十年以上交换芯片全流程研发经验，在高性能交换架构、高性能低时延端口设计、Scale‑up/Scale‑out 等关键领域形成了完整的自主知识产权体系，深度理解超节点、大规模算力集群等复杂场景需求，具备从产品定义、架构设计到流片量产的交换芯片全栈设计能力，自成立以来已规模量产十余款成熟商用交换芯片。其中，公司面向大规模数据中心和云服务需求、交换容量达到 12.8Tbps 及 25.6Tbps 的高端芯片已在客户处进入量产应用阶段。因此，公司的研发实力及产品性能、稳定性经过严苛的下游市场验证，获得交换芯片产业生态的高度认可。截至 2026年6月末，公司已累计获得知识产权 818项，其中发明专利 620项。

公司高度重视人才培养和储备，截至 2026 年 6 月末，公司拥有研发人员 412 人，占总人数 74.50%，50.97%的研发人员拥有硕士及以上学位。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

（3）优质客户资源与稳定的生态合作为项目顺利实施提供有利条件

公司是国内领先的以太网交换芯片设计企业，在以太网交换芯片领域持续保持国内厂商领先地位，已构建成熟稳定的产业生态合作体系。公司与国内主流交换机和服务器设备厂商建立了长期深度合作，充分验证了公司的产品性能与生态适配能力。

由于交换芯片具有平台型、长生命周期特点，一旦芯片供应商进入下游客户供应链体系后，基于产品兼容性、运维稳定性与迭代延续性考量，双方通常会形成长期稳固的合作关系，因此优质、稳定的客户储备是高端芯片项目实现产业化落地的核心前提。本次募投项目目标客户与应用场景与公司现有客户和应用场景高度重合，公司可依托已建立的客户合作基础与生态适配能力，快速推进产品适配、样品测试与导入认证，有效缩短新产品市场推广周期，保障项目建成后快速实现订单转化与产能消化，为本次募投项目的技术落地、产品适配与市场推广奠定了扎实的客户基础与场景验证条件。

4、项目投资概算

本项目计划总投资为 330,968.11 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入 318,064.06 万元，投资明细如下：

单位：万元

5、实施主体和项目选址

本项目实施主体为公司盛科通信及全资子公司南京盛科，本项目拟在公司现有研发办公场地中实施。

6、项目进度安排

本项目预计实施周期为4年（48 个月），项目实施进度安排具体如下：

7、项目效益测算的假设条件及主要计算过程

项目税后内部收益率为 26.32%，税后静态投资回收期为 7.32 年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）假设条件

本着谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标。

本项目在效益测算中主要基于如下假设：

1）国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管环境无重大变化；

2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3）行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

4）假定在项目预测期内下游用户需求变化趋势遵循项目预测；

5）假定公司在项目预测期内IP 购置和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；

）无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。

（2）项目效益测算过程

1）营业收入测算过程

本项目营业收入根据产品预计销量乘以预计单价测算，项目产品预计售价根据市场类似产品、公司历史产品单价水平以及未来市场行情进行预测。

2）成本费用测算过程

项目运营期内的总成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、税金等。

①营业成本

公司采用 Fabless 模式，不直接从事芯片制造，晶圆制造、封装测试等生产制造环节均以委外方式完成。公司营业成本包括芯片制造过程中晶圆制造、封装和测试费用等。该项目营业成本参考公司历史年度类似产品毛利率并根据公司运营经验和芯片实际生产情况进行估算。

②期间费用

项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用和管理费用分别根据项目实际情况、公司历史年度销售费用、管理费用占营业收入的比例和拟投入相关人员数量确定，研发费用系根据项目相关人员成本、流片费、设计服务费、IP 费、测试验证费等确定。

③税金测算

本项目销售增值税按 13%计提；城市维护建设税、教育及地方教育附加分别按照增值税的 7%、5%进行计提；印花税按销售收入的 0.03%计提；企业所得税按 15%计提。

8、项目涉及的审批事项

本项目建设内容已取得苏州工业园区行政审批局颁发的江苏省投资项目备案证（备案证号：苏园行审备〔2026〕1204 号）及南京市建邺区发展和改革委员会颁发的江苏省投资项目备案证（备案证号：建邺发改备〔2026〕249号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目

1、项目基本情况

本项目面向大模型技术持续迭代与算力产业规模化落地的核心需求，依托公司在高性能网络领域的生态积累与高性能交换芯片技术底座，开展面向高性能网络的下一代体系研究攻关。公司重点布局三大研发方向：（1）软件方面：研发高性能网络协议栈、智能运维与高可靠管理软件，解决大规模算力集群部署运维痛点；（2）硬件方面：顺应高性能网络密度与性能持续提升的技术趋势，开展光电融合下一代互联技术研究；（3）协议方面：适配超节点、资源池化、异构计算等新兴算力体系需求，研发下一代开放互联协议，支撑国内自主高性能网络生态持续发展。

2、项目实施的必要性

（1）高性能网络软件的可靠性和易用性是互联技术规模应用的核心基础

高性能网络硬件的性能高度依赖于全栈软件的适配与支撑，软件层的成熟度直接决定算力集群的实际算力利用率与技术落地推广速度。算力集群的网络运维复杂度随集群规模提升呈指数级上升。随着国产硬件进入规模落地期，打造高可靠、易运维的高性能网络软件栈是降低算力集群部署运维成本、充分释放硬件性能、加速国产互联方案规模商用的必要前提。

（2）光电融合为高性能网络的核心演进方向

全球光电集成现已进入商用落地关键期，国际龙头已凭借先进封装、硅光工艺与产业生态优势形成先发领跑态势。若国内厂商仍沿传统纯电互联路线演进，将持续处于技术跟随状态，难以实现对国际一流水平的追赶乃至超越，国内产业链加快光电融合核心技术攻关具备现实的紧迫性。

布局光电融合高性能交换芯片，兼具战略安全价值与经济价值。战略层面，突破光电融合核心技术，可补齐我国高性能网络领域的核心技术短板；经济层面，光电融合可大幅降低单比特传输能耗，减少机房的供电与散热支出，有效降低算力运营成本，契合算力产业商业化降本增效的核心诉求。

当前国际龙头技术迭代持续加快，而光电融合领域研发周期长、资本与人才投入门槛高，国内产业追赶的窗口期正在收窄。公司作为国内领先的以太网交换芯片设计企业，亟需加大研发投入，协同产业链上下游开展攻关，加快光电融合交换芯片核心技术突破，抢占下一代高性能互联技术体系的先发地位。

（3）研发开放互联协议，筑牢国产算力生态底层支撑

互联协议是超节点弹性扩展、异构算力协同的核心技术底座，直接决定算力集群的通信效率与协同能力。传统互联协议多针对单一算力类型设计，难以支撑异构资源的统一调度，不同硬件的协议壁垒大幅抬升了跨体系协同成本；另一方面，传统协议在大规模部署场景下，路由开销、全局同步成本与拥塞影响随节点数量呈指数级上升，形成制约算力扩容的规模性能瓶颈。公司作为国内领先的以太网交换芯片设计企业，开展下一代互联协议的技术探索与攻关，完善前沿技术布局。

3、项目实施的可行性

（1）公司具备坚实的互联软件技术基础，深度贡献开放协议软件生态

公司在交换芯片软件栈领域拥有二十余年的全栈技术积累，已形成覆盖芯片驱动、开放驱动层、运维管理工具的完整软件产品体系，产品已在运营商、数据中心、金融、能源等多行业场景实现十余年的规模商用，可靠性、稳定性经过严苛的长周期现网验证。

公司已提前布局算力专用拥塞控制算法、无损网络协议、全链路可视化运维等核心技术，可有效降低通信开销、提升集群算力利用率。公司是开放高性能网络软件的核心贡献单位，在 SAI 和 SONiC 社区均提交大量贡献，实现广泛产品应用，为本项目高性能网络软件的研发与落地提供了成熟的技术底座与生态支撑。

（2）公司具备光电融合技术先发积累，牵引国内产业生态协同攻关

公司作为国内交换芯片领域的龙头企业，提前布局下一代光电融合技术，已组建跨领域光电融合研发团队，具备高速接口设计、光电协同仿真、封装测试调试等全流程技术，在高速光信号调制、光电融合低功耗技术等核心技术领域形成了自主知识产权积累，为后续 CPO技术的研发与产业化打下了坚实的技术基础。

当前，公司已与国内光芯片、光模块以及先进封装测试厂商达成光电融合技术攻关的一致共识，公司作为国内领先的以太网交换芯片设计企业，牵头开展产业链研发，打通从芯片设计、封装制造到系统应用的全链路技术路径。公司当前已协同产业链合作伙伴完成多个 NPO原型的开发与功能验证。公司在交换芯片领域的优势地位与技术积累，可有效牵引光电融合产业链上下游协同创新，保障本项目光电融合技术研发成果后续快速落地。

（3）公司在高性能网络协议领域具备深厚的技术积累和成熟的产业链合作基础

面向高性能网络新需求，公司将投入核心研发团队攻关超节点互联、异构资源统一寻址、大规模集群全局同步等核心技术，目标形成自主可控的高速互联核心。同时公司深度参与国内算力开放互联标准的制定工作，为本项目下一代互联协议的研发、标准制定与生态推广提供了可靠的技术与产业支撑。

4、项目投资概算

本项目计划总投资为 82,442.84 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入 82,442.84 万元，投资明细如下：

单位：万元

5、实施主体和项目选址

本项目实施主体为公司盛科通信及全资子公司南京盛科，本项目拟在公司现有研发办公场地中实施。

6、项目进度安排

本项目预计实施周期为3年（36 个月），项目实施进度安排具体如下：

7、项目效益测算的假设条件及主要计算过程

下一代互联软件、硬件和协议研究项目为研发类项目，完善前沿技术布局、把握下一代高性能网络发展机遇，无法单独核算效益，不适用项目效益测算。

8、项目涉及的审批事项

本项目建设内容已取得苏州工业园区行政审批局颁发的江苏省投资项目备案证（备案证号：苏园行审备〔2026〕1194 号）及南京市建邺区发展和改革委员会颁发的江苏省投资项目备案证（备案证号：建邺发改备〔2026〕248号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次募集资金拟使用 80,000.00 万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施的必要性

芯片设计行业属于资金、技术、人才密集型行业，无论是芯片研发、流片、IP 购置还是人才引进等环节均需持续投入大量资金。此外，随着工艺制程迭代升级，研发、流片等费用将随之大幅提升，配置的研发团队规模亦需持续扩张。芯片设计上游晶圆制造和封装测试均存在一定周期性，为保证稳定的下游交付能力，公司需要维持合理充足的备货规模。因此，维持长期高额的研发投入和资金储备是保持公司竞争优势的必要前提。

补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。公司本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，符合公司和全体股东的利益。

3、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、公司的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础，具体详见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”之“3、项目实施的可行性”及“（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目”之“3、项目实施的可行性”的相关内容，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

四、本次募集资金用于扩大既有业务的情况

（一）既有业务的发展概况

公司为国内领先的以太网交换芯片设计企业，主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。公司具体业务情况参见“第一章 发行人的基本情况”之“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主营业务情况”。

（二）扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性

“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”面向 Scale-up 和 Scale-out 构建全面适配算力集群的全场景产品体系，预计将会扩大公司业务规模并增加公司交换芯片产品产销量；“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”为研发项目，不涉及扩大业务规模和新增产能，但可为公司未来的技术突破和产品演进提供重要核心技术基础；“补充流动资金”用于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，亦不涉及扩大业务规模和新增产能。

募投项目“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”中，公司所规划的面向算力网络的高性能交换芯片匹配当前大模型训练参数规模快速扩张、推理效率持续提升的发展趋势，是补齐国内算力网络互联环节的核心短板、完善人工智能基础设施的关键拼图。产品具备广阔的发展前景和可观的市场空间，项目的顺利实施将助力公司构建适配算力集群的全场景产品体系，进一步引领和促进国内算力网络生态的发展。该项目将有利于推进公司营业收入增长，改善公司盈利状况，为公司带来良好的经济回报。项目实施的必要性、合理性详见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”之“2、项目实施的必要性”。

五、募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金投资项目中，“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”涉及募集资金用于研发投入的情况，研发投入的主要内容为研发人员工资、研发工程费、 及软件费用等，具体情况如下：

（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目

1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排

项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”相关内容。

2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书签署日，公司已完成项目的必要性和可行性的论证，涉及的部分芯片产品的研发已经进入开发阶段。本项目预计取得的研发成果参见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（一）下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”相关内容。

3、预计未来研发费用资本化的情况

该项目中，IP 费用为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目

1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排

项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目”相关内容。

2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书签署日，公司已完成项目的必要性和可行性的论证。本项目预计取得的研发成果参见本章“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（二）下一代互联软件、硬件和协议研究项目”相关内容。

3、预计未来研发费用资本化的情况

该项目中，IP 及软件费用和设备购置费为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

六、公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（2026 年修订）》的相关要求

公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》（以下简称“《6号指引》”）的相关要求，具体如下：

（一）公司符合“轻资产”的相关要求

根据《6号指引》第三条规定，上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点。

截至 2025 年末，发行人关于《6 号指引》第三条轻资产认定标准的主要科目符合情况如下：

单位：万元

因此，截至 2025 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 7.57%，低于20%，符合《6号指引》第三条关于“轻资产”认定标准。

（二）公司符合“高研发”的相关要求

根据《6号指引》第四条规定，科创板上市公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%或者最近三年累计研发投入不低于 3亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。

1、公司研发投入情况

报告期内，公司不存在研发费用资本化情况。公司研发投入计算口径为各期研发费用。2023年度至 2025年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元

2023年度至 2025年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为 43.47%，超过 15%，最近三年累计研发投入总额为 142,122.56万元，符合《6号指引》第四条之第（一）款规定的认定标准。

2、公司研发人员情况

2025年末，公司研发人员共418人，占公司总人数比例为76.28%，超过10%，符合《6号指引》第四条之第（二）款规定的认定标准。

综上，公司符合《6号指引》第四条关于“高研发”的认定标准。

（三）本次募集资金非资本性支出情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定，具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的 的，应具备合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次募集资金投资项目中资本性支出及非资本性支出具体构成及比例如下所示：

单位：万元

公司本次拟投入募集资金中非资本性支出金额为 432,897.90万元，占本次拟投入募集资金总额的 90.09%，超过30.00%。本次募集资金均投入与主营业务相关的芯片产品研发及产业化以及补充流动资金。由于公司所处集成电路行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，具有较高的研发投入需求，本次募投项目实施后有利于巩固公司在行业内的优势地位、突破高端领域国产供应、进一步完善产品矩阵、与现有产品搭配进一步满足客户需求，有利于增强公司技术实力，全面提升公司竞争力，提高主业发展质量，帮助公司保持长期稳健的经营发展。

七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

集成电路作为国家战略性、基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。公司主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售，面向国家高性能网络的建设需求，以打造更快、更可靠、更安全、更智能的网络为目标。公司所在集成电路设计行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”以及“补充流动资金”。通过本次募投项目的实施，在高性能交换芯片产品方面，公司可匹配大模型高速迭代和训推业务升级的发展趋势，补齐国内高性能网络的核心短板、完善算力基础设施；在核心技术方面，公司可构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代高性能互联技术体系，为公司后续产品迭代储备核心技术。从而，公司可进一步抢占近年来持续高速增长的高性能交换芯片市场，牵引国产高性能网络生态，引领高性能网络的创新和演进。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升

集成电路设计行业尤其是交换芯片行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有投资周期长、研发难度高、研发投入大等特点，因此保持高强度研发投入和高水平的研发能力是公司保持核心竞争力的关键。通过本次募投项目的实施，公司将进一步把握目前国内高性能网络行业的发展机遇，巩固在国内以太网交换芯片领域的竞争优势和竞争壁垒，进一步提升高性能交换领域的核心技术水平，提升公司市场地位和综合竞争力。

八、本次募集资金主要投向主业的说明

本次募集资金主要投向主业的说明详见本章之“九、本次发行满足‘两符合’和不涉及‘四重大’的情况”之“（一）本次发行满足‘两符合’相关规定”之“2、募集资金投向与主业的关系”。

九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况

（一）本次发行满足“两符合”相关规定

1、符合国家产业政策的情况

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一。公司专注于以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售，本次募投项目均紧密围绕主营业务展开。

近年来我国政府高度重视集成电路行业的发展，公司所处行业和主营业务属于国家产业政策鼓励的方向，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、募集资金投向与主业的关系

公司专注于以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售，本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”、“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”以及“补充流动资金”。“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”针对高性能网络Scale-up、Scale-out 场景需求开展，是公司现有高端交换芯片序列的迭代扩充，在技术路线、研发平台、下游客户、供应链方面均与现有业务高度协同，是主营业务的直接拓展；“下一代互联软件、硬件和协议研究项目”，重点攻关算力互联网络软件栈、光电融合、开放互联协议等关键技术，相关研究成果将直接赋能公司后续高性能交换芯片产品迭代，为主营业务长期发展储备底层核心技术。本次募投安排与公司业务基础、发展战略具备高度相关性，属于扩大既有业务的情形。

（二）本次发行不涉及“四重大”相关情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8 号》的相关规定。

综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，公司有望进一步丰富公司高端产品矩阵，将构建软硬协同、光电融合、开放兼容的下一代互联技术体系，持续引领国内互联交换技术方向，提高公司核心竞争力，增强可持续经营能力，促进公司高质量转型发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人，截至报告期末，中国振华、中国电子、中电金投分别持股21.26%、7.41%和1.47%，合计持股30.15%，为合并第一大股东。

本次向特定对象发行股票上限为 41,000,000股（含本数），本次发行完成后预计公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，发行人本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化

本次发行是公司进一步把握目前国内人工智能行业的发展机遇、巩固公司在国内以太网交换芯片领域的竞争优势和竞争壁垒、提升公司市场地位和综合竞争力以及实现公司战略发展目标的重要举措，公司将持续进行研发投入，有效提升公司的科研创新能力。

第五章 历次募集资金的使用情况

一、前次募集资金到账、存放及募集资金投资项目情况

（一）前次募集资金的概况、金额及资金到账时间

根据证监会于2023年7月13日出具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1534 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 42.66元，募集资金总额为人民币 213,300.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 200,421.58万元。

本次募集资金总额扣除保荐承销费用 11,015.00 万元（不含税，保荐承销费用总额为 11,165.00万元（不含税），前期已支付 150.00万元（不含税））后的余额202,285.00万元，已于 2023 年 9 月 8 日存入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行审验，并于 2023年 9月8日出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA10B0607）。

根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司将所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

（二）前次募集资金使用及结余情况

截至2026 年6月30日，前次募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

注：由于数据保留小数位数及四舍五入规则，明细合计与总计可能存在尾差。

（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《苏州盛科通信股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至 2026年6月30日，募集资金专户资金活期存款情况如下：

单位：元

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 1,863.42 万元，系除保荐承销费用外其他发行费用。

二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况

（一）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

截至 2026年6月30日，公司前次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

注 1：公司仅是对原募投项目承诺的投资总额进行了调整（调增），未变更募投项目；

注 2：截止日累计投入金额与承诺投入金额的差额系公司将该项目的募集资金利息及理财收益净额（扣除银行手续费）投入该项目中；

注 3：由于数据保留小数位数及四舍五入规则，明细合计与总计可能存在尾差

2、前次募集资金变更情况

公司首次公开发行上市募集资金投资项目包括“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”及“补充流动资金”。

（1）公司于 2024 年 7 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，于2024年8月8日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的议案》，同意公司将原本用于工程建设的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入，及使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”的投资额，并对其达到预定可使用状态的日期从 2024 年11 月分别调整为 2025 年 6 月和 2025 年 11 月。

公司募投项目调整内部投资结构的原因系：

公司募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”在项目投资概算设计时，因为实施场所的建设需要，预留了部分工程建设费用。但因公司总部大楼建设进度调整，以及募集资金到账时间不及预期，公司以自有资金投入建设了募投项目所需的实施场所。同时，结合公司的战略目标以及当前的市场需求情况，公司拟进一步加强募投项目的研发力度。因此为加强公司募集资金使用效率，公司拟将原本用于工程建设等的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入。

公司使用部分超募资金增加募投项目投资额的原因系：

根据未来发展战略目标，公司已明确对高端领域产品加大投入的决心，在新兴应用对超大规模数据中心及其接入网络建设需求的刺激下，积极布局相关产品、加大研发投入，力争在快速发展的新兴市场中形成较强的核心竞争力。为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”以及“路由交换融合网络芯片研发项目”研发费用的投资额。

公司募投项目延期的原因系：

1）受项目计划实施时间与募集资金到账时间差异的影响。募投项目达到预定可使用状态日期系通过项目首笔支出时间加上建设期三年计算得出，募投项目首笔支出时间为 2021 年 11 月，募集资金到位时间为 2023 年 9 月，募集资金到账时间晚于预期导致项目进度有所推迟；2）科创板上市后，公司战略方向更加明确，对高端芯片加大研发投入以满足新兴市场的应用，通过技术创新保持核心竞争力，高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，且公司在募投项目里规划多款系列芯片研发的战略布局，以满足不同细分应用领域对网络交换芯片的需求，使得项目进度有所推迟。

本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定。本次调整后，公司将投入更多资金在募投项目所涉产品的开发上，有助于提高募集资金使用效率，更快推进募集资金投资项目实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。

（2）公司于2025年10月28日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“路由交换融合网络芯片研发项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，由2025年11月调整为2026年 11 月。主要原因系近年来新兴的热点市场需求变化快，公司希望通过技术创新保持核心竞争力，相应延长研判及论证相关的需求以及技术要点的进程。叠加高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，为保障预研项目的成功和科技成果的先进性，避免募集资金的盲目投入，项目进度有所延迟。本次部分募投项目延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

3、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2026年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情形。

（2）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2023 年 11 月 23 日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计人民币 21,108.63 万元，其中：以募集资金置换预先投入募投项目可置换的自有或自筹资金 19,499.93 万元，以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金1,608.70 万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合相关法律法规的要求。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《苏州盛科通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA10F0295 号）。

（3）前次募集资金等额置换情况

公司于 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

4、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2026 年6月30日，公司前次发行不涉及以资产认购股份。

5、闲置募集资金的使用

公司于 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案批准在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币 80,000万元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可购置产品类型为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的具有保本属性的投资产品，投资产品的期限不超过12 个月，自董事会审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在上述投资额度及使用期限范围内行使此次现金管理的决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案批准在确保不影响公司募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，使用最高不超过人民币80,000 万元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可购置产品类型为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的具有保本属性的投资产品，投资产品的期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在上述投资额度及使用期限范围内行使此次现金管理的决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司于 2025 年 10 月 28 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案批准在确保不影响公司募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，使用最高不超过人民币30,000 万元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可购置产品类型为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的具有保本属性的投资产品，投资产品的期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在上述投资额度及使用期限范围内行使此次现金管理的决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至2026 年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 0.00元。

6、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（1）前次募集资金结余情况

截至2026 年6月30日，公司前次募集资金累计投入202,795.90 万元，募集资金结余 2.93 万元（含累计收到的募集资金现金管理的收益及利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的比例为 0.0015%。上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付，后续公司将按承诺投资金额将尚未使用募集资金投入相关投资项目。

（2）前次募集资金节余募集资金使用情况

公司募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”已于 2025 年 6 月结项并达到预定可使用状态，截至 2026年6 月30日，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注 1：本项目已结项并达到预定可使用状态，不存在募集资金节余情况； 注 2：在募集资金投资项目的实施过程中，为提高募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。上述利息及理财收益净额（扣除银行手续费）已用于支付募投项目合同款项；

注 ：本项目的募集资金已经全部使用完毕，公司已按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关监管协议随之终止。

7、前次募集资金使用的其他情况

公司于 2023 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，于 2023年11月16日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。议案批准使用超募资金总计 30,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额 100,421.58 万元的比例为 29.87%，公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司于2025年4月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计 30,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额 100,421.58 万元的比例为29.87%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司于 2026年4月21日召开第二届董事会第十一次会议，于2026年5月21日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。议案批准使用超募资金总计 19,133.86 万元（包含前期已收到的银行利息收入、现金管理收益，未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终补流的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额 100,421.58 万元的比例为19.05%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。2026 年 6 月 2 日通过中国农业银行股份有限公司苏州干将路支行（银行账号：

10550301040024198）转出资金补充流动资金金额为 9,612.94 万元，2026 年 6 月 4 日中信银行股份有限公司苏州金鸡湖支行（银行账号：8112001014000758026）转出资金补充流动资金金额为 9,655.75万元，合计补充流动资金金额为19,268.69 万元。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用超募资金用于补充流动资金金额为 79,268.69 万元，公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

（二）前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未承诺“新一代网络交换芯片研发与量产项目”预计效益、内部收益率等项目评价指标或其他财务指标，不适用效益评价。“路由交换融合网络芯片研发项目”旨在增强公司的研发能力，“补充流动资金”旨在增加公司的经营能力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过上述募投项目的实施，有助于增强公司技术核心竞争力、提高企业的持续经营能力。公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形，符合相关要求。

截至2026 年6月30日，公司未对首次公开发行股票募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现效益与承诺累计收益的差异情况。

三、前次募集资金使用对公司科技创新的作用

公司的主营业务为以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码为“I652”。公司主营产品是高科技产品的代表。公司前次募集资金情况如下：

“新一代网络交换芯片研发与量产项目”系对彼时公司产品迭代升级，研发具备更强性能、更低功耗的交换芯片，进一步缩小公司与行业领先企业在交换容量上的差距，以增强公司整体竞争实力。项目的建设有助于公司抓住下游市场需求旺盛的机遇，通过产品升级推动公司实现发展战略，有利于缩小公司产品与行业龙头企业在性能上的差距，稳固当前客户基础。

“路由交换融合网络芯片研发项目”旨在采用路由、交换相结合的芯片架构，研发同时具备大缓存、大表项路由能力的路由交换芯片。项目紧随技术和市场需求发展，在公司此前技术积累的基础上，通过对路由交换芯片的进一步研发，完善产品线，积淀先进芯片技术，横向拓展公司产品应用市场，开发新的客户资源，提高公司整体竞争实力。

“补充流动资金”是公司根据业务发展规划和运营资金需求选择补充运营资金。项目实施后将大幅提升公司的资金储备，有助于公司研发实力和技术水平的提升，从而增强公司的核心竞争力。

四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 1 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026BJAA10B0786），鉴证结论如下：“盛科通信公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了盛科通信公司截至 2026年 6月30日前次募集资金的使用情况。

第六章 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）宏观经济和行业周期波动的风险

集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，下游应用行业的周期性波动、资本开支变化亦将直接传导至交换芯片市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得产品市场需求出现下滑，将对发行人经营情况造成一定的不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

近年来，随着人工智能应用快速普及与人工智能基础设施持续扩容，高端高性能交换芯片作为算力网络的核心芯片，受到全球集成电路龙头企业的重点布局，也成为多家国内集成电路设计企业的核心发力方向。总体来看，高性能交换芯片领域仍处于快速发展阶段，技术迭代速度快，Scale-up、Scale-out、光电融合、下一代互联协议等新技术路线仍在探索演进，尚未形成具有绝对垄断优势的技术架构与产业生态。随着博通、美满、英伟达等诸多厂商推出面向算力网络的高端交换芯片产品，行业市场竞争日趋激烈。目前，国际厂商在全球高端交换芯片与算力网络领域仍占据主导地位，具备显著的技术与生态先发优势。

公司当前产品生态的覆盖广度与协同深度与国际龙头相比仍有差距，生态完善度仍需持续提升；在市场拓展方面，高端产品的行业应用场景覆盖与客户渗透深度仍需进一步拓展，业务整体规模与全球市场份额仍有提升空间。

二、经营风险

（一）无实际控制人风险

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2026年 6月30日，中国振华、中国电子、中电金投分别持股 、 和 ，合计持股 ，为合并第一大股东；苏州君脉、Centec及其他员工持股平台为一致行动人，合计持股 20.34%，为合并第二大股东；中新创投持股 11.46%，为合并第三大股东。公司经营方针及重大事项的决策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。

（二）“实体清单”对生产经营影响的风险

近年来，美国出台一系列半导体出口管制政策。2023 年 3 月 3 日，美国商务部工业与安全局将公司及子公司盛科科技列入美国《出口管制条例》“实体清单”中。根据《出口管制条例》规定，公司采购含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限制。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商提供的产品或服务具有稀缺性和专有性，公司更换新供应商会产生额外成本。

鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，可能会进一步影响供应商对公司的产品生产或服务支持，对公司包括正常生产经营、新产品研发、供应链保障等造成较大不利影响。

（三）客户集中度较高风险

报告期各期，公司向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.68%、83.75%、81.14%和 86.20%。公司下游客户集中度较高，主要由于采取“经销与直销相结合”的销售模式，经销模式下一名经销商会对应多名终端客户。此外，公司的主要客户还包含有大型央企集团，集团合并口径交易金额较大。公司不存在对单一客户严重依赖的情况。未来公司将继续保持当前的经营模式，因此未来客户集中度仍然会保持较高水平。若公司主要客户在经营上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业绩可能会产生不利的变化。

（四）租赁房产未办理租赁备案的风险

发行人及其子公司租赁的房产未按照相关规定办理房屋租赁备案。虽然未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，但存在被行政处罚的风险。

三、技术风险

（一）研发失败风险

随着下游市场对产品性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对人工智能和算力互联的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级迭代，以保持其市场地位。

由于以太网交换芯片产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。

（二）研发人员流失的风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行慎重的可行性研究，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布局的扩充和经营规模的扩大，公司的业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加。若公司未能根据业务发展状况及时提升综合管理能力，或影响募集资金投资项目的实施进程，导致项目未能按期投入运营。

（二）募投项目的研发成果及效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目可行性研究系结合当前宏观经济环境、行业发展趋势、未来市场需求预判及公司技术研发实力等综合因素开展。经审慎测算，公司认为本次募投项目具备良好的预期经济效益，其中“下一代高性能交换芯片研发和产业化项目”税后内部收益率为 26.32%。宏观经济环境、行业发展态势、市场竞争格局等外部因素存在不确定性，叠加项目实施过程中可能面临的原材料成本上涨、研发进度滞后、募集资金未能按期足额到位、人力成本上行等风险，募投项目实际实现的效益存在不及预期的可能性，或将对公司经营业绩造成不利影响。

五、财务风险

（一）持续亏损或业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为 103,741.60 万元、108,182.67 万元、115,053.14万元和 67,068.24 万元，最近三年收入规模持续增长；归属于母公司股东的净利润分别为-1,953.08 万元、-6,826.47 万元、-14,994.44 万元和-1,756.62 万元，持续处于亏损状态，且 2024 年度、2025 年度亏损幅度扩大。2026 年 1-9 月，公司实现营业收入 113,750.50万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,094.45 万元，2026 年 1-9 月仍为亏损状态。自上市以来，公司核心竞争力、持续经营能力未发生重大变化，公司尚未实现盈利主要系以太网交换芯片产品较为复杂且研发难度较大，研发投入及占比均较高。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若出现产品的市场拓展不及预期、下游市场需求波动、行业竞争加剧等情形，可能对公司业务开展和盈利能力的改善产生不利影响，甚至出现亏损幅度进一步扩大的风险。

（二）应收账款增长较快的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,425.11 万元、15,208.08 万元、17,396.96 万元和 23,023.25 万元，占资产总额的比例分别为 1.73%、5.71%、6.86%和 9.21%。随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。

（三）毛利率水平波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 36.26%、40.11%、49.21%和 43.97%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、高毛利新品推出及规模提升速度不及预期、公司成本管控不力等，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

（四）存货跌价损失风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,625.61 万元、73,539.17 万元、37,460.24万元和 55,211.78 万元，占公司流动资产的比例分别为 25.01%、31.31%、16.92%和 26.62%，对应计提的存货跌价准备金额分别为 1,111.42 万元、1,166.36 万元、2,781.25 万元和2,549.72 万元。公司存货主要由原材料、委托加工物资及库存商品构成。一方面，公司主要依据客户实际订单来组织生产与发货，对应形成相关存货；另一方面，结合客户订单计划、市场需求预测等因素，公司会提前采购部分原材料，并适度进行备货，保障产品交付的及时性。若下游市场环境发生变化、客户采购计划出现重大调整，或是相关产品市场需求不及预期，可能导致提前备货形成的存货发生跌价损失的风险。

（五）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,327.05 万元、17,420.87万元、18,705.07 万元和-32,725.01 万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。

六、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过，尚需获上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

（二）发行失败风险

本次发行方案为向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）即期股东回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，以《苏州盛科通信股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。

七、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第七章 与本次发行相关的声明

一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

吕宝利高媛高媛杨爱义杨爱义

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 刘澄伟

ZHENG XIAOYANG ZHENG XIAOYANG

谢俊元谢俊元

应展宇

全体非董事高级管理人员签字：

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

翟留镜

翟血镜

苏州盛科通信股份有限公司

2026年11月4日

二、发行人第一大股东声

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人： 肖立书

中国振华电子集团有限公司

年 月 日

、保荐人声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈亮

保荐代表人：

倪张汀

吴明阳

项目协办人：

周越

中国国际金融股份有限公司

国国际金融股份有限公司

荐人董事长声明

本人已认真阅读苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

荐人总裁声明

本人已认真阅读苏州盛科通信股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_王曙光

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师： 刘东亚刘东亚

刘东亚卢 勇

单位负责人： 卢勇

北京金柱（成都）律师事务所

单位负责人：龚牧龙

五、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具2023年度的审计报告（报告号：XYZH/2024BJAA10B0467）、2024年度的审计报告（报告号：H/2025BJAA10B0292）、2025 年度的审计报告（报告号：XYZH/2026BJAA10B02矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。1

经办签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

2026年11月4日

六、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

苏州盛科通信股份有限公司董事会

年 月 日

附表1：发行人及其子公司拥有的注册商标

附表2：已授权专利

一、发行人及其子公司拥有的境内专利权