杭州高新：中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2026 年 9 月 9日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2026 年10月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2833号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”）作为杭州高新本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2026年 11月9日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），按照该计算方式得出的结果保留至两位小数并向上取整为 24.60 元/股。

根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.60 元/股。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为 6,097,560 股，未超过《杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》规定的9,760,858 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 ，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股份数量超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合发行人与认购对象签署的《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）及《关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行募集资金总额为 149,999,976.00 元，扣除发行有关的费用（不含增值税）3,681,577.30 元，实际募集资金净额为 146,318,398.70 元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。

（六）发行对象认购方式及认购情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”），巨融伟业以现金方式认购本次发行的股票。发行对象的本次认购情况如下：

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期等均符合发行人董事会决议、股东会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2026年3月2日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。

2026 年 5 月 8 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过本次向特定

对象发行股票相关事项。

2026年6月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事已召开专门会议审议通过相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026年9月9日，公司收到深交所出具的《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年10月19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2833 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过以及中国证监会注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次发行具体情况

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

2026 年 3 月 2 日以及 2026 年 6 月 8 日，公司与认购对象巨融伟业签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为发行期首日，即 2026 年 11月 9 日。发行价格为 24.60 元/股，最终发行数量为 6,097,560 股，募集资金总额为149,999,976.00 元，扣除发行有关的费用（不含增值税）3,681,577.30 元，募集资金净额为人民币 146,318,398.70 元，未超过《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为巨融伟业，具体情况如下：

（二）认购对象关联方核查情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融伟业，系公司控股股东，为公司的关联方。巨融伟业参与认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行涉及关联交易事项。公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

（三）认购对象备案情况

本次发行对象为巨融伟业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性管理工作。

本次杭州高新向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购。本次发行对象巨融伟业为普通投资者，风险等级为 C4，风险承受能力为相对积极型，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象资金来源的说明

巨融伟业用于参与认购的资金来源为其自有资金及/或自筹资金。根据巨融伟业出具的《承诺函》，其就本次认购资金来源承诺如下：

“„„本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用杭州高新及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

2、不存在杭州高新、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；„„”

经核查，本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规，符合中国证监会《承销管理办法》第三十八条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。

（六）本次发行的缴款及验资情况

2026 年 11 月 6 日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的认购对象巨融伟业发出《杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金汇入中德证券指定账户。

2026 年 11 月 9 日，巨融伟业根据《缴款通知书》的要求向中德证券指定账户足额缴纳了认购款项。 年 月 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔 〕 号”《验证报告》，对本次发行发行对象认购资金的实收情况进行了验证。截至2026年11 月9日止，中德证券在中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行开立的账号为0200234529027300258的人民币账户实际收到北京巨融伟业能源科技有限公司本次发行认购资金总额共计人民币 149,999,976.00元。

2026年11月10 日，中德证券将坐扣承销费、保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户。2026年11 月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2026〕399 号”《验资报告》，审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。截至 2026 年 11 月 10 日止，发行人已向特定对象巨融伟业发行人民币普通股（A 股）股票 6,097,560 股，应募集资金总额为 149,999,976.00 元，减除发行费用3,681,577.30 元后，实际募集资金净额为 146,318,398.70 元，其中计入实收股本6,097,560.00 元，计入资本公积 140,220,838.70 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2026年9月9日，公司收到深交所出具的《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2026年9月10日进行了公告。

2026年10月19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2833 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2026年10月20日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期、缴款和验资过程等符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度及规范性文件的有关规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规，符合中国证监会《承销管理办法》第三十八条及《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州高新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

保荐代表人：

随班

陈亚东

田继伟

田继伟

法定代表人（签字）：

侯 巍

2026年11月11日