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关于广东德尔玛科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对德尔玛部分首次公开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕529号）同意注册，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 92,312,500股，并于 2023年5月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 369,250,000 股，首次发行股票完成后公司总股本为461,562,500 股，其中有限售条件股份数量为 377,027,957 股，占发行后总股本的比例为 81.6851%；无限售条件股份数量为 84,534,543 股，占发行后总股本的比例为 18.3149%。
2023 年 11 月 27 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为5,649,666 股，占公司发行后总股本的 1.2240%，具体内容详见公司 2023 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
2024年 5月24日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通，股份数量为174,713,291 股，占公司发行后总股本的 37.8526%，具体内容详见公司2024 年5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-023）。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 461,562,500 股，其中有限售条件股份数量为 196,722,260 股，占总股本的比例为 42.6209%；无限售条件股份数量为 264,840,240股，占总股本的比例为 57.3791%。
本次申请解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，解除股份限售的股东户数为4户，解除限售股份的数量为196,665,000股，占公司总股本的比例为42.6085%。上述股份的限售期限为自公司股票上市之日起 42 个月，因公司股票上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日收盘价低于发行价（14.81 元/股）的情形，触发相关股东作出的股份锁定承诺中锁定期限自动延长条款，上述股份锁定期限自公司股票上市之日起 36 个月自动延长 6 个月。该部分限售股将于 2026 年 11 月 18 日锁定期届满并上市流通。具体内容详见公司 2023 年 7 月5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-012）。
本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行的股份将全部解除限售。
自公司首次公开发行股份至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 4 户，分别为佛山市飞鱼电器科技有限公司（以下简称“飞鱼电器”）、蔡演强、佛山市鱼聚商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山鱼聚”）、珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鱼池”）。前述股东在公司发行上市文件中作出如下承诺：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定的承诺 | 蔡演强 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。3、若本人所持有的公司股份在锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。4、上述股份锁定期届满(含延长的锁定期)后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职之日起半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。6、在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。3、若本企业所持有的公司股份在锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。4、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股份变动的有关规定。6、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
| 关于持股及减持意向的承诺 | 蔡演强、飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、本人/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。本人/本企业在发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中以及出具的各项承诺载明的限售期满后减持发行人股份的,应符合法律法规和规范性文件的规定,且不违反本人/本企业在发行人首次公开发行股票时所做出的公开承诺。2、自锁定期(包括延长的锁定期)届满之日起二十四个月内,若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则承诺减持安排如下:(1)减持价格:本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本企业的减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整;(2)减持方式:包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。3、本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营。4、本人/本企业减持所持有的公司股份,将提前三个交易日(或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间),并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、在本人/本企业持股期间,若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。6、本人/本企业如未履行上述减持意向的承诺事项,将在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;本人/本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。 |
| 关于稳定股价的承诺 | 蔡演强、飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 公司本次发行上市后36个月内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则为经调整后的每股净资产,下同)(以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”),除因不可抗力因素所致外,在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,本人/本企业承诺按下述方式稳定公司股价:1、将在发行人股东大会上对发行人回购股票的议案投赞成票。2、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,本人/本企业应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或未计划实施要约收购的增持方需要履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。3、在符合上述第2项规定时,本人/本企业应在上述第2项义务触发后10个交易日内,将拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。4、本人/本企业可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。5、本人/本企业实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:(1)本人/本企业单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%;(2)本人/本企业单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%;(3)本人/本企业单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%;(4)本人/本企业增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。当上述(1)、(3)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。6、本人/本企业与其它公司实际控制人、控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人/本企业未采取上述稳定股价的具体措施,本人/本企业承诺接受以下约束措施:1、本人/本企业将在公司股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人/本企业未履行上述增持承诺,则公司可延迟发放本人/本企业增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬和津贴总额的50%(如有),同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 |
| 关于股份回购和股份买回的措施和承诺 | 蔡演强、飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、如证券监管机构或其他有权部门认定德尔玛发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断德尔玛是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将极力督促德尔玛依法从投资者手中回购公司首次公开发行的全部新股。2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 |
| 关于欺诈发行上市的股份购回承诺 | 蔡演强、飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、公司符合创业板上市发行条件,申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,本公司/本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下:自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内,公司/本人/本企业制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,经相关主管部门批准或备案,以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股,购回价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述回购价格及回购数量做相应调整。 |
| 关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 | 飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、本企业不会越权干预公司经营管理活动;2、本企业不会侵占公司利益,不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;3、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;4、本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管。 |
| 关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 | 蔡演强 | 1、本人不会越权干预公司经营管理活动;2、本人不会侵占公司利益;3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;4、本人将对职务消费行为进行约束;5、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;6、本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);7、如果发行人拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;8、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。9、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任。 |
| 关于所作承诺之约束措施的承诺 | 蔡演强、飞鱼电器、佛山鱼聚、珠海鱼池 | 1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任,本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(3)本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;3、如本人/本企业因不可抗 |
| 力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人/本企业应在发行人股东大会及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。 | ||
| 对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 飞鱼电器、蔡演强 | 1、公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司符合创业板发行上市条件,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。2、如公司本次发行上市的相关申报文件被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,或存在欺诈发行上市情形的,且本公司/本人被监管机构认定不能免责的,本公司/本人将在中国证监会等监管机构对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者的损失、采取补救措施并承担相应的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 飞鱼电器、蔡演强 | 1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整,其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。2、在发行人本次发行上市后,本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:(1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。4、如法律另有规定,造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时,不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺;若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。5、本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止:(1)本人/本企业所控制的企业;(2)发行人终止在深圳证券交易所上市之日。 |
承诺变更情况：不适用
2、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年11月18日。
2、本次解除限售股份的数量为 196,665,000 股，占公司目前总股本的比例为42.6085%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为：4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 备注 |
| 1 | 佛山市飞鱼电器科技有限公司 | 136,500,000 | 136,500,000 | 公司控股股东 |
| 2 | 蔡演强 | 31,937,500 | 31,937,500 | 蔡演强系实际控制人蔡铁强之兄弟,为蔡铁强的一致行动人,现任公司职工代表董事 |
| 3 | 佛山市鱼聚商业管理合伙企业(有限合伙) | 26,250,000 | 26,250,000 | 公司实际控制人控制的其他股东 |
| 4 | 珠海鱼池创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,977,500 | 1,977,500 | 公司实际控制人控制的其他股东 |
| 合计 | 196,665,000 | 196,665,000 | ||
注 ：截至本核查意见披露日，上述股东所持拟解除限售的股份均不存在质押、冻结的情形。 注 2：本次申请解除股份限售的股东蔡演强为公司现任职工代表董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 股东及董事、高级管理人员减持股份》等要求，担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，在本次解除限售后，其持有股份的 将按照相关规定计入高管锁定股。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 序号 股东名称 所持限售股份 总数（股） 本次解除限售 数量（股） 备注 1 佛山市飞鱼电器 科技有限公司 136,500,000 136,500,000 公司控股股东 2 蔡演强 31,937,500 31,937,500 蔡演强系实际控制人蔡铁强之 兄弟，为蔡铁强的一致行动人， 现任公司职工代表董事 3 佛山市鱼聚商业 管理合伙企业（有 限合伙） 26,250,000 26,250,000 公司实际控制人控制的其他股 东 4 珠海鱼池创业投 资合伙企业（有限 合伙） 1,977,500 1,977,500 公司实际控制人控制的其他股 东 合计 196,665,000 196,665,000 注1：截至本核查意见披露日，上述股东所持拟解除限售的股份均不存在质押、冻结的情形。 注2：本次申请解除股份限售的股东蔡演强为公司现任职工代表董事，根据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等要求，担任公司董事、高级 管理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，在本次解除限售后，其持有股份
5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会应承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量(+、-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 196,722,260 | 42.62% | -172,711,875 | 24,010,385 | 5.20% |
| 其中:首发前限售股 | 196,665,000 | 42.61% | -196,665,000 | 0 | 0% |
| 高管锁定股 | 57,260 | 0.01% | +23,953,125 | 24,010,385 | 5.20% |
| 二、无限售条件股份 | 264,840,240 | 57.38% | +172,711,875 | 437,552,115 | 94.80% |
| 三、总股本 | 461,562,500 | 100.00% | — | 461,562,500 | 100.00% |
注 1：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 注2：表格中如出现总计数与所列明细加总数据在尾数上有差异，系四舍五入计算所致。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：德尔玛本次申请上市流通的限售股份数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；德尔玛本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；德尔玛对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对德尔玛本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘斌
刘斌
彭昭族
彭昭朕
中国国际金融股份有限公司
2026年1月13日
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