信達律師事务所 AIE SUNDIAL LAW FIRM

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼

11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所

关于广东飞南资源利用股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

信达会字〔2026〕第 325号

致：广东飞南资源利用股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“本所”）接受广东飞南资源利用股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2026 年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并进行了必要的查验工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等法律法规及其他规范性文件，以及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的法律问题发表法律意见。

一、本次股东会的召集、召开程序

2026年10月27日，公司董事会召开第三届董事会第九次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2026年10月28日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（下称《召开股东会通知》）。《召开股东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等内容。

2026年11月13日15:30，本次股东会现场会议在公司会议室（地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院）如期召开。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月13日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表股份419,916,248股，占公司有表决权股份总数的74.8403%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东88人，代表股份514,920股，占公司有表决权股份总数的0.0918%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

公司董事、高级管理人员通过现场或视频方式出席、列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并现场表决及网络投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案

表决情况：同意420,179,048股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9400%；反对249,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0592%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况：同意262,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.0371%；反对249,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3609%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6020%。

表决结果：通过。

（二）关于开展外汇套期保值业务的议案

表决情况：同意420,179,048股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9400%；反对249,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0592%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况：同意262,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.0371%；反对249,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.3609%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6020%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东会的出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

广东信达律师事务所

负责人：

经办律师： 张清伟

东诗雨陈诗雨

2026年11月13日