东莞发展控股股份有限公司关于签署高速公路运营管理服务协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本内容

为提升路网运行效率与服务质量，增强路网协同处置能力，契合高速公路运营精细化管理的行业发展要求，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与东莞交控高速公路运营有限公司（以下简称“高速运营公司”）签署《东莞控股高速公路运营管理服务协议》（以下简称“《服务协议》”），由高速运营公司为本公司所辖的莞深高速及龙林高速提供运营管理服务，服务内容包括通行费稽核管理、养护管理、应急抢险管理以及机电小修包干服务等，服务费用为 4,331.79 万元/年。

《服务协议》签署后，公司高速公路产权、收益权保持不变，仍享有高速公路资产的支配权、处置权，同时公司不再承担莞深高速分公司对应人员的运营费用以及协议期限内的机电小修费用。高速运营公司作为运营服务提供方，须勤勉开展高速公路运营保通工作，不断健全安全生产、运营管控、应急处置等管理制度，承担运营管理服务责任；同时接受公司监督考核，履行法定及《服务协议》约定的其他义务。

（二）关联关系情况说明

本次交易对手方为高速运营公司，高速运营公司为公司控股股东——东莞市交通投资控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）的全资子公司。根据《股票上市规则》等有关规定，高速运营公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于签署高速公路运营管理服务协议的议案》，经 2026 年 11 月 13 日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5 票赞成，0票反对，0票弃权，公司董事长李斌峰先生担任交控集团董事、总经理，公司董事陈沃培先生担任交控集团下属公司东莞市路桥投资建设有限公司外部董事，李斌峰、陈沃培先生作为关联董事对本议案回避表决）。2026年11 月13 日，公司召开2026 年第五次独立董事专门会议，全体成员表决同意该议案。此项交易不需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方介绍

（一）基本情况

公司名称：东莞交控高速公路运营有限公司

统一社会信用代码：91441900MAKF9C3LX5

成立日期：2026 年5月28 日

注册地址：广东省东莞市大岭山镇大坑洞路1 号1 栋

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：罗柱良

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：园区管理服务；企业总部管理；工程管理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东及实际控制人：交控集团持有其100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人：否

（二）财务情况

2026 年1-10 月，高速运营公司实现营业总收入 1,000.41 万元，营业总成本 210.33 万元，净利润 790.08 万元。截至 2026 年 10 月 31日，高速运营公司总资产 1,129.84 万元，净资产 990.08 万元，总负债 139.76 万元。

（三）经营情况

高速运营公司是顺应高速公路智慧化、专业化、市场化发展趋势，为统一提升服务质量、提高车辆通行效率和应急处置能力而设立的高速公路运营服务专业化公司。高速运营公司的管理及业务团队长期深耕高速运营服务一线，熟悉养护管理、机电维修、应急抢险、路政管理等全链条业务。目前，高速运营公司已承接6 条高速公路的专业化运营服务业务，涉及总里程达 212.42 公里。高速运营公司通过统一路网调度、服务标准与安全规范，有效增强了高速路网之间的联动效应；并持续推进智慧通行、智慧路网治理新模式，实现高速公路服务从基础保通保安全功能向专业运营、智慧提质方向转型升级。

三、关联交易价格及定价依据

本次关联交易定价采取成本加成法，公司支付给高速运营公司的服务费用由运营费用、机电小修费用和委托管理费用三部分组成。目前，莞深高速及龙林高速通车时间已超过24 年，部分机电设施服务期限长，维保实施难度大。同时，莞深高速及龙林高速正在开展改扩建工程，采用边施工、边通车的交通组织形式，进一步加剧了路面通行管理、保安全与应急处置等方面的压力。因此，为合理确定本次的服务费用，公司聘请了鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对服务内容发生的历史成本进行了专项审计，并出具《高速公路运营管理相关成本专项审计报告》，作为交易定价的基础。具体审计情况如下：

单位：万元

本次交易所涉及费用的定价情况：

（1）运营费用：结合运营费用呈现的刚性特征，以 2023-2025年的审计平均值 2,245.68 万元/年为基础，结合未来社保、公积金缴费基数等政策变动需求，确定运营费用为2,344.64 万元/年。

（2）机电小修费用：结合机电设施使用期限长、维保实施难度大的特征，依据2023-2025年经审计费用及平均增长率20.12%为测算依据，取未来两年预测费用均值1,593.36 万元作为服务期每年的机电小修费用。

（3）管理费：计算基数为运营费用及机电小修费用，结合行业案例，管理费费率确定为10%。

综上，本次关联交易的服务费用不超过4,331.79 万元/年（含税），超过部分由高速运营公司承担，服务期限2年。本次关联交易定价以历史审计成本为依据，同时高速运营公司接受本公司考核，并根据考核结果确定最终的服务费用。本次交易定价遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、合同的主要内容

本次关联交易各方拟签署《东莞控股高速公路运营管理服务协议》，具体如下：

（一）合同主体

甲方：东莞发展控股股份有限公司

乙方：东莞交控高速公路运营有限公司

（二）服务内容

甲方向乙方采购高速公路（珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线）运营管理服务，乙方不享有甲方资产所有权、经营决策权、收费收益权与资金支配权，所有服务均在甲方监督、统筹指导下执行，确保甲方资产、人员、财务、机构、业务独立，符合上市公司监管要求。具体服务内容包括以下两部分：

第一部分是提供专业化高速公路运营管理服务：

1.通行费稽核管理：负责车辆通行费征收的现场监督管理、收费稽查等日常工作，对接省级收费结算机构及相关单位开展联网结算等工作。

2.路产管理：负责日常路政巡查管理、路产路权维护、施工许可协办、交通事故协助处置、路产索赔及保险理赔等事务性工作。

3.养护管理：对第三方实施的养护、清障、保洁等进行过程管控和质量监管。

4.物业管理：负责路段红线内附属设施、物业及相关地块的日常管理、安全巡查等服务（甲方明确不在采购服务范围内的除外）。

5.应急抢险管理：按照应急预案及运营管理相关制度，落实突发事件、恶劣天气、交通事故、道路险情等应急处置、抢险救援、保通保畅工作。

6.其他：指导甲方各收费站场规范化作业，对一线人员管理提供专业化意见及建议。

第二部分为甲方标的路段提供机电小修包干服务：具体负责计重检定、防雷检测、系统维护升级和设备使用寿命内的维修等。

（三）甲方的权利

1.享有标的路段资产所有权、经营决策权、收费收益权，对人员、资产、业务等重大事项有最终决策权及监督管理权。

2.制定通行费征收管理、路政与路产、养护、机电设施等管理制度及操作标准。

3.制定运营管理目标、考核标准，对乙方提出工作要求及整改意见。

4.对乙方运营管理行为、安全生产、服务质量、预算执行、资产管理等进行监督、检查、考核与评价。

5.查阅、复制与标的路段运营相关的台账、报表、记录、凭证及各类日常运营管理资料。

6.决定对标的路段资产的新增、调配、处置、报废等事项。

7.收取全部通行费收入、路产索赔收入及其他运营收益。

8.因乙方违约或履职不当造成损失的，有权依法追偿并按考核结果扣减相关费用。

9.法律法规及本协议约定的其他权利。

（四）甲方的责任

1.依法保障乙方在采购服务范围内正常开展运营管理服务工作，

不得非法干预日常管理事务。

2.按本协议约定及时、足额向乙方支付服务费用。

3.负责标的资产的保险购买并承担相关费用，可委托乙方代办，费用由甲方承担。

4.对乙方提交的需决策、审批、备案事项，在合理期限内及时处理并书面回复。

5.协调处理与运营管理服务管理相关的外部关系、政策对接及需甲方解决的重大事项。

6.承担因甲方决策、资产原始缺陷产生的相关责任与费用。

7.对乙方正常履职提供必要支持、配合与确认，保障运营工作顺利开展。

8.法律法规及本协议约定的其他责任。

（五）乙方的权利

1.在采购服务范围内，依法依规开展日常运营管理及外包单位监督工作。

2.有权要求甲方按本协议约定支付服务费用。

3.要求甲方按时提供必要的资产、资料、审批及外部协调支持。

4.对运营管理服务管理中出现的重大问题、风险隐患，有权提出解决方案并提请甲方决策。

5.法律法规及本协议约定的其他权利。

（六）乙方的责任

1.严格遵守法律法规、行业标准，遵循诚实信用、勤勉尽责原则，全面履行运营管理义务，确保道路安全畅通、管理规范高效。

2.建立健全安全生产、运营管控、应急处置等内部管理制度并严格执行，承担因自身管理不当造成的安全、质量、网络安全等全部责任。乙方应自费购买与其管理职责相适应的责任保险（包括但不限于安全生产责任险、网络安全责任险），保险单据副本报甲方备案。

3.对第三方实施的养护、清障、保洁等进行过程管控和质量监管，协助做好日常养护管理，确保服务质量符合标准。

4.妥善使用、维护甲方资产，定期配合甲方盘点，防止损毁、流失，不得擅自处置、转租、转借甲方资产。

5.制定安全预案，发生突发事件、事故、险情时，立即按预案处置，及时上报甲方及主管部门，第一时间做好救援、保通以及善后工作。

6.对侵犯路产路权、危害道路安全的行为及时制止、上报并协助处理，定期向甲方报告日常管理情况，若发生重大运营事件、安全事故、资产损失等情形的，乙方应按相关规定要求立即上报甲方并采取有效措施控制风险扩大。

7.严格保守甲方的商业秘密，保证提供的所有资料、数据真实、准确、完整，不弄虚作假。

8.接受甲方监督、检查、考核与整改要求，按规定报送相关资料。

9.法律法规及本协议约定的其他责任。

（七）服务费用

1.服务费构成

甲方应向乙方每年支付的含税服务费用不高于人民币 4,331.79万元，两年累计含税服务费用为人民币8,663.58 万元。

2.服务费支付

1）甲方按季度支付服务费用，每季度首月10个工作日前支付当

季费用，首季度费用在协议生效后10 个工作日内预付。

2）年度结算于次年4月30 日。甲方可根据上一年度乙方考核情况，核定服务费。乙方应按要求开具合法有效增值税发票，否则甲方有权顺延支付。

（八）资产管理

1.资产使用

甲方将与高速公路运营相关的资产提供给乙方在服务期内使用，资产所有权仍归甲方所有。乙方仅限将该资产用于甲方运营管理，不得用于本合同服务范围以外的用途，不得擅自允许第三方使用该等资产，并接受甲方监督。乙方应建立资产台账，定期联合甲方盘点。

2.资产新增

服务期内，为满足运营需要新增、更换的业主资产，所有权归甲方。

3.资产处置

甲方资产的处置，由乙方提出建议报甲方审批同意后实施，处置收入在扣除合理费用后归甲方所有。未经甲方同意，乙方不得对甲方资产进行处置、转租、转借。

（九）违约责任

1.甲方违约责任

甲方未按约定支付服务费用的，自逾期之日起，每日按应付未付金额的万分之一向乙方支付违约金，直至款项付清为止，但累计违约金总额不超过逾期支付款项的5%。

2.乙方违约责任

除政策原因、上级指令及不可抗力外，乙方出现下列情形之一的，应承担违约责任，赔偿甲方实际损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等）。

1）未履行、怠于履行或未完全履行服务管理职责，造成甲方重大损失的；

2）违反保密义务的，泄露甲方商业秘密、收费数据、内部管理信息或敏感资料的；

3）年度考核低于70 分且系乙方重大违约所致的，甲方有权单方解除协议；

4）因乙方管理过失导致资产损失、行政处罚、安全事故或第三方索赔的；

5）擅自将服务事项整体或部分转委托、违规处置资产或严重违反本协议约定的。

6）其他因乙方原因导致甲方权益受损或致使本协议目的无法实现的情形。

（十）协议变更与终止

1.协议履行期间， 出现下列情形之一的，甲方有权单方面解除本协议，且不承担任何违约责任：

1）乙方被宣告破产、清算或被吊销营业执照的；

2）乙方违反本协议约定，经甲方 书面催告后 30 日内仍未纠正的；

3）乙方年度考核低于70 分的；

4）因乙方管理不善，发生重大安全生产责任事故的；

5）乙方丧失运营管理能力的。

甲方依本条解除协议的，乙方应在解除后合理期限内配合完成交

接。

2.因非乙方原因导致运营成本、管理内容发生重大变化的，双方可协商调整费用标准。

（十一）服务期限

服务期限为2年，自本协议生效之日起计算。期限届满前6个月，甲方有权决定是否续约。甲方决定续约的，双方应另行协商续约条件；甲方决定不续约的，乙方应配合在甲方限期内完成交接工作。

（十二）协议成立与生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字后并加盖公章后生效。

五、关联交易的目的及影响

（一）提升路网运营效能，进一步聚焦公司重点业务

随着高速路网规模扩张，车流量大、通行压力大成为高速公路运营的显著特征，行业管理持续趋向精细化、标准化，适合集中统筹实施专业化运营。高速公路运营管理除征收通行费这一核心功能外，还包括通行费稽核管理、养护管理、路面巡查、应急抢险等日常事务，内容繁杂、风险点多。本次公司将繁杂的日常事务性工作剥离，由高速运营公司统一实施，有助于降低运营风险，提升路网运营管理效能和通行服务品质。在公司发展战略层面，有利于公司集中核心资源，进一步聚焦高速公路投资、低空经济产业、战新产业投资等重点业务，稳步推进十五五时期的战略转型。

（二）进一步保障高速公路的收费权益

随着科技不断进步，ETC、扫描支付、手机+无卡通行等共同组成了多元的高速公路通行费征收手段，通行费资金归集的准确性、安全性大幅提升。本次签署服务协议后，公司所辖高速公路的通行费征收工作仍自主开展，且现有的技术手段可以保证公司全额收取通行费收入。同时，根据《服务协议》，高速运营公司负责提供路面及收费站的现场管理、通行费稽核管理、突发事故应急处置等综合服务，有利于进一步提升通行效率、保证通行费征收安全。综合以上，本次签署《服务协议》，不涉及亦不影响本公司对所辖高速公路的收费权及运营管理权，公司的通行费收入亦不受影响，本次交易不会损害公司及全体股东的利益。

（三）本次关联交易不会新增同业竞争

高速运营公司的业务定位为高速公路运营管理服务商，仅提供通行费稽核管理、养护管理、路面巡查、应急处置等日常运营服务，不拥有高速公路资产所有权及通行收费权，不开展高速公路投资业务，其业务模式为收取运营管理服务费，并不享有高速公路通行费收益。本公司主营业务收入之一为高速公路通行费收入，现阶段及未来均不涉及高速公路运营管理服务收入。本次签署运营管理服务协议，旨在整体提升高速公路运营管理水平，提升高速公路运营管理效率。因此，本公司与高速运营公司业务定位不同，不存在业务竞争关系，不构成同业竞争。

（四）其他影响

根据《服务协议》的约定，在2年服务期内，公司向高速运营公司支付的最高服务费用为8,663.58 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.85%，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，公司与交控集团及下属单位累计已发生的各类关联交

易总金额约为1.05 亿元（未经审计）。

七、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年11月13日召开2026年第五次独立董事专门会议，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，公司独立董事一致认为：

本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次签署高速公路运营管理服务协议，有利于充分发挥第三方专业公司在运营管理方面的经验，提升上市公司所辖高速公路的运营管理效率及服务质量；本次交易价格采用成本加成的方式定价，参考历史审计的成本数据确定，交易价格公允合理，未损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

八、备查文件

（一）第九届董事会第十一次会议决议；

（二）《东莞控股高速公路运营管理服务协议》文本；

（三）《高速公路运营管理相关成本专项审计报告》。

特此公告。

东莞发展控股股份有限公司董事会

2026 年 11 月 16 日