通威股份有限公司

2026 年员工持股计划管理办法

为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”或“通威股份”）2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《通威股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《通威股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。

第一条 基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二条 参加对象及确定标准

本次员工持股计划的参加对象均在通威股份或其控股子公司、分公司任职，已与通威股份或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）高层、中层管理人员及核心骨干员工。

第三条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过260,000 万元，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司过往年度已为参加对象计提而尚未发放给参与对象的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助、收益保证或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、收益保证等安排的情形。

第四条 员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为受让上市回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。

第五条 员工持股计划的股票规模

以本次员工持股计划设立时拟计划筹集资金总额不超过260,000 万元、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股票价格11.35 元/股测算，本次员工持股计划拟持有股票数量不超过22,907.49 万股，约占通威股份总股份不超过 5.09% 。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限为60 个月。自本次员工持股计划通过公司股东会审议之日起算，除另有规定外，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。2、本次员工持股计划应当在股东会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划账户或其委托的资管/信托产品所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

第七条 员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的法定锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划账户或其委托的资管/信托产品名下之日起算。2、法定锁定期满后，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票交易相关的限制规定。

第八条 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上份额同意通过后，由董事会提交股东会审议通过，并按照分阶段披露原则及时披露相关决议。

第九条 员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上份额同意通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。

第十条 员工持股计划的考核办法

为了更好地实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在本次员工持股计划存续期内的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的50% 权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

第十一条 持有人的权利和义务

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利

（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使

表决权；

（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守本持股计划和《员工持股计划管理办法》的规定；（2）在约定期限内，按所认购的本持股计划份额缴纳认购资金；（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；（4）遵守持有人会议决议；（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；（6）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；（7）持有人应按国家税收法规的规定缴纳个人所得税及其他税费；（8）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

第十二条 持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其

他职权。

2、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开2 日前向管理委员会提交。

（3）单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。

（5）如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。

第十三条 管理委员会

1、本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密及法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资 产管理机构/信托机构行使股东权利，并在依法或依约需行使相关股东权利时征 询持有人意见并遵照其意见执行；（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；（9）负责员工持股计划的减持安排；（10）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员。

8、代表 10% 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会遵循如下选举程序：

（1）发出通知征集候选人

textcircled 1 持有人会议召集人应在会议召开2日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

textcircled 2 单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

textcircled 1 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1份计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

textcircled 2 持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

textcircled 3 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十四条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

第十五条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：通过本次员工持股计划账户或者其委托的资管/信托产品而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十六条 员工持股计划权益分配

1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、收益分配及股份处置办法：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。标的股票限售期届满后以及员工持股计划期满后或者员工持股计划终止后，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金并进行分配，管理委员会亦可通过将本次持股计划持有的部分或者全部股份以过户给持有人方式进行分配。

第十七条 离职处置

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益无偿强制转让给管理委员会指定的受让人：

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

2、除法定退休情形外，持有人单方面提出终止或解除劳动合同或者在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同，且未能与公司就持股计划保留事项协商一致达成书面协议的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期或者解除的当日。

3、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

4、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

5、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

6、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。

第十八条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在通威股份下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

第十九条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

第二十条 实施员工持股计划的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。

（五）本次员工持股计划无需取得其他有关部门的批准。

（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

第二十一条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。

第二十二条 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

通威股份有限公司

董事会

二〇二六年十一月十六日