海欣集团信息内参（2024年第17期）

沪深市场走势和公司股票走势

2024.9.2-2024.9.13

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上交所发布《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》 多措并举活跃并购重组市场

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。二十届三中全会指出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。新“国九条”指出，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。“科创板八条”明确提出要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。为更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，激发并购重组市场活力，帮助上市公司和相关市场主体理解规则、把握最新监管导向，上交所编制《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》并公开发布，便利上市公司筹划和实施并购重组。

一本通共分为三部分，一是并购重组规则概览，涵盖了并购重组监管的主要规则依据；二是2023年2月全面注册制以来并购重组最新政策导向，体现了对上市公司高质量并购重组的支持力度；三是聚焦市场普遍关注的估值定价、业绩承诺等问题，基于公开信息整理典型案例，形成案例选编。

上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

【来源：上海证券交易所官网】

监管案例

因信息披露不及时  上交所对公司及相关责任人予以监管警示

上交所网站监管信息显示，9月13日上交所向DHKJ及有关责任人予以监管警示。

经查明，2024年4月18日，DHKJ披露《关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告》称，拟以 3,002.97 万元出售全资子公司TZMX 100%股权，预计减少归母净利润约2,400万元，其绝对值占DHKJ 2023年度经审计归母净利润的48.09%。前期，为促成本次交易，TZMX于2024年1月31日与TZYQ管委会签订附条件生效协议，约定签署股权转让协议相关条件生效后TZMX将承担合计8,019.08万元的负债。2024年8月10日，DHKJ披露《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》称，将TZMX股权转让交易及其债务处理作为一揽子交易推进，在与TZYQ管委会签订协议时未及时披露协议签订情况，直至附条件生效协议全部成就时，于2024年4月18日方才披露，存在信息披露不及时的情形。

上交所指出，上述资产交易对DHKJ净利润的影响达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，属于应当披露的重大交易。DHKJ未就上述交易签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限），及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，作出对DHKJ及有关责任人予以监管警示的决定。

【来源：上交所网站】

投融资新讯息

中国船舶拟换股吸并中国重工 千亿级造船业“航母”起航

9月2日，中国船舶和中国重工同时公告称，两家公司正在筹划换股吸收合并事宜。一家资产超过千亿元、全球员工数量超过4万人的中国造船行业航母级巨头将由此扬帆起航。

据悉，此次双方重组目的是为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量。

业界普遍认为，全球造船业处在新一轮景气上行大周期，主流船厂在手订单排至2028年。经过多年积累，我国造船业的市场份额稳居全球第一。在此背景下，中国船舶、中国重工顺周期起航，抓住机遇，打造世界一流船舶制造企业。

据上海证券报记者了解，自“两船”联合重组以来，中国船舶集团聚焦党和国家赋予的责任使命，优化现有科研生产体系和能力布局，对原属两大造船集团的科研与生产资源进行整合。

船舶总装作为中国船舶集团军民船业务的核心业务，主要由分属原两大集团的上市公司中国船舶、中国重工承担。经过多年深耕，两家公司均形成了涵盖船舶制造、船舶维修、机电设备等船舶总装全产业链生产制造体系。本次重组旨在完成关于做优做强国企主责主业，解决两家公司之间在总装业务领域的同业竞争问题，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展，实现深化改革三年行动实施方案落实落地，促进国有资产的保值增值。

有业内人士对记者表示，本次重组将整合中国船舶、中国重工的优势科研生产资源和供应链资源，促进造修船先进技术的深度融合升级，通过市场化手段推动两家公司及下属企业深化改革，改善治理结构和治理能力，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。

本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持船舶订单数均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司，后续将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

在船舶行业复苏的背景下，中国船舶、中国重工坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场，进一步巩固和提升产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、绿色低碳化的高质量发展格局，集齐造船工业三颗“皇冠上的明珠”，实现产品、订单、业绩多轮增长，成为中国船舶制造业中当之无愧的排头兵，是承载着船舶制造业新质生产力的代表。

【来源：上海证券报】

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