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证监会召开深化资本市场投融资综合改革民营科技企业座谈会
为深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议和民营企业座谈会精神，进一步全面深化资本市场改革，更好服务科技创新和民营经济高质量发展，近日证监会党委书记、主席吴清在北京召开专题座谈会，与集成电路、新能源汽车、智能制造、新材料、商业航天、网络经济等不同领域的民营科技企业代表深入交流，充分听取意见建议。证监会党委委员、副主席李超参加座谈。
座谈中，大家一致认为，党中央高度重视和关心民营经济发展，习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话，进一步统一了各方思想，有力提振了民营企业发展信心。大家表示，随着新“国九条”及“科创板八条”“并购六条”、资本市场做好金融“五篇大文章”等“1+N”政策体系持续落地见效，投资和融资更加协调的市场生态正在加快形成，各方预期明显改善。资本市场作为支持科技创新和促进民营经济发展壮大的重要平台，在推动新质生产力发展、服务经济回升向好方面发挥着日益重要的作用。同时，与会代表围绕深化资本市场投融资综合改革，进一步推动资本市场改革发展提出了具体建议，包括：改革优化股票发行上市、再融资和并购重组等制度，进一步增强制度包容性、适应性，提升投融资便利度和效率；进一步完善科技企业发现培育、识别筛选和IPO支持机制，增强对未盈利科技型企业发行上市的包容度，完善信息披露相关制度规则；支持境外已上市科技企业回归，优化上市公司结构，丰富优质投资标的；加大推动中长期资金入市力度，培育壮大长期投资力量；等等。
吴清强调，民营经济是国民经济的重要组成部分，是推动科技创新的重要力量。大力支持民营经济发展，既是资本市场服务实体经济的内在要求，也是加快培育高质量上市公司和促进资本市场高质量发展的重要着力点。证监会将持续深入学习贯彻习近平总书记关于支持民营经济发展和科技创新的重要论述精神，坚持“两个毫不动摇”，以深化资本市场投融资综合改革为牵引，加快推进新一轮资本市场改革开放。尊重市场规律，切实提升资本市场的包容性、适应性，持续增强规则的透明度、可预期性，进一步完善全链条全生命周期的多层次市场服务体系，加力支持优质民营企业做强做优做大。民营科技企业作为民营经济和新质生产力领域的优秀代表，希望大家坚定信心，保持爱拼才会赢的精气神，以实际行动发挥好示范带头作用，积极利用资本市场转型升级、做优做强，更好回报投资者，为推动经济高质量发展和中国式现代化积极贡献力量。
证监会有关司局负责同志参加座谈。
【来源：中国证监会】
监管案例
因未及时披露重要信息 收到监管《行政处罚决定书》
2025年4月15日，JYJT披露《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》，因未及时披露公司重要信息等违规行为收到证监会出具《行政处罚决定书》。
公告显示，经查明，JYJT因与HDJT相关子公司或项目公司签署施工合同，形成对HDJT的债权，HDJT无法偿还到期债务，双方采用以房产抵债方式进行债务重组。2022年5月10日、2023年2月13日，JYJT分别与HDJT子公司SZWJ、XJZF、XYY开展以房抵债交易，交易金额合计39,061,426.61元，占JYJT 2021年经审计净资产的27%，属于《证券法》第八十条第一款和第二款第三项规定应及时披露的事项，但JYJT未按规定履行信息披露义务。JYJT经自查，于2023年8月7日予以补充披露。
深圳证监局认为，上述事实，有询问笔录、相关公告、情况说明及合同、业务单据、OA 审批单等证据证明，JYJT上述行为违反《证券法》有关规定，已构成《证券法》有关规定所述的违法行为。JYJT有关责任人，未勤勉尽责关注到公司签署重大合同并采取有效措施保证公司依法履行信息披露义务；知悉并审批上述债务重组事项，但未关注并督促履行信息披露义务；知悉并审批同意相关债务重组事项，但未意识到债务重组相关信息披露的法定义务并组织披露。结合JYJT存在配合调查等情节，以及相关责任人员的任职期间、职责分工和履职等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款，深圳证监局对有关责任人予以警告，并处以相应罚款。
【来源：深圳证券交易所官网】
投融资新讯息
首单跨界并购过会 松发股份收购恒力重工案获得上交所并购重组审核委员会审议通过
4月18日，据上交所官网，松发股份收购恒力重工案获得上交所并购重组审核委员会审议通过。这是2024年9月“并购6条”出炉后首单过会的跨界并购项目。该项目财务顾问为西南证券。
根据草案，若交易顺利完成，松发股份将退出日用陶瓷制品制造业，主营业务变更为船舶研发、制造及销售。此次交易由于是同一实际控制人进行的重大资产置换，因此不构成借壳上市。
这场跨界并购在市场看来具有“蛇吞象”的特点，主要因为松发股份已连续亏损3年，可能被实施退市风险警示。而标的公司恒力重工2024年净利润为3.01亿元，其股东方承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元。据悉，恒力重工的资产评估价为80.06亿元。
“并购六条”实施至今已有逾半年时间，根据券商中国记者不完全统计，约有30家上市公司首次披露跨界收购计划。不过考虑到跨界并购交易的复杂性和风险性，截至目前步入审核流程的项目仍是少数，另有部分项目因交易双方核心条款“谈不拢”而终止。
公开资料显示，该项目为一起跨界并购。松发股份主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售，完成战略转型，寻求新的利润增长点。
去年10月1日松发股份首次发布筹划上述重大资产重组的公告，成为9月24日“并购六条”实施后的一起全新跨界并购案例。
拆解交易方案来看，松发股份主要分为2个步骤。一是资产置换，将全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；二是发行股份购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。
此次交易不涉及实际控制人变更，因为这是同一实际控制人下的并购重组。本次重组的交易对方为松发股份实际控制人陈建华及其控制的企业。
这单案例在市场看来具有“腾笼换鸟”及“蛇吞象”的特征。7年前（2018年8月），陈建华通过恒力集团拿下松发股份的实控权。据悉，恒力集团是世界500强企业，旗下已有多家上市公司。恒力集团接手后，松发股份业绩未有起色。2020年松发股份业绩下滑，2021年归母净利润由盈转亏，并连亏3年，2021年至2023年归母净利润依次为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元。
今年1月，松发股份表示，公司股票可能被上交所实施退市风险警示。松发股份称，预计2024年归母净利润为-8700万元到-6225万元，且预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将触及交易所规定的对公司股票实施退市风险警示的情形。
为推动上市公司转型以及加快资产证券化步伐，陈建华将“恒力系”旗下的另一家企业——恒力重工，运作进上市公司，登陆A股市场，旨在为恒力重工建立直接的融资渠道。值得一提的是，本次交易将募集配套资金40亿元，用于标的公司募投项目建设。
恒力重工是一家船舶制造及高端装备制造企业，不过成立时间较短，于2022年才成立，2023年净利润只有113.71万元，但在2024年已达到3.01亿元，股东方还承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元。根据资产评估报告，恒力重工100%股份的资产评估价值为80.06亿元。
对于松发股份本次跨界并购，有券商并购人士向券商中国记者分析，该案例是同一实际控制人注入资产，考虑到实控人在管控和经营标的资产已有一段时间，有一定的时间检验，相对而言，这类背景下的跨界并购风险可控度较高。
【来源：证券时报】
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