沙河实业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70% 股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

公司董事会对于本次交易方案是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

1、本次交易中，上市公司拟购买资产为深业鹏基持有的晶华电子 70% 股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、根据交易对方出具的承诺，交易对方深业鹏基已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，晶华电子将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示器件领域业务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到改善，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之签署页）

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