广东晟典律师事务所

关于深圳市迪威迅股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

晟典律师事务所 SD & PARTNERS

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目录

释义....1

正文....5

一、公司实施本激励计划的主体资格....5

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司....5

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形....6

二、本激励计划的主要内容....6

（一）本激励计划的目的....6

（二）激励对象的确定依据和范围....7

（三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况....8

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10

（五）限制性股票的授予价格及确定方法....12

（六）限制性股票的授予与解除限售条件....13

（七）本激励计划的其他内容....17

三、本激励计划涉及的法定程序....17

（一）已经履行的法定程序....17

（二）尚需履行的法定程序....18

四、本激励计划的激励对象....19

五、本激励计划的信息披露....20

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形....20

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响....20

八、本激励计划的关联董事回避表决情况....21

九、结论意见....21

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

法律意见书

致：深圳市迪威迅股份有限公司

本所接受迪威迅的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 迪威迅及本激励计划激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的。无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。

3. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

6. 本法律意见书仅供本激励计划拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

根据中国证监会《关于核准深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1904号），迪威迅于2011年1月5日首次向社会公众发行人民币普通股，于2011年1月25日在深圳证券交易所上市。根据迪威迅提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据迪威迅《公司章程》及其相关信息披露文件，永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的迪威迅2024年度《审计报告》（深永信会审证字[2025]第0006号）及《内部控制审计报告》（深永信会专审字[2025]第0063号），迪威迅不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪威迅是一家依法设立并有效存续且其股票已在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》的相关规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。不存在不得成为激励对象的下列情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 34 人，为公司核心骨干及公司认为应当激励的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、劳务或劳动关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况如下：

1. 本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

2. 授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,725.49 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,937.4 万股的 7.00%。其中首次授予 2,180.49 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.60%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 545.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。

公司 2025 年限制性股票激励计划尚在实施，截至激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20% 。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整和分配；

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1. 有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述 “重大事件” 为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

3. 限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4. 禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% , 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 2.55 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.55 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2. 限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.09 元的 50%，为每股 2.55 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.93 元的 50%，为每股 2.47 元。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》的相关规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件如下：

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

(3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准（下同）。

若预留部分限制性股票在 2026 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可解除限售比例，各批次业绩考核指标与解除限售比例安排如下表所示：

若公司未达到各考核年度考核目标 A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

(4) 个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 times 公司层面可解除限售比例 times 个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

本次公司限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司当下和未来的发展规划等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可解除限售数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上,本所律师认为,本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务及发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具

之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1. 2026 年 2 月 11 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2. 2026年2月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项>的议案》《关于<提请召开2026年第一次临时股东会>的议案》。

3. 2026年2月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如下程序：

1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4. 公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5. 股东会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

6. 公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、本激励计划的激励对象

本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文“二/（二）激励对象的确定依据和范围”部分。

根据公司的确认的本激励计划拟首次授予的激励对象名单及激励对象填写的调查表、声明与承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

随着本激励计划的进行，迪威迅尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的《声明与承诺》，本激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象获取有关本激励计划限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为, 公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助, 符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

（二）除本法律意见书正文“三/（二）”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）根据公司董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核查意见，实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东

利益的情形。

本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司披露的激励对象名单、董事会决议及激励对象填写的调查表，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的人员，公司董事无需回避表决，未违反《管理办法》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实行本激励计划的主体资格。

（二）本激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序。

（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

（五）就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

（六）公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。

（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时不存在关联董事，无需回避表决，未违反《管理办法》的有关规定。

（九）本激励计划尚需经公司股东会以特别决议通过后方可生效实施，且迪威迅尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的

法定程序和信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

负责人：王永敏

经办律师：

肖露露 (肖露露)

2026年2月11日