棕榈股份：中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司

关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定要求，对棕榈股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950 股，每股发行价人民币 9.05 元，募集资金总额为 995,399,997.50 元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截至 2017 年 6月 22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 6月 22日出具信会师报字[2017]第 ZC10577号《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

2、募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议能够正常履行。

截至2026年 2月13日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注 1：公司于 2025年 12月 20日披露《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2025-117），于 2026年 2月 14日披露《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还及募集资金账户部分资金冻结的公告》。公司、河南省中豫城市投资发展有限公司、裕华生态环境股份有限公司、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司、第三人河南赢辰建筑工程有限公司与中科鑫创建设有限公司因建设工程施工合同纠纷，中科鑫创建设有限公司向河南省正阳县人民法院提起诉讼与财产保全。截至本核查意见出具日，河南省正阳县人民法院冻结公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金账户资金 14,473,806.97元。

注2：公司于2025年11月11日披露《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2025-098）。梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司与广东康叠科技有限公司因建设工程施工合同纠纷，广东康叠科技有限公司向广东省梅州市梅县区人民法院提起诉讼与财产保全。广东省梅州市梅县区人民法院已冻结梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司在广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行的募集资金账户资金2,738.98元。截至本核查意见出具日，账户余额2,739.33元（含利息）处于司法冻结状态。

三、募投项目结项及募集资金使用、节余情况

1、项目结项

本次拟结项的募投项目为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”（以下简称畲江 PPP项目）。畲江 PPP项目共计 8个子项目，具体包括：（1）迁建畲江镇中心卫生院，（2）畲江中心小学扩建工程，（3）畲江工业园人才培训基地，（4）畲江工业园配套基础设施建设，（5）程江河段棚户区改造，（6）畲江园中园配套服务设施及园林绿化工程，（7）畲江新农村，（8）程江河水利工程及两岸景观提升工程，其中畲江工业园配套基础设施建设包括三个部分，公和新村部分因用地规划许可证问题无法办理施工许可证，从而导致该子项目下属孙项目暂不具备施工条件。除畲江工业园配套基础设施（公和新村部分）外，其余项目均已建设完成，通过竣工验收并办理移交手续，达到预定可使用状态，公司决定对项目予以结项；畲江 PPP项目8个子项目目前陆续与实施机构正在办理相应的政府回购手续。

鉴于畲江工业园配套基础设施建设（公和新村部分）为整个募投项目中其中一个子项的下属孙项，该项目不影响整体项目的移交及运营。公司将继续积极配合、协调当地主管部门及业主方推进畲江工业园配套基础设施建设（公和新村部分）项目的实施，如后续实施，公司或项目公司将以自有资金投入该项目的建设。

2、募集资金使用情况

该次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目。

3、募集资金节余情况

截至 2026年 2月 13日止，本公司已按承诺累计使用 820,377,212.96 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 34,504,466.23 元，被冻结金额为14,477,545.95 元，节余募集资金余额为 190,087,945.87 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

4、募集资金节余原因

（1）上述项目存在工程施工合同尾款、勘察设计等咨询服务合同尾款、工程设备采购合同等款项尚未支付。因上述合同受政府财政审核影响，结算周期较长，目前尚未完成支付。

（2）畲江工业园配套基础设施（公和新村部分）因用地规划许可证问题无法办理施工许可证，从而导致项目暂不具备施工条件。

（3）在项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了资金节余。

（4）募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

鉴于此，为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在上述永久补充流动资金事项实施完成后，后续如涉及尚需支付的合同尾款、项目建设等款项，项目公司或公司将结合合同约定及资金需求使用自有资金进行项目支出。

四、节余募集资金永久补充流动资金及对公司的影响

鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为了提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金190,087,945.87元（截至2026年2月13日金额，含累计利息收入扣减手续费余额 34,504,466.23 元，被冻结金额为 14,477,545.95 元）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常生产

经营活动。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相应的募集资金专项账户，相应的募集资金监管协议亦将终止。

公司对 2015年度非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，不会对公司现有业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

本次募投项目已完工，将节余募集资金永久补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%来计算，每年可减少公司利息支出 570万元（具体节约利息支出金额以资金可转出当日专户余额为准计算），可以满足公司当前及未来一段时间内各项业务对流动资金的需求，增强公司的抗风险能力。该事项有利于提高募集资金的使用效率，能够降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、审议决策程序

公司董事会于 2026年 2月 13日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东会审议。

六、审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会于 2026年 2月 12日以通讯表决方式召开第七届董事会之审计委员会，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。同时，基于上市公司目前募集资金专户部分资金被司法冻结，保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻，对被冻结募集资金用于永久补充流动资金的时间及可实现性无法做出判断。保荐机构提请公司及相关投资者关注经营风险与投资风险。为加强对中小投资者利益的保护、切实维护上市公司利益，保荐机构建议公司及管理层做好本次事项相关执行与信息披露等后续工作。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘 政

吴秉旭

中原证券股份有限公司

2026 年 2 月 13 日