本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司 19.0526% 股权所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

东洲评报字【2026】第0197号

(报告书)

共1册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2026年2月5日

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3131020001202600329
合同编号:	东洲评委(202601041)号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	东洲评报字【2026】第0197号
报告名称:	罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技(北京)有限公司19.0526%股权所涉及的罗欣健康科技(北京)有限公司股东全部权益价值
评估结论:	354,600,000.00元
评估报告日:	2026年02月05日
评估机构名称:	上海东洲资产评估有限公司
签名人员:	刘思卿 (资产评估师) 正式会员 编号:31230168金睿佳 (资产评估师) 正式会员 编号:31240138
刘思卿、金睿佳已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年02月06日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告

声明....2

目录....3

摘要....4

正文....6

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人....6

（一）委托人概况....6

（二）被评估单位概况....7

（三）委托人与被评估单位之间的关系....11

（四）其他资产评估报告使用人....11

二、评估目的....11

三、评估对象和评估范围....11

（一）评估对象....11

（二）评估范围....11

（三）委估资产的主要情况....11

（四）被评估单位申报的其他无形资产....13

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量....13

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额....13

四、价值类型及其定义....13

五、评估基准日....14

六、评估依据....14

（一）法律法规依据....14

（二）评估准则依据....15

（三）资产权属依据....15

（四）评估取价依据....16

（五）其他参考资料....16

七、评估方法....16

（一）评估方法概述....16

（二）评估方法的选择....17

（三）收益法介绍....18

（四）市场法介绍....22

八、评估程序实施过程和情况....25

九、评估假设....27

（一）基本假设....27

（二）一般假设....28

（三）收益法评估特别假设....28

（四）市场法评估特别假设....29

十、评估结论....29

（一）相关评估结果情况....29

（二）评估结果差异分析及最终评估结论....30

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明....31

（四）关于评估结论的其他考虑因素....31

（五）评估结论有效期....31

（六）有关评估结论的其他说明....31

十一、特别事项说明....32

十二、评估报告使用限制说明....34

十三、评估报告日....35

附件....37

罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2026】第0197号 摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：罗欣药业集团股份有限公司

被评估单位：罗欣健康科技（北京）有限公司

评估目的：股权受让

经济行为：罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值248,996,614.98元，负债合计账面价值57,660,873.17元，所有者权益合计账面值191,335,741.81元。合并口径全部资产合计账面价值288,891,740.81元，合并口径负债合计账面价值472,862,072.78元，合并口径所有者权益-183,970,331.97元，合并口径归属于母公司的所有者权益-183,970,331.97元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年10月31日

评估方法：采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币354,600,000.00元。大写：人民币叁亿伍仟肆佰陆拾万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2025年10月31日至2026年10月30日。

特别事项：被评估单位位于北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦501室、长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心A座1407及1408号房、长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号0817443栋4楼609室、长沙市开福区中青路1155号的湖南金六谷科技园第4栋第二层、第5栋第1层、第5栋第2层的经营场所系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告东洲评报字【2026】第0197号正文

罗欣药业集团股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益于2025年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：罗欣药业集团股份有限公司（简称“委托人”、“罗欣药业”）

统一社会信用代码：913300007047295374

公司地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号4号楼

成立日期：1998-05-11

法定代表人：刘振腾

注册资本：108758.8486万元

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

股票代码：002793.SZ

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称：罗欣健康科技（北京）有限公司（简称“被评估单位”，或者“北京健康”）

统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B

公司地址：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室

成立日期：2020-12-01

法定代表人：陈明

注册资本：35,360.00万元

实缴资本：35,360.00万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1. 公司历史沿革及股东结构

(1) 公司成立

罗欣健康科技（北京）有限公司（原：罗欣健康科技发展（北京）有限公司）成立于2020年12月01日，初始注册资本为3,333.00万元人民币，股东股权比例如下表所示：

(2) 第一次股东变更

2021 年 05 月 25 日，罗欣健康科技（北京）有限公司新进一位股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙），其持股份额为 33.34%。公司股东变更后，股东股权比例如下表所示：

(3) 第二次增资扩股

2022年08月10日，罗欣健康科技（北京）有限公司股东决定将公司注册资本由5,000万元增至10,000万元。公司增资后，股东股权比例如下表所示：

(4) 第三次增资扩股

2023 年 05 月 26 日，罗欣健康科技（北京）有限公司股东决定将公司注册资本由 10,000 万元增至 22,790 万元。公司增资后，股东股权比例如下表所示：

(5) 第四次增资扩股

2023 年 11 月 16 日，罗欣健康科技（北京）有限公司股东决定将公司注册资本由 22,790 万元增至 23,360 万元。公司增资后，股东股权比例如下表所示：

(6) 第五次增资扩股

2024 年 12 月 26 日，罗欣健康科技（北京）有限公司股东决定将公司注册资本由 23,360 万元增至 35,360 万元。公司增资后，股东股权比例如下表所示：

本次增资后，其股权结构至评估基准日未发生变化。

(7) 第一次变更企业名称

2025 年 06 月 12 日，公司名称由罗欣健康科技发展（北京）有限公司变更为罗欣健康科技（北京）有限公司。

2. 公司概况

被评估单位罗欣健康科技(北京)有限公司于2020年12月成立，致力于打造药品批发与专业合同销售组织（Contract Sales Organization，简称CSO）服务于一体的医药销售新生态体系。主营药品批发、药品推广及终端落地。在药品批发领域，公司下属全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司资质完备、合规经营，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通。依托高效配送体系，实现药品从到医疗机构的精准安全流转，为客户提供稳定可靠的采购解决方案。

罗欣健康(北京)下设全资子公司罗欣健康科技(湖南)有限公司，该公司主要承担销售职能。截至评估基准日，罗欣健康科技(湖南)有限公司持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》。公司的药品经营范围涵盖化学药(含原料药)、生物制品、中成药及抗生素制剂等核心品类。该类许可证的有效期至2026年5月。

3. 股权投资情况

基准日企业股权投资共1家，明细如下：

4. 公司资产、负债及财务状况

(1) 截止评估基准日, 母公司资产合计为 24,899.66 万元, 负债合计为 5,766.09 万元, 所有者权益为 19,133.57 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表:

母公司资产、负债及财务状况 单位：万元

(2) 合并报表资产、负债及财务状况:

截止评估基准日，被评估单位合并口径资产合计为 28,889.17 万元，合并口径负债合计为 47,286.21 万元，合并口径所有者权益为 -18,397.03 万元，归属于母公司所有者权益为 -18,397.03 万元。公司上一年及基准日合并口径资产、负债、财务状况如下表：

合并资产、负债及财务状况 单位：万元

被评估单位 2024 年、2025 年 1-10 月数据摘自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告。

企业执行企业会计准则。增值税率为 13% ，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的 7% 、 3% 、 2% ，所得税率为 25% 。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人于评估基准日持有被评估单位 80.9474% 股权,为其控股股东。

（四）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权。本次评估目的是反映罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

（二）评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值248,996,614.98元，负债合计账面价值57,660,873.17元，所有者权益191,335,741.81元。合并口径全部资产合计账面价值288,891,740.81元，合并口径负债合计账面价值472,862,072.78元，合并口径所有者权益-183,970,331.97元，合并口径归属于母公司的所有者权益-183,970,331.97元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：天健审〔2026〕6-4号。

（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中合并口径委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产，具体情况如下：

1. 流动资产

流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应收账款、存货等组成。

2. 长期股权投资

长期股权投资共1项，清单如下：

3. 设备

设备类资产，均为被评估单位经营所必须的机器设备、运输设备电子设备。其中，母公司涉及的电子设备总计126台（套），主要为笔记本电脑、打印机、办公家具等，分布于企业办公场所，该等设备主要于2021-2025年间购入，评估基准日均处于继续使用状态。子公司涉及的机器设备共计5个（辆），主要为诺力液压手拉车、仓库风幕机、电动叉车，该等设备主要于2024年-2025年间购入，运输设备共计2辆，主要为比亚迪轿车，于2023年-2024年之间购入，电子设备共计12台（个），主要为仓库空调、中央空调、打印机、台式电脑等，该等设备主要于2022-2025年间购入，评估基准日均处于继续使用状态。

4. 使用权资产

使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。根据被评估单位申报资料，被评估单位的租赁资产情况如下：

被评估单位子公司的租赁资产情况如下：

5. 无形资产

无形资产主要为被评估单位子公司所使用的办公软件，共计 2 项，该等软件主要于 2021 年-2024 年间购入，评估基准日均处于正常使用状态。

6. 长期待摊费用

长期待摊费用主要为被评估单位经营场所办公室装修费用、改造款和网络及网络软件服务费，共计15项，账面净值426,396.78元。以及被评估单位子公司经营场所的办公装修、改造及库房改造工程等服务费，共计5项，账面净值496,125.22元。

7. 递延所得税资产

递延所得税资产主要为被评估单位子公司应收账款坏账、存货跌价、租赁事项等导致的可抵扣暂时性差异，共计3,076,515.69元。

（四）被评估单位申报的其他无形资产

被评估单位及其子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司未申报评估基准日时点账外无形资产。

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位未申报其他表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型及其定义

考虑到本次评估目的为股权受让，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2025 年 10 月 31 日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告

2019年第39号）；

11. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订）；

12. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

13. 其他与评估工作相关的法律法规。

（二）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

6.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

8.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

9.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

10.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

11.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

15.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）；

16. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

（三）资产权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 重要资产购置合同或记账凭证；

3. 固定资产台账、记账账册等;

4. 对外投资权属证明文件；

5. 其他资产权属证明资料。

（四）评估取价依据

1. 全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；

3. 被评估单位历史年度财务报表；

4. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

5. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

6. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

7. 同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

8. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五）其他参考资料

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

4. 监管规则适用指引一评估类第2号(中国证监会2025年12月05日);

5. 其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。从账面资产构成情况看，被评估单位属于轻资产行业企业，具有新型经营模式、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位罗欣健康科技(北京)有限公司于2020年12月成立，致力于打造药品批发与专业合同销售组织（Contract Sales Organization，简称CSO）服务于一体的医药销售新生态体系。主营药品批发、药品推广及终端落地，在药品批发领域，公司下属全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司资质完备、合规经营，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通。依托高效配送体系，实现药品从到医疗机构的精准安全流转，为客户提供稳定可靠的采购解决方案。截至评估基准日被评估单位已实现盈利，经与被评估单位管理层访谈，可知被评估单位未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计，具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，本次评估宜采用收益法进行评估。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位专注于医药零售业务，目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。故本次可以采用市场法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（三）收益法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2. 基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3. 评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值 = 企业整体价值一付息债务价值

其中:

(1) 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产、负债价值

(2) 经营性资产价值 = 明确预测期期间的自由现金流量现值 + 明确预测期之后的自由现金流量现值之和 mathrm P , 即

式中： F_ i -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；

n-明确的预测期期间, 指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;

g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

r -所选取的折现率。

4. 评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

(2) 确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后, 未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品的剩余经济寿命以及替代产品情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素, 本项目明确的预测期期间 mathrm n 选择为 8 年, 且明确的预测期后 mathrm Fi 数额不变, 即 mathrm g 取值为零。

(3) 确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则, 本次折现率选取加权平均资本成本 (WACC), 即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值, 计算公式为:

其中：

R_ d ：债权期望报酬率；

R_ e ：股权期望报酬率；

W_ d ：债务资本在资本结构中的百分比；

W_ e ：权益资本在资本结构中的百分比；

T: 为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中： R_ f ：无风险利率；

MRP: 市场风险溢价;

varepsilon ：特定风险报酬率；

beta_ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中： beta_ t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率 R_ f 的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为1.76%。

（3.2）市场风险溢价（MRP，即 R_ m -R_ f ）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

R_ m 的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

R_ f 的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP, R_ m -R_ f ）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为 6.76%。

（3.3）贝塔值（ beta 系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 beta 系数（即 beta t ）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择4家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 beta t = 0.7372 。

β 系数数值选择标准如下:

标的指数选择：沪深 300

计算周期：周

时间范围：2022年10月31日至2025年10月31日

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值/股东全部权益价值迭代计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 beta_ e =0.745 。

（3.4）特定风险报酬率 varepsilon 的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率 varepsilon 为 5.30% 。

（3.5）债权期望报酬率 R_ d 的确定：债权期望报酬率选取企业实际债务利率。

（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括偶发性关联方款项、其他流动资产、递延所得税资产、应付利息、退货率累计调整、可抵扣暂时性差异等。

(5) 确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础, 分析确定付息债务范围, 包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项, 如短期借款, 本次采用成本法评估其价值。

(四) 市场法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2. 计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。

3. 评估步骤

(1) 确定可比参照企业。

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

(2) 对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

(3) 选择确定价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA 等）。

委估标的主营药品批发、药品推广及终端落地，盈利能力受政策影响行业整体波动较大，因此不适用 P/E 进行估值；此外，委估标的致力于打造药品批发与专业合同销售组织（Contract Sales Organization，简称 CSO）服务于一体的医药销售新生态体系，具备较为完善的销售体系、客户关系、服务能力等无形资产，选取市净率（P/B 比率）作为比较的价值比率，会因没有包含账外无形资产对价值的贡献，而无法反映出公司的内在价值；

相比于净利润，销售收入最为稳定，波动性小，委估标的主营药品批发、药品推广及终端落地，销售收入不受折旧、存货和非经常性支出所采用的会计方法的影响，因而难以被人为扩大。有助于识别短期盈利能力存在波动、但适应力、发展潜力较强的公司。对于处于发展期并且有良好前景的公司，虽然盈利数据存在波动性，但销售额稳定增长，用 EV/Sales 主指标可以准确地预测其未来发展前景。即本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市售率（EV/Sales）价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

(4) 估算企业价值。

在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，由于可比企业的非经营性资产和非经营性损益，无法通过详细尽调获得，考虑到数据的可获得性，本次统一口径不剔除非经营性资产和损益。

本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

同时，由于本次评估目的未涉及被评估单位股权控制权转让，故本次对委估标的股权价值进行评估时未考虑控制权溢价因素。此外，由于选取的可比上市公司评估基准日月均收盘价为流通股价格，流通股不具备控制权，故本次对被评估单位股权价值进行评估时未额外考虑少数股权折价因素。

(5) 确定评估结论。

在采用市售率（EV/Sales）价值比率计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企

业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2025年12月8日～12月19日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状, 了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

(5) 对设备类资产, 了解管理制度和实际执行情况, 以及相应的维护情况, 查阅并收集相关资料、合同文件等。对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料;

(6) 对所涉及到的无形资产, 了解其成本构成、历史及未来的收益情况, 对应产品的市场状况等相关信息; 查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料; 调研无形资产特征、资产组合情况、使用状况; 无形资产实施的领域范围、获利能力和收益模式；判断是否能够持续发挥作用并给权利人带来经济利益；了解无形资产的法定保护期限、收益期限以及保护措施；调研无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制等；

(7) 对评估范围内的负债, 主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

(1) 了解被评估单位存续经营的相关法律情况, 主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况;

(2) 了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等, 执行的税率及纳税情况, 近几年的债务、借款以及债务成本等情况;

(3) 了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩, 包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布, 以及与关联企业之间的关联交易情况;

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；

(6) 通过对被评估单位管理层访谈方式, 了解企业的核心经营优势和劣势; 未来几年的经营计划以及经营策略, 如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等, 以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等; 主要的市场竞争者情况; 以及所面临的经营风险, 如国家政策风险、市场 (行业) 竞争风险、产品 (技术) 风险、财务 (债务) 风险、汇率风险等;

(7) 对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核, 结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势, 以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景, 与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性, 并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性;

(8) 了解与被评估单位属同一行业, 或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（一）基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1. 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2. 本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3. 假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4. 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5. 被评估单位位于北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦501室、长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心A座1407及1408号房、长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号0817443栋4楼609室、长沙市开福区中青路1155号的湖南金六谷科技园第4栋第二层、第5栋第1层、第5栋第2层的经营场所系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

6. 被评估单位销售的核心产品替戈拉生片对应的创新药核心化合物发明专利，原保护期将于 2026 年 12 月届满。依据《中华人民共和国专利法》第四十二条第三款药品专利期限补偿制度，为补偿新药上市审评审批占用时间、激励新药研发，对取得中国上市许可的新药相关发明专利，专利权期限补偿最长不超过 5 年，且新药批准上市后总有效专利期限不超过 14 年。截至评估基准日，被评估单位已申请药品专利期限补偿 5 年，目前已通过国家知识产权局初审，截至报告出具日尚在等待进入实质审查阶段。本次评估设定合理假设：被评估单位于 2026 年内取得该专利 5 年期补偿批复，补偿获批后，该创新药发明专利有效期相应延长至 2031 年末。

7. 被评估单位全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司持有湖南省药品监督管理局核发的《药品经营许可证》，公司的药品经营范围涵盖化学药(含原料药)、生物制品、中成药及抗生素制剂等核心品类，该类许可证的有效期至2026年5月。本次假设未来年度相关《药品经营许可证》到期后，被评估单位仍可持续获批相关许可证书。

（四）市场法评估特别假设

1. 假设可比企业相关财务数据真实可靠；

2. 资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；

3. 未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1. 收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位合并口径股东全部权益账面值为-18,397.03万元，评估值为35,460.00万元，评估增值53,857.03万元，增值率292.75%。

2. 市场法评估值

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为-18,397.03万元，评估值36,500.00万元，评估增值54,897.03万元，增值率298.40%。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1. 不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为35,460.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益36,500.00万元低1,040.00万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2. 评估结论的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。

罗欣健康科技（北京）有限公司成立于2020年12月，致力于打造药品批发与专业合同销售组织（Contract Sales Organization，简称CSO）服务于一体的医药销售新生态体系，主营药品批发、药品推广及终端落地。在药品批发领域，公司下属全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司资质完备、合规经营，聚焦消化类、抗生抗菌类等领域优质药品流通，依托高效配送体系，实现药品从到医疗机构的精准安全流转，为客户提供稳定可靠的采购解决方案，具备较为完善的销售体系、客户关系、服务能力等无形资产。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，即收益法评估的途径能够较为客观、合理地反映被评估单位上述优势。

而市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于被评估单位截至评估基准日尚处于成长期，主营业务为药品批发、药品推广及终端落地，其经营模式、企业规模和资产配置与可比上市公司存在一定客观差异，且资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币354,600,000.00元。大写：人民币叁亿伍仟肆佰陆拾万元整。

评估结论根据以上评估工作得出。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：

正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的销售体系、客户关系、服务能力等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

（五）评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年10月31日至2026年10月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

（六）有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时

聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3. 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明：

无该事项。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

无该事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：

1. 利用专业报告：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告：天健审〔2026〕6-4号；

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：天健审〔2026〕6-4号。该审计报告的意见为：“我们审计了罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称北京健康公司）财务报表，包括2024年12月31日、2025年10月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度、2025年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京健康公司2024年12月31日、2025年10月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度、2025年1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量”。

资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（五）重大期后事项：

无该事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

无该事项。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

被评估单位位于北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦501室、长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心A座1407及1408号房、长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号0817443栋4楼609室、长沙市开福区中青路1155号的湖南金六谷科技园第4栋第二层、第5栋第1层、第5栋第2层的经营场所系租赁取得。具体情况如下所示：

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无该事项。

（九）其他需要说明的事项：

1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

3. 本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。

4. 本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

（六）本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2026年2月5日。

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

徐峰

签字资产评估师

刘思卿

评估报告日

2026年2月5日

资产评估报告

(报告附件)

项目名称 罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

报告编号 东洲评报字【2026】第0197号

序号 附件名称

1. 委托人和被评估单位法人营业执照

2. 被评估单位专项审计报告

3. 被评估单位权利证明文件

4. 评估委托人和相关当事方承诺函

5. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

6. 上海东洲资产评估有限公司单位会员证书

7. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估资质证明资料

8. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

9. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

10. 资产评估机构及资产评估师承诺函

11. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分）

12. 资产评估汇总表或者明细表

2023

所 山东省临沂市罗庄区罗七路成立日期 1998 年 05 月 11 日

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

注册资本 人民币元 查拾亿零捌仟柒佰伍拾捌万捌仟肆佰捌拾陆元整

营项目以审批结果为准)。 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

(副本)

营业执照 1-1

法定代表人 刘振腾

91330007047295374

统一社会信用代码登记机关

所 北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼

注册资本 35360 万元

回车单可验更多应用服务。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业执照

名称 罗欣健康科技（北京）有限公司

(副 本(1-1))

法定代表人 陈明

统一社会信用代码

91110106MA01XMH06B

目录

一、审计报告……第1—3页 二、财务报表……第4—11页 （一）合并资产负债表……第4页 （二）母公司资产负债表……第5页 （三）合并利润表……第6页 （四）母公司利润表……第7页 （五）合并现金流量表……第8页 （六）母公司现金流量表……第9页 （七）合并所有者权益变动表……第10页 （八）母公司所有者权益变动表……第11页 三、财务报表附注……第12—52页 四、附件……第53—56页 （一）本所营业执照复印件……第53页 （二）本所执业证书复印件……第54页 （特此第三）注册会计师执业证书复印件……第55—56页

审计报告

天健审〔2026〕6-4号

罗欣健康科技（北京）有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称北京健康公司）财务报表，包括2024年12月31日、2025年10月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度、2025年1-10月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京健康公司2024年12月31日、2025年10月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度、2025年1-10月的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北京健康公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项——编制基础

我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。北京健康公司编制财务报表是为了满足北京健康公司净资产评估之目的而编制。因此，财务报表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制

我们的报告仅供北京健康公司上述用途相关各方使用，而不应发送至除北京健康公司上述用途相关各方以外的其他方或为其使用。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

北京健康公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估北京健康公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

北京健康公司治理层（以下简称治理层）负责监督北京健康公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北京健康公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北京健康公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就北京健康公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 楚之印冬

中国注册会计师：孙智慧 慧孙印智

二〇二六年一月二十七日

编制单位：3欧健康科技有限公司

合并资产负债

会合01表

单位：人民币元

陈明之印

第4页 共56页

主管会计工作的负责人：武文生

会计机构负责人：武文生

公司资产负

编制单位：安徽健康科技（北京）有限公司

会企叶表

之印陈明

主管会计工作的负责人：武文生 第5页 256页

会计机构负责人：武玉生

合并利润

编制单位：罗欣健康科技（北京）有限公司

会合02表

单位：人民币元

法定代表人：

主管会计工作的负责人：武文生 会计机构负责人：武文生 第6页 共56页

法定代表人：

主管会计工作的负责人：武生 会计机构负责人：武生 第7页 共56页

合并现金流

会合03表

单位：人民币元

法定代表人：

第8页 共56页

主管会计工作的负责人：武立生

会计机构负责人：武文生

母公司现金流

编制单位：贝沃健康科技（北京）有限公司

会企03表

单位：人民币元

主管会计工作的负责人：武子生 会计机构负责人：武子生 第9页 共56页

罗欣健康科技（北京）有限公司

财务报表附注

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称公司或本公司）系由罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业）和成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）投资设立，于2020年12月1日在北京市朝阳区市场监督管理局登记注册，总部位于北京市朝阳区。公司现持有统一社会信用代码为91110106MA01XMH06B的营业执照，注册资本353,600,000.00元。

本公司属技术推广服务行业。主要经营活动为技术服务销售。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表仅为公司净资产评估之目的而编制。

（二）持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2024年1月1日起至2025年10月31日止。

（三）营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(六) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同,以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;(4)以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确

认减值时，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3）不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4）以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金

融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值, 包括: 活跃市场中类似资产或负债的报价; 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价; 除报价以外的其他可观察输入值, 如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等; 市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值, 包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信

用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（八）应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

[注]合并范围系本公司母公司的控股股东罗欣药业合并范围

2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

(九) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

3. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

5. 存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(十) 长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的: 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本; 以债务重组方式取得的, 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本; 以非货币性资产交换取得的, 按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 是否属于 “一揽子交易” 的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2) 不属于 “一揽子交易” 的会计处理

1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2）合并财务报表

在丧失控制权之前, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 (资本溢价), 资本溢价不足冲减的, 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3) 属于 “一揽子交易” 的会计处理

1) 个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2）合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十一) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

(十二) 无形资产

1. 无形资产包括软件、专利技术及其他等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无

形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十三) 部分长期资产减值

对固定资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(十四) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十五) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间, 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十六) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(十七) 收入

1. 收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2. 收入计量原则

(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2) 合同中存在可变对价的, 公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数, 但包含可变对价的交易价格, 不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3) 合同中存在重大融资成分的, 公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额, 在合同期间内采用实际利率法摊销。

(4) 合同中包含两项或多项履约义务的, 公司于合同开始日, 按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例, 将交易价格分摊至各单项履约义务。

(十八) 合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

(十九) 政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认: (1) 公司能够满足政府补助所附的条件; (2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（二十）递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十一) 租赁

公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款

额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

1. 使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:(1) 租赁负债的初始计量金额;(2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;(3) 承租人发生的初始直接费用;(4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2. 租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

四、税项

（一）主要税种及税率

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

(二) 税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。成都健康属于小微企业，适用的所得税税率是 20% 。

五、合并财务报表项目注释

（一）合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

2. 应收账款

(1) 明细情况

(续上表)

(2) 采用组合计提坏账准备的应收账款

(续上表)

(3) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

3. 预付款项

(续上表)

4. 其他应收款

(1) 明细情况

(续上表)

(2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

(续上表)

5. 存货

(1) 明细情况

(续上表)

(2) 存货跌价准备

1) 2025年1-10月

[注]其他减少系报废的存货

2）2024年度

[注]其他减少系报废的存货

6. 其他流动资产

7. 固定资产

(1) 2025年1-10月

8. 在建工程

9. 使用权资产

(1) 2025年1-10月

10. 无形资产

(1) 2025年1-10月

11. 商誉

12. 长期待摊费用

13. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

(2) 未经抵销的递延所得税负债

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产和负债

14. 短期借款

15. 应付账款

16. 合同负债

17. 应付职工薪酬

(1) 2025年1-10月

1) 明细情况

2）短期薪酬明细情况

3）设定提存计划明细情况

(2) 2024 年度

1）明细情况

2）短期薪酬明细情况

3）设定提存计划明细情况

18. 应交税费

19. 其他应付款

20. 一年内到期的非流动负债

21. 其他流动负债

22. 租赁负债

23. 预计负债

24. 实收资本

25. 资本公积

(1) 明细情况

(2) 其他说明

本期其他资本公积增加系控股股东实行员工持股计划确认股份支付所致；本期其他资本

公积减少系处置子公司所致。

26. 未分配利润

（二）合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(2) 主营业务收入/主营业务成本

2. 税金及附加

3. 销售费用

4. 管理费用

5. 财务费用

6. 其他收益

7. 信用减值损失

8. 资产减值损失

9. 营业外收入

10. 营业外支出

11. 所得税费用

（三）合并现金流量表项目注释

1. 现金流量表补充资料

(四) 其他

1. 租赁

公司作为承租人

(1) 使用权资产相关信息详见本财务报表附注五(一)9之说明。

(2) 与租赁相关的当期损益

(3) 租赁负债的到期期限分析及流动性风险管理

1）租赁负债的到期期限

2）流动性风险管理

流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。和租赁负债相关的流动性风险源于公司无法偿还到期租赁付款额。

2. 政府补助

(1) 本期新增的政府补助情况

(2) 本期计入当期损益的政府补助金额

六、合并范围的变更

（一）报告期内处置子公司

根据本公司与罗欣健康科技（山东）有限公司（以下简称山东健康）于2025年5月签订的《股权转让协议》，本公司以148,421.51元将所持有的成都健康 100.00% 股权转让给山东健康。本公司已于2025年6月30日收到该项股权转让款148,421.51元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2025年7月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（二）报告期内不再纳入合并范围的主体

七、在其他主体中的权益

重要子公司的构成

八、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

(二) 关联方交易情况

1. 采购货物

2. 销售货物

3. 关联方应收应付款项

(1) 应收关联方款项

(2) 应付关联方款项

九、承诺及或有事项

(1) 2025年1-10月

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项

十、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

十二、母公司财务报表主要项目注释

（一）母公司资产负债表项目注释

1. 长期股权投资

2. 对子公司投资

[注]截至2024年12月31日，本公司未对成都健康进行实缴出资

（二）母公司利润表项目注释

1. 投资收益

登记机关

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

成立日期 2011年07月18日

出资额壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整

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(副本)

营业执照

许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，给相关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营范围

执行事务合伙人 钟建国

类型 特殊普通合伙企业名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

913300005793421213 (1/3)

统一社会信用代码中华人民共和国财政部制

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3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

说明

批准执业文号：浙财会〔2011〕25号执业证书编号：33000001

组织形式：特殊普通合伙名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执业证书

会计师事务所

性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity typed No. 男 1983-11-29 天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 411328798371294513

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姓名 孙智慧 Full name 性别 女 Sex 1982-05-02 出生日期 Date of birth 天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 工作单位 Working unit 身份证号码 320723199205024400 Identity card No.

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

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本证书仅检验合格，鼓励有这一章。This certificate is valid for another year after this renewal.

证书检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal. 回述证书已生效。

证:45 A###. No.:91 Cen#t##

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上海东洲资产评估有限公司：

因罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司 19.0526% 股权事宜，我方委托贵方对该经济行为所涉及的罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我方承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、我方所提供的（或者有义务敦促被评估单位提供的）财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；

2、我方（或者有义务敦促被评估单位提供）所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；

3、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；

4、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；

5、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间所发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；

6、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。

承诺人：罗欣药业集团股份有限公司

(委托人印章)

(委托人法定代表人签字)

二〇二六年二月

资产评估项目被评估单位承诺函

上海东洲资产评估有限公司：

因罗欣药业集团股份有限公司拟受让罗欣健康科技（北京）有限公司 19.0526% 股权事宜，罗欣药业集团股份有限公司委托贵方对该经济行为所涉及的我方罗欣健康科技（北京）有限公司股东全部权益进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我方承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、我方所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；

2、我方所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；

3、纳入资产评估范围的我方资产与经济行为涉及的我方资产范围一致，不重复、不遗漏；

4、纳入评估范围的我方资产权属明确，我方出具的资产权属证明文件合法有效；

5、纳入资产评估范围的我方资产在评估基准日至评估报告提交日期间所发生影响评估行为及结果的事项，我方对其披露及时、完整；

6、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。

承诺人：罗欣健康科技（北京）有限公司

(被评估单位印章)

(被评估单位法定代表人签字)

二〇二六年二月

2024年12月04日市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

登记机关住所 上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

扫描经营主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

注册资本 人民币1000.0000万元整

一般项目：资产评估；从事证券、期货相关评估业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业执照

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

法定代表人 徐峰类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

名称 上海东洲资产评估有限公司统一社会信用代码

91310120132263099C

2026年04月30日有效期：

通过（2025年）

年检信息：

资产评估师数: 81人

成立日期：

1996年02月14日

办公场所：延安西路889号19楼

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：徐峰

组织形式：有限责任公司

统一社会信用代码：91310120132263099C

机构名称：上海东洲资产评估有限公司设立公函日期：1998年03月11日

设立公函编号：沪国资评[1998]45号

设立备案机关：上海市国有资产管理办公室

评估机构代码：31020001

(电子证书)

单位会员证书从事证券服务业务资产评估机构备案名单（截至2026年1月9日）

来源：财政部 发布时间：2026-01-09 浏览次数：409318

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當 下午好！今天是：2026年02月06日 14:44:36 星期五

China Appraisal Society

中国资产评估协会

28. 上海朗路资产评估有限公司 29. 上海百泰智盛资产评估有限公司 以上29家机构的股东基本情况，申报的资产评估专业人员基本情况等备案相关信息可通过中国资产评估协会官方网站进行查询。

24. 上海国多资产评估事务所 25. 上海普泓资产评估有限公司 26. 上海城银资产评估有限公司 27. 上海利沧资产评估有限公司

14. 上海正大资产评估有限公司

13. 上海宏贤资产评估有限公司

6. 上海申威资产评估有限公司 7. 上海众华资产评估有限公司 8. 上海达智资产评估有限公司 9. 上海科华资产评估有限公司

按照《资产评估法》、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）和《财政部关于做好资产评估机构备案管理工作的通知》（财资〔2017〕26号）的相关规定和要求，原取得资产评估资格证书的本市资产评估机构以及分支机构，第一批共29家，已经交回资产评估资格证书，且符合《资产评估法》第十五条规定条件，现依法进行备案公告。名单公告如下：

上海市财政局备案公告

上海市财政局

中国资产评估协会 见习执业会员证书

会员编号: 31230168

会员姓名: 刘思卿

证件号码: 310103\*\*\*\*\*\*\*\*8

所在机构：上海东洲资产评估有限公司

年检情况: 2025 年通过

职业资格: 资产评估师

本人印鉴

刘思卿

中国资产评估协会 见习执业会员证书

会员编号: 31240138

会员姓名: 金睿佳

证件号码: 310229\*\*\*\*\*\*\*\*5

所在机构: 上海东洲资产评估有限公司

年检情况: 2025 年通过

职业资格：资产评估师

本人印鉴