北京植徳律师事务所

关 于河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书

植德（证）字[2023]044-6 号

二〇二六年二月

北京植德律师事务所

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，均为四舍五入所致。

北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书植德（证）字[2023]044-6 号

致：河南金丹乳酸科技股份有限公司

根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与河南金丹乳酸科技股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接受金丹科技的委托，担任金丹科技2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所就金丹科技 2023年限制性股票激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金丹科技本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为金丹科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4. 本所律师同意金丹科技自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但金丹科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6. 金丹科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9. 本法律意见书仅供金丹科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司本次激励计划实施和作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的批准与授权

（一）公司本次激励计划实施的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，金丹科技就本次激励计划的实施已经履行的批准与授权程序如下所示：

1、2023 年9月8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司独立董事就本次股权激励发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励，并同意将《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。关联董事张鹏、于培星、崔耀军、石从亮回避表决。

2、2023 年9月8 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。同时，监事会对公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，认为列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023 年9月9 日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事张复生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023 年9 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023 年 9 月 19 日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司于 2023 年 9月 9日至 2023 年 9 月 18 日，在公司内部就本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。除1名拟激励对象自愿放弃外，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

5、2023 年9月25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，经非关联股东三分之二以上多数表决同意，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会经办相关事宜。

6、2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，因 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，本次激励计划激励对象人数由 125 人调整为 124 人，首次授予的限制性股票数量由 185 万股调整为178.83 万股，预留授予限制性股票的总数调整为21.17 万股；同时，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023 年 9月27 日为首次授予日，以11.07 元/股的授予价格向符合条件的124 名激励对象授予178.83 万股限制性股票。同日，公司独立董事发表独立意见，“我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 27 日，同意公司向符合条件的 124 名激励对象授予 178.83 万股第二类限制性股票”。

7、2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会经审议后同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次激励计划的授予日为2023 年9月27 日，并同意公司向符合条件的 124 名激励对象授予 178.83 万股第二类限制性股票，授予价格为11.07 元/股。

8、2023 年 10 月 8 日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量的议案》，决议公司本次激励计划预留授予限制性股票的总数由21.17 万股调整为 15 万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数相应由200 万股调整为193.83 万股。公司独立董事就前述事项发表了同意独立意见，公司监事会对上述事项发表了核查意见。

9、2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议，均审议通过《关于调整公司限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留权益失效的议案》。鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计 71.532 万股不得归属，由公司作废。且公司于2024 年5月 13 日召开的 2023 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5月 29 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，2023 年度权益分派方案为公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由11.07 元/股调整为10.97 元/股。同时，监事会就上述事项发表明确意见：（1）同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留权益失效；（2）同意对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）公司本次激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，金丹科技就本次激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格履行的批准与授权程序如下：

2026 年2月13 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年度业绩未达到2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计 53.649 万股不得归属，由公司作废。且公司于2025 年5 月12 日召开的2024 年度股东大会审议通过《关于2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5月 26 日披露《2024 年年度权益分派实施公告》，2024 年度权益分派方案为公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由10.97 元/股调整为10.92元/股。

根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2023 年限制性股票激励计划本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的具体情况

（一）本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

1、因2024年度业绩考核未达标而作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次激励计划限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度利润总额 18,746,619.19 元，较 2022 年利润总额下降 85.34%，未达到上述规定的第二个归属期的业绩考核指标，第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票53.649 万股。

（二）本激励计划的授予价格调整

根据《激励计划（草案）》的规定，“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。

公司于2025 年5月 12 日召开的2024 年度股东大会审议通过《关于2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 26 日披露《2024 年年度权益分派实施公告》，2024 年度权益分派方案为公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由 10.97 元/股调整为 10.92 元/股。

综上所述，公司就本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因、数量和本激励计划调整授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的信息披露

根据公司的确认，公司将在审议本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的董事会会议后及时披露董事会决议等与本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关的公告文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023 年限制性股票激励计划本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因、数量和本激励计划调整授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格事项的必要信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第二个归属期作废部分已授予但尚未归属的限制性股票暨调整授予价格的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

郑 超

黄彦宇

2026 年 2 月 13 日