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宏景科技

关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二六年二月

关于宏景科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所于2026年2月11日出具的《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020014号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。宏景科技股份有限公司（以下简称“宏景科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《宏景科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1....4

其他问题....15

问题 1

申报材料及问询回复显示，发行人变更前次募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”“AIoT基础平台开发项目”“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”。

请发行人及保荐机构对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。

回复：

一、对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性

通过对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，结合行业发展态势、发行人战略布局及项目实际推进情况，现就发行人前次募集资金投向发生变更的原因及合理性分析如下：

（一）前次募集资金计划投向

2022 年11月，公司首次公开发行股票并上市，招股说明书披露的募集资金投向如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票并上市时，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户提供智慧城市解决方案，募集资金投资项目全部围绕智慧城市业务进行。

智慧城市行业应用平台升级项目计划总投资 12,339.95 万元，主要为智慧城市各行业应用平台的开发和升级，围绕智慧城市行业的新需求，通过物联网、人工智能、大数据与云计算等技术应用，打造云、网、边、端协同控制的新一代智慧城市行业应用产品与解决方案，推动公司智慧民生、城市综合管理与智慧园区等的数字化升级，形成模块化、标准化、系统化的产品及解决方案。

AIoT 基础平台项目计划总投资 8,063.00 万元，主要为公司产品提供 IoT，BIM+GIS、AI、大数据、AR等服务，为具体应用场景快速搭建软件及服务，满足海量物联网设备接入、空间管理及分析、大量信息数据智能处理、数据分析及预测的需求。智联网（AIoT）基础平台项目建设，为公司智慧城市解决方案整体升级提供底层技术支持，进一步提高公司集成创新的效率。

营销系统升级项目计划总投资 5,229.40 万元，通过建设营销系统升级项目，进一步提升公司各区域客户服务能力，提高协作效率及智慧管理水平。项目建设内容包括： 、区域中心扩建，是公司拓展和布局全国以及海外市场的需要。 、智慧展厅建设，可以让客户直观感受和体验公司的综合服务能力。3、信息系统升级，将公司的采购、销售、物料、人力资源、财务等模块的业务数据进行整合处理、分析，为公司管理层提供全面精准的经营可视化数据。

（二）前次募集资金投向变更情况

公司补充流动资金项目未发生变更，募投项目智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目的变更情况如下：

1、2023年 4月，变更募集资金投资项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构

（1）审议程序

公司于 2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的实施地点，同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经 2022年年度股东大会审议通过。

（2）变更实施地点情况

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项目”的实施地点拟由“广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号B2区第七层701、

702单元”变更为“广州市黄埔区映日路111号”。对于上述募投项目变更后的实施地点，公司通过购置房产的方式取得。

（3）变更实施方式并调整内部投资结构情况

基于以上募投项目实施地点的调整，公司将募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变。主要将“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”中的“建设费用”和“营销系统升级项目”中的“租赁装修工程”、“租赁费用”、“装修工程”、“装饰装修工程”变更为“房屋购置及装修费用”，项目总投资额不变，具体调整情况如下：

单位：万元

（4）本次变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及调整内部投资结构的原因及合理性

公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项目”原计划通过租赁房产的方式实施，随着公司业务增长，公司员工总数不断增长，办公需求不断增加。为更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求，通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。经审慎考虑，公司对募投项目的实施地点进行了调整。

本次变更未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响，有利于节省租金费用，有利于提升公司形象和整体效率，符合公司和股东利益，具备合理性。

2、2023年 8月，调整募集资金投资项目内部投资结构

（1）审议程序

公司于 2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，对公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的内部投资结构进行调整，未改变募投项目的实施方式。

（2）调整募投项目内部投资结构的具体情况

①“智慧城市行业应用平台升级项目”具体投资科目变动情况如下：

单位：万元

②“AIoT基础平台开发项目”具体投资科目变动情况如下：

单位：万元

③“营销系统升级项目”具体投资科目变动情况如下： 单位：万元

（3）调整募投项目内部投资结构的原因及合理性

由于智慧城市行业整体下行、竞争加剧，公司重新评估了募投项目中所涉及的人员费用、硬件费用、软件费用等的实际需求，减少募投项目中人员费用等的投入，暂时放缓人员招聘的扩充速度。同时，增加关键研发设备及技术的投入，将减少的费用增加至募投项目的设备购置中，以提升整体研发投入力度，保障募投项目顺利实施。

本次对募集资金投资项目内部投资结构做出调整，系在不改变募投项目计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整，未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响。本次调整系结合公司资源优化配置的需求，根据项目实施的实际情况对募投项目内部结构做出的审慎调整，符合当时的市场变化趋势和公司利益，具备合理性。

3、2024年 9月，终止原募投项目，投入新项目

（1）审议程序

公司于 2024年9月27日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》，同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT 基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”。该议案已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

（2）变更募投项目投入新项目的具体情况

终止“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，变更为“智算中心建设及运营项目”，并将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金 20,941.41万元投入到“智算中心建设及运营项目”。

（3）本次变更募投项目的原因及合理性

参见后文“（四）终止前次募投项目的原因及合理性”、“（五））实施新项目的原因及合理性”。

（三）前次募集资金实际使用情况

公司终止的智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目等三个募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

注“营销系统升级项目”中截至2024年9月26日累计投入金额3,032.26万元包含了已投入实施但尚未支付的款项685万元，该款项将按照合同约定的期限进行支付。

（四）终止前次募投项目的原因及合理性

2024 年9月27日，公司召开董事会审议同意终止原募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”，将变更用途的募集资金投入到新项目“智算中心建设及运营项目”， 终止原募投项目具备合理性，主要原因如下：

1、原募投项目的市场环境发生重大变化

公司编制首次公开发行股票并上市的招股说明书及募投项目可行性研究报告时，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户提供智慧城市解决方案，募集资金投资项目全部围绕智慧城市业务进行。

公司首次公开股票并上市后，智慧城市行业环境发生重大变化。主要是受财政收入增长放缓、土地出让收入下滑以及地方政府债务负担等影响，部分地方财政趋紧，“保基本民生、保工资、保运转工作”压力增大，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，地方政府暂停或缩减部分智慧城市项目预算。同时，受房地产市场下行影响，全国房地产新开工率持续走低，依附于地产项目的智慧社区、智慧楼宇等业务需求减少。因此，智慧城市行业开始下行，行业竞争加剧，毛利率降低，项目回款周期拉长。

2、公司调整发展战略，继续实施原项目不符合公司新的发展战略

2022 年 11 月，OpenAI 公司推出现象级产品 ChatGPT，产品上线两个月用户破亿，展现通用人工智能（ ）的早期雏形。全球范围内出现大模型和人工智能投资及应用浪潮。中国AI 大模型的发展也受到全球 AI 热潮的推动，202年是关键转折点，各大科技公司和初创企业开始推出自己的大语言模型，号称“百模大战”。算力是大模型的基石，随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，引发智能算力需求爆发式增长。

2023 年，智慧城市行业下行，公司开始探索业务转型升级路径。在智慧城市领域，公司已经参与多个数据中心建设项目，积累了数据中心的项目经验和渠道资源。智算中心本质上是一种特殊类型的高性能数据中心，其底层仍依赖数据中心的机房环境，可以看作是数据中心的“升级版”或“专业化分支”。随着 AI 融入各行各业，越来越多的数据中心开始集成 AI 算力模块，向“智能数据中心”演进。

公司熟悉数据中心业务，敏锐地观察到数据中心在智能算力需求推动下向智算中心演变的发展趋势。公司经过分析，认为算力将和电力一样成为社会运行的基础设施，算力服务市场前景广阔；公司具备切入算力市场的技术、项目、渠道优势，因此，公司在2024年确定了“AI in All”的发展战略，全力向算力服务业务转型升级。

在新的发展战略下，公司全力向算力服务业务转型升级，原有的智慧城市行业应用平台升级项目、AIoT 基础平台开发项目、营销系统升级项目均围绕智慧城市业务展开，不符合公司新的发展战略。

3、从投资风险效益角度，终止原项目具合理性

截至原项目终止时，公司已投入资金 4,690.94 万元，从投资效率来看，若继续推进原项目，还需追加投资 20,941.41 万元，且受智慧城市行业整体下行影响，项目投资回报难以保证，可能增加募集资金风险、降低募集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。从风险及效益来看，终止原项目可避免后续无效资金投入，同时将未使用的募集资金投入行业高速增长且效益良好的“智算中心建设及运营项目”，既能减少投资风险，又能提升募集资金的整体效益，符合招股说明书中募投项目“使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高”的核心目的。

4、小结

公司前次募集资金的原募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”围绕智慧城市业务进行，截至2024年下半年市场环境发生重大变化，亦不符合公司新的发展战略，继续实施可能增加募集资金风险、降低募集资金使用效率，因此，公司终止原募投项目具备合理性。

（五）实施新项目的原因及合理性

1、新项目基本情况

2024 年 9 月，公司终止“智慧城市行业应用平台升级项目”等三个智慧城市项目， 将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金 20,941.41 万元投入到“智算中心建设及运营项目”，实施新项目具备合理性。

“智算中心建设及运营项目”购置高性能算力服务器，建设智算中心，为大模型、人工智能、云计算等企业提供高质量算力。

“智算中心建设及运营项目”投资构成如下：

单位：万元

2、新项目建设符合国家产业政策

算力是数字化时代的核心基础设施，也是数字经济的核心生产力和驱动力。在大数据、人工智能、物联网等先进技术迅猛发展的推动下，算力如同农业时代的土地、工业时代的石油，正成为当今世界最为关键的生产力之一，更高效的数据处理、更准确的预测分析、更快速的应用响应无不需要强大的算力保障。

工信部、国务院、国家发改委等部门以及国务院相继发布了《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等重要文件，提出建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群、高性能计算集群，加强智能算力互联互通和供需匹配，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，加强本地数据中心规划，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。

3、新项目下游市场需求爆发

2022 年 11 月，OpenAI 公司推出现象级产品 ChatGPT，产品上线两个月用户破亿，展现通用人工智能（AIGC）的早期雏形。全球范围内出现大模型和人工智能投资及应用浪潮。

算力是大模型的基石。随着大模型规模的增长、数据处理需求的提升以及复杂算法运算的不断增加，引发智能算力需求爆发式增长。

根据国际数据公司（IDC）最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在 2028 年达到 2,781.9EFLOPS，2023-2028 年中国智能算力规模年复合增长率达到46.2%。

2025年9月，华为发布《智能世界2035》，预计未来十年，随Pre-AGI的到来，模型规模可能扩大T级别，模型训练算力需求大幅增长。2035年，全社会的算力需求将达 10 27 mathrm F L O P S ，跟2025年相比，增长10万倍。

面对人工智能时代的加速演进，国内互联网巨头纷纷扩张资本开支。阿里巴巴 2024 年资本开支达 725.13 亿，同比激增 197.04%。2025 年 2 月，阿里巴巴集团董事兼首席执行官吴泳铭称，未来三年将在三个领域加大投资力度：AI和云计算的基础设施建设、AI 基础模型平台以及 AI 原生应用、现有业务的 AI 转型升级；未来三年，阿里将投入超过3,800亿元，用于建设云和AI硬件基础设施，总额超过去十年总和。2025 年 9 月 24 日，阿里巴巴集团董事兼首席执行官吴泳铭表示，阿里正积极推进3,800亿的AI基础设施建设，并计划追加更大的投入。腾讯2024年全年资本开支767.60亿元，同比增长221%。腾讯总裁刘炽平表示，随着AI能力和价值的逐步显现，腾讯加大了AI投资，以满足内部业务需求、训练基础模型，并支持日益增长的推理需求。业内预计腾讯2025年资本开支1,000亿元左右。

随着智能算力市场的持续爆发，智算服务市场正在快速发展。IDC数据显示，2024 年中国智算服务市场整体规模达到 50 亿美元，2025 年将增至 79.5 亿美元，2028 年将达到 266.9 亿美元，2023-2028 年五年年复合增长率为 57.3%。

4、新项目符合公司发展战略

2023 年，智慧城市行业下行，公司开始探索业务转型升级路径。在智慧城市领域，公司已经参与多个数据中心建设项目，积累了数据中心的项目经验和渠道资源。智算中心本质上是一种特殊类型的高性能数据中心，其底层仍依赖数据中心的机房环境，可以看作是数据中心的“升级版”或“专业化分支”。随着 AI 融入各行各业，越来越多的数据中心开始集成 AI 算力模块，向“智能数据中心”演进。

公司熟悉数据中心业务，敏锐地观察到数据中心在智能算力需求推动下向智算中心演变的发展趋势。公司经过分析，认为算力将和电力一样成为社会运行的基础设施，算力服务市场前景广阔；公司具备切入算力市场的技术、项目、渠道优势，因此，公司在2024年确定了“AI in All”的发展战略，全力向算力服务业务转型升级。“智算中心建设及运营项目”符合公司新的发展战略。

5、新项目效益良好，符合公司及股东利益

根据公司对“智算中心建设及运营项目”的可行性分析，预计净利润约1,320万元/年，项目静态投资回收期4年，具有较好的投资效益。

从实际运营情况看，“智算中心建设及运营项目”于 2025 年 4 月末开始全面运营，2025年1-9月实现净利润 1,645.50 万元，超过预计效益。

“智算中心建设及运营项目”经济效益良好，增加了公司净利润和盈利能力，符合公司和股东利益。

6、小结

新项目“智算中心建设及运营项目”符合国家产业政策，下游的算力服务需求爆发，经济效益良好，符合公司向算力服务业务转型升级的发展战略，有利于为公司和股东创造更高的经济效益。

（六）小结

发行人变更前次募集资金投资项目实施地点、实施方式、调整内部投资结构，未改变募集资金的最终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，未对募投项目产生实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东利益，具备合理性。

发行人终止“智慧城市行业应用平台升级项目”等三个智慧城市项目， 将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金 20,941.41 万元投入到“智算中心建设及运营项目”，符合智慧城市行业及算力服务行业的不同发展趋势，符合国家产业政策和公司新的发展战略，增加了公司净利润和盈利能力，符合公司和股东利益。

综上，发行人前次募集资金投向发生变更具备合理性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对发行人前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，保荐机构进行了以下核查：

1、查阅发行人前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告；

2、查阅发行人前次募集资金投向发生变更的相关三会文件、公告材料；

3、访谈发行人管理层，了解前次募集资金投向发生变更的原因及合理性；

4、查阅发行人变更后项目可行性研究报告，变更前后相关行业资料，核查前次募集资金投向变更的原因及合理性；

5、查阅会计师出具的关于发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告，了解前次募投项目的投资及效益情况；

6、查阅变更后新募投项目的经济效益资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人前次募集资金投向发生变更具备合理性。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、关于媒体报道

发行人于 2025 年 10 月 24 日向深圳证券交易所提交了向特定对象发行股票的申报材料，并于 2025 年 10 月 29 日获得受理。发行人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具之日，不存在有关本次再融资项目、可能影响本次发行的媒体报道，不存在对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，不存在重大舆情情况。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构通过百度搜过、微信搜索、同花顺新闻检索、万得新闻检索、舆情监测系统等方式核查发行人自本次再融资申请受理至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人及本次再融资项目相关的媒体报道或舆情。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人自再融资申请受理以来，不存在有关本次再融资项目、可能影响本次发行的媒体报道，不存在对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，不存在重大舆情情况。详见《国金证券股份有限公司关于宏景科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之舆情情况专项核查报告》。

(本页无正文，为宏景科技股份有限公司关于《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）

年 月 日

(本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于宏景科技股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之签章页

保荐代表人：顾东伟

顾东伟

孟凡非

国金证券股份有限公司

2026年2月13日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读宏景科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法责任。

保荐机构董事长

（法定代表人