广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“标的公司”）16%股权（以下简称“本次交易”）。

根据银信资产评估有限公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第 050011号），以 2025年 9月 30日为基准日，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 10,100万元。经双方友好协商，标的公司 16.00%股权的交易价格确定为 1,600万元。经审慎判断，董事会认为本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行股份价格为 46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。经审慎判断，董事会认为本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》之签章页）

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

2026 年 3 月 2 日