申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中利集团”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人（公告编号：2024-113)。

2024年12月4日，公司召开了出资人组会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等议案（公告编号：2024-127）。同日，公司召开了第一次债权人会议，后续债权人表决通过了《重整计划（草案）》（公告编号：2024-132）。

2024年12月11日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。根据重整计划，以公司总股本871,787,068股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,135,878,317股股票。转增完成后，公司总股本变更为3,007,665,385股。

2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，苏州中院裁定公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

2025年1月24日，中建投租赁股份有限公司取得公司股份61,950,938股；2025年2月28日，交通银行股份有限公司苏州分行取得公司股份17,464,530股。

财务投资人限售期即将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2026年3月6日起上市流通。

二、股份登记及锁定期情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资人受让股份情况如下：

三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

四、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了承诺，未出现违反承诺的情形，本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。

本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量：79,415,468股，占公司总股本的2.64%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年3月6日。

3、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次解除限售前后上市公司的股本结构

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

七、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、中利集团本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

3、财务顾问对中利集团本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

年 月 日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司