广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

广东华商律师事务所

二〇二六年二月

目 录

释义....1

引言....4

一、本次交易的方案....6

二、本次交易涉及各方的主体资格....16

三、本次交易的批准或授权....33

四、本次交易涉及的相关协议....34

五、本次交易的实质条件....35

六、本次交易的标的资产....44

七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置....77

八、关联交易与同业竞争....77

九、本次交易的信息披露....84

十、本次交易的有关证券服务机构及其资格....85

十一、关于《审核关注要点》的核查....86

十二、结论性意见....105

释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：本《法律意见书》中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。

广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：深圳市亿道信息股份有限公司

引 言

一、 出具《法律意见书》的依据

根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第 26 号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

二、 律师申明事项

对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《重组办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本《法律意见书》，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证；

3、亿道信息及目标公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；

4、在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

5、本所律师同意亿道信息在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本所同意将本《法律意见书》作为亿道信息本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任；

7、本《法律意见书》仅供亿道信息为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

正 文

一、 本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

根据《重组报告书》《收购协议》《业绩补偿协议》以及亿道信息第四届董事会第七次及第十二次会议文件，并经本所律师核查，本次交易的整体方案如下：

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

亿道信息拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息 100%股权。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金

本次交易中，亿道信息拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,400 万元（含本数），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前亿道信息总股本的30%。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号，该等发行对象以其持有标的公司股份认购公司本次发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日（上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方协商确认，本次发行价格为 37.00 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格尚需经深交所审核。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（4）交易金额及对价支付方式

中联评估以2025 年 9月30 日作为评估基准日出具了《评估报告》。截至评估基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500 万元。考虑到成为信息在评估基准日尚未完成的减资事项，经交易双方协商，成为信息 100%股权交易作价 71,500 万元。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

注：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分交易对方自愿放弃，差额计入上市公司资本公积金。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（5）锁定期安排

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号及成为三号在本次交易中取得的亿道信息的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

承担业绩补偿义务的补偿义务人（包括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林）进一步承诺，除遵守上述锁定期约定外，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的60%，第三年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的100%。

前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。

（6）过渡期损益安排

自评估基准日起至标的资产工商变更登记至上市公司公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足。

（7）滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（8）业绩承诺和补偿安排

本次交易中，业绩补偿主体为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下：

①补偿义务人承诺，成为信息2026 年度实现的净利润数额(前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同)不低于5,700 万元人民币，2027 年度实现的净利润数额不低于6,000万元人民币，2028 年度实现的净利润数额不低于 6,300 万元人民币，即 2026 年度至 2028 年度累计实现的净利润数额不低于18,000 万元人民币。

②上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息 2026年度、2027 年度、2028 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026 年度、2027 年度、2028 年度审计报告同时出具。

③盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

④上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式向上市公司进行补偿。

⑤补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起 10 个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在 5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

⑥补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

⑦补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：当期应补偿股份数＝（按《业绩承诺协议》第5.4 条当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人仍以现金进行补偿。

上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕 30 日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

⑧在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

○9 补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=成为信息承诺年度期末减值额-补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额

○10 补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

○11 补偿义务人累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润\*180%，即累计补偿金额上限为3.24 亿元。

（9）超额业绩奖励

成为信息在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的累计净利润数额超过2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计承诺净利润数额，则超额部分的 30%(但不得超过标的资产交易对价总额的 20%)可用于奖励成为信息届时在职的主要管理人员和技术骨干。

2、发行股份募集配套资金的方案

（1）发行股份的种类、每股面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。

（2）发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次交易募集配套资金总额不超过 41,400 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（6）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 41,400 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易的中介机构费用及相关税费，具体使用情况如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由亿道信息以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到账之前，亿道信息若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出；在配套募集资金到账之后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

（三）本次交易的性质

1、本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易作价、标的资产审计评估情况及上市公司 2024 年审计报告，最近一年，上市公司与标的公司的资产总额、营业收入、资产净额相关财务指标及占比情况如下：

注 1：《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

依据上表，本次交易的标的公司的资产总额、营业收入、资产净额均未达到上市公司相应指标的百分之五十，据此，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

根据交易双方的确认，本次交易前，上市公司与交易对方均不存在关联关系。经测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有的上市公司股份超过上市公司总股本的5%，据此，本所律师认为，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书》，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人为张治宇、钟景维、石庆；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，控制权未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易涉及各方的主体资格

（一）上市公司

1、上市公司的基本情况

根据亿道信息的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，其基本情况如下：

2、上市公司的历次股本变动

经本所律师核查，亿道信息的设立及股份公司成立后历次股本变动如下：

（1）股份有限公司的设立

2015年12月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字［2015006804 号”《审计报告》，对深圳市亿道信息技术有限公司（亿道信息的前身）的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至2015 年9 月30 日，深圳市亿道信息技术有限公司的净资产额为人民币1,478.41 万元。

2015 年12 月4日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2015）第2-756 号”《深圳市亿道信息技术有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，在评估基准日2015 年9 月30 日，深圳市亿道信息技术有限公司评估值为1,488.86 万元。

2015 年12 月7 日，4位发起人签署了《发起人协议》，就各发起人名称、住所、公司的设立方式、经营范围、注册资本与认购股份、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、财务与审计、协议的变更与解除、违约责任、不可抗力事件、法律适用及争议的解决方式、协议的生效与有效期等内容作出了明确约定。

2015 年12 月8日，深圳市亿道信息技术有限公司作出变更决定，公司类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，名称由“深圳市亿道信息技术有限公司”变更为“深圳市亿道信息股份有限公司”，注册资本为1,200.00 万元。

2015 年 12 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]001276 号”《验资报告》，对各发起人的出资情况进行审验。经审验，发行人（筹）发起人申请整体变更为股份有限公司的基准日为2015 年9月30 日。变更后注册资本为人民币1,200.00 万元，由深圳市亿道信息技术有限公司以截至2015 年9月30 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币1,478.41 万元投入，按1:0.811681218 的比例折合股份总额 1,200.00 万股，每股面值 1元，共计股本人民币1,200.00 万元，由原股东按原持股比例分别持有。净资产折合股本后的余额 2,784,129.21 元计入资本公积。

2015 年12 月9日，深圳市亿道信息技术有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳市亿道信息股份有限公司（筹）筹办情况的报告》《关于设立深圳市亿道信息股份有限公司（筹）的议案》《关于深圳市亿道信息股份有限公司设立费用（筹）的审核报告》《关于通过<深圳市亿道信息股份有限公司章程>的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成亿道信息第一届监事会。

2015 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息的设立申请，换发了统一社会信用代码为91440300683782514X 的《营业执照》。

（2）股份公司第一次增资

2015 年 12 月 29 日，亿道信息作出《深圳市亿道信息股份有限公司变更决定》，决定注册资本由人民币1,200.00 万元增加至1,243.90 万元。本次增资采取向石庆等 38 名自然人增发的方式，增发价格为1.50 元/股，合计增发43.90 万股，全部以现金认购。

2015 年12 月29 日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对上述事项进行了变更。

2016 年1月15 日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具“深旭泰验字[2016]1 号”《验资报告》，对上述注册资本新增部分予以审验。截至2016 年1月15日，公司新增注册资本43.90万元已由石庆等38名自然人股东以货币缴足。

2015 年12 月29 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息本次变更。

（3）股份公司第二次增资

2016 年9月7日，亿道信息召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于深圳市亿道信息股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，亿道信息拟发行股票不超过 1,500,000 股，募集金额不超过人民币 15,000,000 元。

2016 年 12 月 12 日，北京国科环宇科技股份有限公司、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）与亿道信息签订了《股份认购协议》，约定北京国科环宇科技股份有限公司、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）分别投资亿道信息8,500,002元、1,999,998 元取得亿道信息 1,214,286 股、285,714 股股份。

2017 年 2 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000068 号”《验资报告》，截至 2017 年 1 月18 日，亿道信息已收到西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、北京国科环宇空间技术有限公司认购款10,500,000.00 元，其中，新增注册资本人民币 1,500,000.00 元。

根据 2017 年3月24 日中国证券登记结算有限责任公司《股份登记确认书》，新增股份登记总量为 1,500,000 股，其中，有限售条件流通股数量为 0 股，无限售条件流通股数量为1,500,000 股。新增股份的可转让日为 2017 年3 月24 日。

2017 年4月5日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对相关事项进行了变更。

2017 年 4 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息本次注册资本的变更登记。

（4）股份公司第三次增资（定向发行股份购买资产）

2018 年7月28 日，亿道信息召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，会议审议通过了《关于定向发行股份购买资产的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意亿道信息向深圳市亿道控股有限公司、石庆等7人定向发行股份，购买其持有的深圳市亿道数码技术有限公司的 100%股权，本次定向发行的股票价格为 7.00 元/股；同意公司注册资本由人民币 1,393.90 万元变更为 3,179.6143 万元。

2020 年6月16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10472 号”《验资报告》，截至2018 年11 月14 日，亿道信息已收到深圳市亿道控股有限公司、石庆、钟景维、张治宇、马保军、章艳萍和张铁军缴纳新增注册资本（股本）合计人民币17,857,143.00 元。

2018 年 7 月 28 日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对相关事项进行了变更。

2018 年10 月25 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息此次变更。

（5）股份公司第四次增资（资本公积金转增股本）

2020 年5月28 日，亿道信息召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意亿道信息以现有总股本31,796,143 股为基数，以股本溢价发行形成的5,820.3857 万元的资本公积金转增为注册资本，转增完成后，亿道信息注册资本变更为9,000.00 万元。

2020 年6月18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10475 号”《验资报告》，截至2020 年6 月1日，亿道信息已将资本公积金 58,203,857.00 元转增股本，累计实收资本（股本）为人民币 90,000,000.00元。

2020 年 5 月 28 日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对上述事项进行了变更。

2020 年6月9日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。

（6）股份公司第五次增资

2020 年 8 月 27 日，亿道信息召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意增加注册资本 600 万元，增资价格为 10元/股。

同日，亿道信息签署通过了新的《深圳市亿道信息股份有限公司章程》，对上述事项进行了变更。

2020 年 12 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]ZI10717 号”《验资报告》，截至 2020 年 9 月 25 日，公司已收到义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）、汇芯四期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）认购款6,000.00 万元，其中计入注册资本（股本）为人民币600.00 万元，变更后的注册资本为人民币9,600.00 万元。

2020 年9月17 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。

（7）股份公司第六次增资

2020 年 12 月 4 日，亿道信息召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意增加注册资本 933.45 万元。同日，亿道信息签署通过了新的《深圳市亿道信息股份有限公司章程》，对上述事项进行了变更。

2020 年 12 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10718 号”《验资报告》，截至2020 年12 月22 日，亿道信息已收到深圳市创新投资集团有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购款7,400.70 万元，其中计入注册资本（股本）为人民币933.45 万元，变更后的注册资本为人民币10,533.45 万元。

2020 年12 月24 日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。

（8）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

经中国证监会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2350 号）核准，并经深交所同意，亿道信息向社会公开发行人民币普通股（A股）35,111,500 股。本次发行完成后，亿道信息注册资本由人民币 105,334,500 元变更为 140,446,000 元，股本由 105,334,500 股变更为 140,446,000 股。

（9）亿道信息2023 年限制性股票激励

2023 年7月3日，亿道信息召开2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2023 年 7 月 7 日，亿道信息召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2023 年限制性股票激励计划的授予激励对象为 174 人，本次授予的限制性股票数量为155.31 万股。本次向激励对象定向发行的限制性股票已于2023 年7月20日上市，亿道信息总股本由 140,446,000 股增加至 141,999,100 股。

（10）限制性股票回购注销（第一次）

2023 年 12 月，鉴于 2023 年限制性股票激励计划 2 名激励对象已离职，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.10 万股进行回购注销。

本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由 141,999,100 元变更为141,988,100 元，总股本由 141,999,100 股变更为 141,988,100 股。

（11）限制性股票回购注销（第二次）

2024 年4月，鉴于 2023 年限制性股票激励计划3名激励对象已离职，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 52,300 股进行回购注销；亿道信息 2023 年营业收入相对于 2022 年增长率未达到业绩考核目标，169 名激励对象第一个行权期可解除限售的限制性股票446,940 股均不得解除限售，由亿道信息予以回购注销。

本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由 141,988,100 元变更为141,488,860 元，总股本由 141,988,100 股变更为 141,488,860 股。

（12）限制性股票回购注销（第三次）

2024 年 12 月，鉴于 2023 年限制性股票激励计划 7 名激励对象已离职，1名限制性股票激励对象担任公司第四届监事会职工代表监事，1名限制性股票激励对象被提名为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,560 股进行回购注销。

本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由 141,488,860 元变更为141,446,300 元，总股本由 141,488,860 股变更为 141,446,300 股。

（13）终止2023 年限制性股票激励

2025 年4月21 日，亿道信息召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销激励计划 160 名激励对象持

有的限制性股票 1,000,300 股。

2025 年 5 月 12 日，亿道信息召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由 141,446,300 元变更为140,446,000 元，公司总股本由 141,446,300 股变更为 140,446,000 股。

（14）亿道信息2025 年限制性股票激励

2025 年9月3日，亿道信息召开2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

2025 年 9 月 8 日，亿道信息召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025 年9月8日为授予日，向符合条件的198 名激励对象授予2,188,000 股限制性股票。本次向激励对象定向发行的限制性股票已于2025 年9月24 日上市，亿道信息总股本由 140,446,000 股增加至 142,634,000 股。

本所律师认为，亿道信息设立后的历次股份变动均已取得必要的批准，履行了必要的程序，符合法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

3、上市公司有效存续

根据上市公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易的交易对方为截至本《法律意见书》出具之日，成为信息登记在册的9名股东。

根据该等交易对方提供的工商登记资料、身份证明文件并经查询国家企业信用信息公示系统，各交易对方的基本情况如下：

1、非自然人交易对方

(1) 成为科技

根据成为科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为科技的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，成为科技的合伙人出资情况如下：

根据成为科技的书面确认并经本所律师核查，成为科技不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为科技提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为科技不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(2) 成为一号

根据成为一号现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为一号的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，成为一号的合伙人出资情况如下：

根据成为一号的书面确认并经本所律师核查，成为一号不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为一号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为一号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为一号不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(3) 成为二号

根据成为二号现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为二号的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，成为二号的合伙人出资情况如下：

根据成为二号的书面确认并经本所律师核查，成为二号不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为二号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为二号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为二号不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(4) 成为三号

根据成为三号现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为三号的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，成为三号的合伙人出资情况如下：

根据成为三号的书面确认并经本所律师核查，成为三号不存在以非公开方式

向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或基金管理人，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为三号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为三号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为三号不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的材料、填制的调查表，自然人交易对方的基本情况如下：

根据上述自然人交易对方出具的书面承诺，本次交易的自然人交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，前述交易对方均为具有完全民事权利能力和行为能力的合伙企业或中国公民，均具备实施本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金交易对方

根据《重组报告书》，上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准或授权

（一）本次交易已获得的批准或授权

1、亿道信息的批准及授权

2025 年10 月17 日，亿道信息召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。本次董事会会议召开前，亿道信息独立董事已召开 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过相关事项并发表了独立审核意见。

2026 年1月26日，亿道信息召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。本次董事会会议召开前，亿道信息独立董事已召开2026年第一次独立董事专门会议审议通过相关事项并发表了独立审核意见。

2026 年 2 月 25 日，亿道信息召开 2026 年第一次临时股东会会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准及授权

截至本《法律意见书》出具之日，成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的内部有权决策机构已分别同意将其持有的标的资产转让给亿道信息，并同意与亿道信息签署《收购协议》及《业绩补偿协议》。

3、标的公司的批准及授权

2026 年 1 月，成为信息形成董事会、股东大会决议，同意：全体 9 名股东与亿道信息签署《收购协议》，将其合计持有的成为信息 100%股权转让给亿道信息；在中国证监会核准本次交易后，按照《收购协议》约定将企业类型变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让给亿道信息所涉及的工商变更登记手续，全体 9名股东同意放弃其他股东向亿道信息转让标的资产的优先购买权。

本所律师认为，上述亿道信息董事会、股东会召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；交易对方及标的公司已履行必要的内部审议程序。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组办法》《注册办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议

（一）《收购协议》

2025 年 10 月 17 日，亿道信息与成为信息的全体股东签署了附生效条件的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》；2026年1月26 日，亿道信息与成为信息的全体股东签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》。经本所律师核查，上述协议就发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安排、期间损益归属、交割、股份对价交割安排、现金对价支付安排、人员及其他事宜安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定。

（二）《业绩补偿协议》

2026年1月26 日，亿道信息与补偿义务人签署了附生效条件的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。经本所律师核查，上述协议就盈利承诺期限、盈利承诺数额的确定、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补偿的方式及实施程序、减值测试补偿的方式及实施程序、超额业绩奖励、股份锁定及解锁、法律适用与争议解决、违约责任等进行了约定。

本所律师认为，上述协议均系各方真实意思表示，内容未违反法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效；该等协议均系附生效条件的协议，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

根据《重组报告书》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体情况如下：

（1）根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID 读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）根据《重组报告书》《审计报告》、标的公司提供的合规证明等资料，并经本所律师在生态环境部门、信用中国等官网查询，标的公司所处行业未被列入重点高耗能行业，其主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录；报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。

（3）本次交易的标的资产为成为信息100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。根据标的公司提供的合规证明等资料，并经本所律师在自然资源规划部门、信用中国等官网查询，报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。

（4）本次交易的标的资产为成为信息100%的股权，根据《审计报告》、上市公司《2024 年年度报告》等资料并经本所律师核查，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的申报标准，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

（5）经本所律师核查，本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中国境内注册的企业/自然人，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律法规的情况。

据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东持股数量不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的有关股票上市交易条件的规定。

据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易的标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严格履行了现阶段必要的法律程序，独立董事专门会议已审核本次交易，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的标的资产为成为信息 100%的股权，根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。根据交易对方的确认，在本《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准或授权”中“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产权属变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，标的公司的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，相关债权债务处理合法。

据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书》，本次交易完成之后，成为信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。标的公司的业绩稳定，具备良好的发展前景，与上市公司具有协同效应。标的公司纳入上市公司财务报表合并范围有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

据此，本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书》、上市公司的确认、实际控制人出具的承诺、上市公司内部控制审计报告及相关公告，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具了相关承诺，本次交易完成后，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。

据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》设立股东会、董事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了相应的法人治理相关内控制度，上市公司具有健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

据此，本所律师认为，本次交易合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据信永中和出具的《深圳市亿道信息股份有限公司2024 年年度审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

据此，本所律师认为，本次交易合《重组办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

根据《重组报告书》、相关主体出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易不会新增显失公平的关联交易。此外，如本《法律意见书》正文之“八、关联交易和同业竞争”所述，相关主体已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为成为信息 100%的股权，截至本《法律意见书》出具之日，交易对方持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制，在交易各方依法并按照《收购协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，交易各方在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

据此，本所律师认为，本次交易合《重组办法》第四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》《收购协议》，上市公司本次购买资产对价股份的发行价格不低于上市公司第四届董事会第十二次决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，并经本所律师核查，交易对方股份锁定承诺符合《重组办法》第四十七条的规定。

（六）本次交易符合《注册办法》的相关规定

1、根据上市公司的确认、上市公司及相关人员出具的承诺、信永中和出具的《深圳市亿道信息股份有限公司 2024 年年度审计报告》《关联方资金占用审核报告》、上市公司《信用报告》《前次募集资金使用情况专项报告》，并经本所律师通过公开渠道进行检索上市公司募集资金使用相关公告等资料，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司不存在下列情形，符合《注册办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第十二次会议文件并经本所律师核查，本次募集配套资金总额不超过 41,400 万元（含本数），未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，上市公司本次发行募集配套资金拟用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用、相关税费、补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金的使用符合《注册办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第七次及第十二次会议文件，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行对象及价格符合《注册办法》第五十五条至第五十七条的规定。

4、根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第七次及第十二次会议文件，上市公司本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次交易募集配套资金的股份锁定安排符合《注册办法》第五十九条的规定。

5、根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第七次及第十二次会议文件，上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

6、根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第七次及第十二次会议文件，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。

据此，本所律师认为，本次交易符合《注册办法》的相关规定。

（七）本次交易符合《监管指引第 9号》的相关规定

1、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定

根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第七次及第十二次会议文件、交易对方出具的承诺函并经本所律师律师核查，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定，具体情况如下：

（1）本次发行股份购买的标的资产为成为信息100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在《重组报告书》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）上市公司第四届董事会第七次会议（本次交易的首次董事会）决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

据此，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

2、本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条的规定

根据《重组报告书》《审计报告》及各交易对方的确认，截至评估基准日，标的公司不存在被交易对方非经营性资金占用的情形，符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（八）本次交易相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条规定的情形

根据相关主体出具的承诺并经本所律师核查，《监管指引第7号》第六条所列的本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《注册办法》《监管指引第9 号》《监管指引第7 号》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。

六、本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

根据成为信息的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，其基本情况如下：

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据成为信息提供的资料并经成为信息、交易对方确认，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息的股权结构如下：

根据相关交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，相关交易对方合法持有成为信息 100%的股份，该等股份不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

（二）标的公司的历史沿革

根据标的公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，标的公司的主要历史沿革如下：

1、2005 年 12 月，成为有限设立

2005 年12 月6日，成为有限取得深圳市工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第0753368 号），同意预先核准设立的企业名称为“深圳市成为信息技术有限公司”。

2005 年 12 月 16 日，张红梅、蒋松林、深圳市成为软件有限公司（以下简称“成为软件”）签署《深圳市成为信息技术有限公司章程》，约定共同出资200 万元设立成为有限。其中，张红梅认缴出资 160 万元，蒋松林认缴出资 20万元，成为软件认缴出资 20 万元，自公司成立之日起两年内缴足，首期出资不低于注册资本的50%，于公司注册登记前缴付。

2005 年12 月21 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2005]0260 号），审验截至2005 年 12 月9日止，成为有限已收到全体股东缴纳的首期投资款 100 万元，其中张红梅出资 80 万元，蒋松林出资 10万元，成为软件出资10 万元，均以货币出资。

2005 年 12 月 29 日，成为有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

成为有限设立时的注册资本为200 万元，实收资本为100 万元，股权结构如下：

2、2007 年 8月，成为有限股东缴纳第二期出资

2007 年 8 月 6 日，成为有限召开股东会作出决议，全体股东决定缴纳第二期出资100 万元。

2007 年8月16 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所验字[2007]86 号），审验截至2007 年8 月13 日止，成为有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计100 万元，其中张红梅出资80 万元，蒋松林出资10万元，成为软件出资10 万元，均以货币出资。

2007 年8月21 日，成为有限就本次实缴出资办理完成了工商变更登记。

本期实缴出资完成后，成为有限的注册资本及实收资本均为200 万元，股权结构如下：

3、2008 年 5月，成为有限第一次增资

2008 年 5 月 8 日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由 200万元增加至500 万元，新增注册资本由汪涛认购270 万元、蒋松林认购30 万元。

2008 年5月9日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深诚华所验字[2008]064 号）及出资凭证，截至2008 年5月8日止，成为有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300 万元，其中汪涛出资270 万元，蒋松林出资 30 万元，均以货币出资。

2008 年5月16 日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为500 万元，股权结构如下：

4、2012 年 8月，成为有限第二次增资

2012 年8月15 日，成为有限召开股东会作出决议，同意将注册资本由500万元增加至1,001 万元，新增注册资本由汪涛认购291 万元、张红梅认购160 万元、蒋松林认购50 万元。

2012 年8月21 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深诚华所验字[2012]073 号），截至 2012 年 8月 21 日止，成为有限已收到全体股东新增注册资本合计501 万元，其中汪涛出资 291 万元，张红梅出资160 万元，蒋松林出资50 万元，均以货币出资。

2012 年8月24 日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本均为1,001 万元，股权结构如下：

5、2016 年 11 月，成为有限第三次增资

2016 年11 月2日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司的注册资本由人民币 1,001 万元增加至 1,076.344 万元，新增注册资本由杨海波认购 53.8172万元、张虎认购21.5268 万元。

2016 年11 月8日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10279 号），审验截至2016 年12月6日，成为有限已收到股东杨海波、张虎缴纳的新增注册资本75.3440 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，成为有限的注册资本和实收资本为1,076.3440 万元，股权结构如下：

6、2016 年 11 月，成为有限第一次股权转让

2016 年11 月3日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的成为有限 6.8512%的股权（对应认缴注册资本 73.7419 万元）以73.7419 万元的价格转让给成为科技；蒋松林将其持有的成为有限2.2907%的股权（对应认缴注册资本 24.6559 万元）以 24.6559 万元的价格转让给成为科技；成为软件将其持有的成为有限1.8581%的股权（对应认缴注册资本20 万元）以20 万元的价格转给成为科技，其他股东均放弃优先购买权。

2016 年 11 月 10 日，汪涛、蒋松林、成为软件与成为科技签署《股权转让协议书》，约定汪涛将其持有的成为有限 6.8512%的股权（对应认缴注册资本73.7419 万元）以 73.7419 万元的价格转让给成为科技；蒋松林将其持有的成为有限 2.2907%的股权（对应认缴注册资本 24.6559 万元）以 24.6559 万元的价格转让给成为科技；成为软件将其持有的成为有限1.8581%的股权（对应认缴注册资本 20万元）以20 万元的价格转给成为科技。

2016 年11 月16 日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

7、2019 年 9月，成为有限第四次增资

2019 年 9 月 4 日，成为有限召开股东会作出决议，同意公司注册资本由1,076.3440 万元增加至 3,000.0000 万元，本次新增注册资本由汪涛认缴 870.8329万元、张红梅认缴 571.9090 万元、成为科技认缴 211.6022 万元、蒋松林认缴134.6559 万元、杨海波认缴 96.1828 万元、张虎认缴 38.4732 万元。

2019 年9月11 日，成为有限就本次增资办理完成了工商变更登记。

2022年4月29日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10280 号），审验截至 2021 年 9 月 1 日，成为有限已收到汪涛等 6 位股东缴纳的新增注册资本1,923.6560 万元，均以货币出资。

本次增资后及实缴出资完成后，成为有限的注册资本和实缴资本均为3,000万元，其股权结构如下：

8、2021 年 9月，成为有限第二次股权转让

2021 年8月24 日，成为有限召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的成为有限 2.7324%股权（对应认缴注册资本 81.97153 万元）以 819.7153 万元的价格转让给成为一号；汪涛将其持有的成为有限3.3046%股权（对应认缴注册资本99.13917 万元）以 991.3917 万元的价格转让给成为二号；汪涛将其持有的成为有限 1.7347%股权（对应认缴注册资本 52.04039 万元）以 520.4039 万元的价格转让给成为三号，其他股东均放弃优先购买权。

2021 年8月24 日，汪涛分别与成为一号、成为二号、成为三号签订《股权转让协议书》。

2021 年9月17 日，成为有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为有限的股权结构如下：

9、2021 年 6月，成为有限整体变更为股份有限公司

2022 年4月29 日，成为有限召开股东会并作出决议，同意将成为有限整体变更为股份有限公司，以成为有限截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所确认的账面净资产折股为59,523,700 股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为59,523,700 元，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积，变更后各股东对成为信息的持股比例与变更前各股东对成为有限的持股比例保持一致。同日，成为有限的各发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立成为信息。

2022 年5月16 日，公司召开创立大会，审议通过了与本次设立相关的议案，并选举产生第一届董事会董事及第一届监事会的股东代表监事，股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第一届监事会。2022 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZI10475 号《验资报告》，验证公司设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2022 年 5 月 18 日，深圳市场监管局颁发了统一社会信用代码为91440300783921139K 的《营业执照》，注册资本为 59,523,700 元。

成为信息设立时的股本结构如下：

10、2025 年11 月，成为信息第一次减资

2025 年9月16 日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。股东会通过《章程修正案》同意修改公司注册资本为人民币3,000 万元，股份总数为30,000,000 股。

2025年9月23日，成为信息在国家企业信用信息公示系统发布《减资公告》，公告期限为 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 11 月 6 日。

2025 年11 月10 日，深圳市场监管局核准了本次登记。

成为信息减资后的股本结构如下：

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，标的公司依法设立并合法存续，历次股份/股权变动真实、有效；截至本《法律意见书》出具之日，各交易对方合法持有标的公司股份，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在冻结、质押、担保或其他权利受到限制的情况，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（三）标的公司的业务

1、主营业务

根据成为信息现持有的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为信息的经营范围为：“电子产品、计算机软件的技术开发、技术维护、技术咨询及销售；电子产品的生产；信息化系统集成的技术开发、销售；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据《重组报告书》，成为信息的主营业务为“物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超高频RFID 模组及组件等产品的研发、生产和销售”。

2、资质证书

标的公司已取得与生产经营有关的主要资质情况如下：

（四）标的公司的主要资产

1、对外投资及分支机构

根据成为信息提供的资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息共设立1家子公司。成为信息的子公司印度成为情况如下：

经本所律师核查印度成为的公示信息及印度律师出具的《法律意见书》，截至本《法律意见书》出具之日，印度成为的基本情况如下：

截至本《法律意见书》出具之日，印度成为的股权结构如下：

根据印度律师出具的法律意见书，王俊先生为名义股东，代成为信息持有印度成为的股份，以满足《印度公司法》对至少两名股东的要求。

2、房产

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。

3、无形资产

（1）土地使用权

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。

（2）商标

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司已取得权利证书的境内商标的具体情况如下：

根据成为信息提供的资料并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息拥有的“CHAINWAY”商标已在多个境外国家/地区注册，具体情况如下：

（3）专利

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司拥有 33 项已取得权利证书的专利技术。具体情况如下：

（4）软件著作权

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司拥有 56 项已取得权利证书的软件著作权。具体情况如下：

（5）作品著作权

根据成为信息提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其下属子公司拥有1项已取得权利证书的作品著作权。具体情况如下：

4、租赁的土地、房产

根据成为信息提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息及其子公司与生产经营相关的主要租赁房产情况如下：

5、相关认证证书

（1）境内主要产品资质认证

1）CCC 认证

2）无线电发射设备型号核准证

根据成为信息说明，上述 3、4、7、8、19 证书已到期，成为信息正在申请续期。此外，成为信息在售的 C61/V600 系列产品目前已在补办无线电发射设备型号核准。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，成为信息在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（2）境外主要产品资质认证

6、主要生产经营设备

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，成为信息及其子公司的主要生产经营设备为运输设备、电子设备、办公设备及其他，该等生产经营设备由成为信息及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备均由成为信息及其子公司实际占有和使用。

经本所律师核查标的公司所持有的相关产权证明文件以及根据标的公司的陈述，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，除本《法律意见书》披露的情形外，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）销售合同

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大客户以订单式合同进行交易，报告期内交易金额如下：

（2）采购合同

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大供应商以采购框架协议+订单进行交易，报告期内交易金额如下：

2、重大侵权之债

经本所律师核查，成为信息报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

3、其他应收、应付款

（1）其他应收款

报告期各期末，成为信息其他应收款账面价值分别为 194.37 万元、113.11万元、111.22 万元，占总资产的比例分别为 0.63%、0.32%、0.35%，占比较低。

报告期内，成为信息其他应收款主要由往来款、押金及保证金、应收退税款构成。

（2）其他应付款

报告期各期末，成为信息其他应付款金额分别为60.51 万元、135.06 万元及19.46 万元，占总负债的比例分别为 1.07%、2.17%及 0.37%，主要为预提费用及员工的报销款等。

（六）标的公司的税务

1、标的公司目前执行的主要税种及税率

根据信永中和出具的《审计报告》及成为信息说明，成为信息及报告期内执行的主要税种、税率如下：

注1：印度成为按印度有关规定计缴 GST（商品与服务税）税率为18%，企业所得税税率为22%。

2、标的公司享有的税收优惠政策及其合法性

（1）增值税优惠

1）依据文件《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号；对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%享受即征即退政策部分的所退税款。

2）根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号的规定，公司出口的货物享受增值税退（免）税政策。

3）根据财政部税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1月1日至2027年12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

（2）所得税优惠

成为信息于 2023 年 11 月15 日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局批准取得国家高新技术企业证书（编号：GR202344206792，有效期：三年），2023 年度至 2025 年度成为信息适用 15%的企业所得税税率。

3、标的公司税务的合法合规性

根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（七）标的公司的安全生产及环境保护

根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息能遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据成为信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为信息尚未了结的金额在50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

截至《法律意见书》出具之日，成为信息涉及的诉讼案件系业务合同纠纷引起的诉讼案件，成为信息均为原告。

经本所律师核查，成为信息报告期内，不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置

根据本次交易的方案，本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司。

根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司仍对自身所负债务承担责任，亿道信息作为股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担有限责任。

根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合有关法律法规、规范性文件的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）标的公司的主要关联方

根据信永中和出具的《审计报告》、成为信息提供的资料及其确认，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，成为信息的主要关联方主要如下：

1、成为信息的控股股东、实际控制人

截至报告期末，汪涛直接持有成为信息 11,249,399 股股份,占成为信息股份总数的37.4980%，且汪涛自公司成立至今均担任董事长职务，为成为信息的控股股东。

截至报告期末，张红梅直接持有成为信息 8,919,090 股股份,占成为信息股份总数的 29.7303%，汪涛与张红梅之女汪昕悦通过成为一号间接持有成为信息0.1267%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦的配偶彭真真通过成为三号间接持有成为信息0.1287%股份，汪涛通过成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有成为信息6.6593%股份，汪涛、张红梅夫妇合计持有公司 74.1429%的股份。

综上，汪涛为成为信息控股股东；汪涛、张红梅能够对成为信息股东会、生产经营重大决策产生重大影响，系成为信息的实际控制人。

2、成为信息的控股股东、实际控制人控制、共同控制或具有重大影响的其他企业

根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，成为信息的控股股东、实际控制人不存在控制、共同控制或具有重大影响的其他企业。

3、其他直接、间接持有成为信息5%以上股权的股东

截至报告期末，其他持有成为信息5%以上股权的股东如下：

4、成为信息的子公司及参股公司

截至报告期末，成为信息设立印度成为1 家子公司（详见本《法律意见书》

正文“六、本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的主要资产”）。

5、成为信息的董事、监事及高级管理人员

截至报告期末，成为信息的董事、监事及高级管理人员如下：

6、与上述关联人中的关联自然人关系密切的家庭成员

依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》等法律法规，与上述关联人中的关联自然人关系密切的家庭成员亦构成成为信息的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6、与上述关联人中的关联自然人关系密切的家庭成员 依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》 等法律法规，与上述关联人中的关联自然人关系密切的家庭成员亦构成成为信息 的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

7、上述关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除成为信息及其子公司以外的其他企业

截至报告期末，上述关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除成为信息及其子公司以外的其他主要企业如下：

8、其他关联方

除前述关联方外，截至报告期末，成为信息其他主要关联方如下：

（二）本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方

本次交易完成后，亿道信息新增的除合并报表范围内子公司以外的主要关联方如下：

（三）关联交易

1、本次交易过程中的关联交易

根据交易双方的确认，本次交易前，上市公司与交易对方均不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有的上市公司股份超过上市公司总股本的 5%，据此，本所律师认为，本次交易构成关联交易。

2025 年 10 月 17 日及 2026 年 1 月 26 日，上市公司分别召开第四届董事会第七次及第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市公司独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议，同意本次交易。

2、标的公司报告期内的关联交易情况

根据《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下：

（1）关联租赁情况

（2）关联管理人员薪酬

3、本次交易后上市公司新增的关联交易

根据上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易情况具体如下：

本次交易前后，上市公司和控股股东及其关联方之间无新增关联交易情况；且成为信息及其实控人汪涛、张红梅及其关联方在报告期内，未与上市公司发生过关联交易，因此本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

4、为减少和规范未来可能的关联交易，各方出具相关承诺的情况

经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。 9

据此，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经独立董事专门会议审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；根据公司报告期内财务数据及《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（四）同业竞争

1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

根据上市公司提供的资料及公开披露的公告，并经本所律师核查，本次交易实施前，亿道信息与其实际控制人其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致亿道信息的控股股东和实际控制人发生变更，不会导致亿道信息新增同业竞争。

2、为避免同业竞争或潜在同业竞争，各方出具相关承诺的情况

经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动；

二、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司；

三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争；

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，亿道信息控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，将有利于避免同业竞争。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，亿道信息就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：

2025 年9月29 日，亿道信息发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因筹划本次交易事项，亿道信息股票自2025 年9月29 日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。

2025 年10 月17 日，亿道信息召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并予以公告。同时，亿道信息发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的复牌公告》，亿道信息股票自 2025年10 月20 日开市时起复牌。

2026年1月26 日，亿道信息召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并予以公告。

2026 年 2 月 25 日，亿道信息召开 2026 年第一次临时股东会会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并予以公告。

根据上市公司、交易对方的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，亿道信息履行了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。

十、本次交易的有关证券服务机构及其资格

经本所律师核查，亿道信息就本次交易聘请的独立财务顾问为国泰海通；审计机构为信永中和；评估机构为中联评估；法律顾问为本所。

经核查证券服务机构提供的资质文件，并经本所律师查询中国证监会网站等公开信息，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。参与本次交易的证券服务机构具有法律法规及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、关于《审核关注要点》的核查

1、《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

核查结果：

本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得本《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”中“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

2、《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

核查结果：

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》 之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

3、《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易

暂不设置发行价格调整机制。

4、《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息 100%的股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

5、《审核关注要点》第 6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息 100%的股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

6、《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

核查结果：

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

根据《重组报告书》，上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。

根据前述，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

根据《重组报告书》，本次交易的目的包括：上市公司进一步巩固行业地位，快速切入 RFID领域，做大做强主业，提高核心竞争力；注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。本所律师认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

根据上市公司控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

综上，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

7、《审核关注要点》第 9项：锁定期安排是否合规

核查结果：

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方出具的承诺文件，经本所律师核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并或分期发行股份支付购买资产对价、发行可转债等情形，不属于适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的情形，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组办法》《注册办法》的相关规定。

8、《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整

核查结果：

本次交易具体方案详见本《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”。

经核查，2025 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。重组预案中披露的标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司 100%的股权及成为信息 100%的股权；上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对象为广州朗国电子科技股份有限公司的全体股东及成为信息的全体股东。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

2026 年1月26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。调整后的标的资产为成为信息 100%的股权，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对象为成为信息的全体股东。

本所律师认为，本次交易存在标的资产和交易对方在董事会会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。

9、《审核关注要点》第 11项：本次交易是否构成重组上市

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。

10、《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。

11、《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规

核查结果：

根据《重组报告书》《资产评估报告》及《收购协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述。经本所律师核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

12、《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权

核查结果：

根据《重组报告书》《收购协议》，本次交易前，上市公司未持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本所律师认为，本次交易不属于收购少数股权的情形。

13、《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

核查结果：

根据《重组报告书》《收购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方穿透后不存在股东人数超过200 人的情况。

14、《审核关注要点》第16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

核查结果：

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调查表和确认文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

交易对方涉及的各合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见附件“成为信息穿透至最终持有人情况”。根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查，交易对方涉及的各合伙企业取得标的资产的时间均早于本次交易停牌前6个月，均非专为本次交易设立；成为科技、成为一号、成为二号及成为三号不存在其他投资，以持有标的资产为目的；各合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

交易对方涉及的各合伙企业的合伙协议约定的存续期限如本《法律意见书》正文之“二、本次交易涉及各方的主体资格”中“（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”所述。基于前述，本所律师认为，交易对方中的合伙企业的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

15、《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰

核查结果：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见本《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”中“（二）标的公司的历史沿革”。根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近三年不存在增资、股份转让的情形。成为信息最近三年内的减资的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位的情况如下：

考虑到成为信息的实际资金需求，2025 年9月16 日，经全体股东一致同意，成为信息股东会审议并通过了《关于减资的议案》，由全体股东同比例减少注册资本计 2,952.37 万元，减资对价为 9,000.00 万元（其中注册资本减少 2,952.37万元，资本公积减少6,047.63 万元）。减资的资金来源为成为信息的自有资金。

综上所述，本所律师认为，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近三年不存在增资或股权转让的情况，最近三年的减资的作价公允，具有合理性，减资涉及的价款资金来源合法。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

如前所述，成为信息最近三年的股权变动为股东同比例减资。

（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近三年不存在股权转让。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，成为信息为股份有限公司，同时，标的公司已召开股东会，经股东一致同意，在中国证监会核准本次交易后，按照《收购协议》约定将企业类型变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让给亿道信息所涉及的工商变更登记手续，全体股东同意放弃其他股东向亿道信息转让标的资产的优先购买权。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司历史沿革中不存在股权代持的情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。

根据交易对方出具的确认函并经本所律师核查，交易对方已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为其合法拥有的自有/自筹资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，其持有标的公司股权不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

标的资产的重大未决诉讼和仲裁事项详见本《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”中“（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”，根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的资产不存在影响持续经营能力和持续盈利能力的重大未决诉讼和仲裁事项。

基于前述，本所律师认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

16、《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

核查结果：

经本所律师核查，成为信息不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。成为信息于 2022 年5月 18 日完成股改，于 2022 年 6月报深圳证监局辅导报告备案，2025 年 3 月，经全体股东协商一致，成为信息决定放弃独立IPO，并终止辅导。成为信息放弃申报IPO 的具体原因为申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到目前的 IPO 审核节奏及各上市板块在审企业情况，结合成为信息自身实际发展需求，决定放弃独立IPO。

如本《法律意见书》正文之“五、本次交易的实质条件”所述，本次交易符合《重组办法》《注册办法》《监管指引第9 号》《监管指引第7号》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件，标的资产不存在影响本次重组条件的情形。

17、《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况

核查结果：

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

18、《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况

核查结果：

上市公司已在《重组报告书》中披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

19、《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“五、本次交易的标的资产”中“（七）标的公司的安全生产及环境保护”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，成为信息主营业务属于国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID 技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。经核对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体分析详见详见本《法律意见书》正文之“五、本次交易的实质条件”中“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定”。

20、《审核关注要点》第23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式不存在违反相关法律法规规定的情况，其开展业务无需特定经营资质证照或政府审批；报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

21、《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

核查结果：

经核查，本所律师认为，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及VIE 协议控制架构及拆除情况。

22、《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排及业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排及业绩奖励安排详见本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。补偿义务人与上市公司签署的《业绩补偿协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，上市公司已在《重组报告书》中对设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等进行了披露，并明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》第1-2条的相关规定。

23、《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况

核查结果：

经本所律师核查，本次交易的标的资产不属于未盈利资产。

24、《审核关注要点》第36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的资产不存在关联方非经营性资金占用。

25、《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）

核查结果：

根据《重组报告书》等资料并经本所律师核查，成为信息主要针对下游客户信息、需求较为零散，或者区域跨度大不便于公司开拓市场的客户销售采用经销模式进行销售。

报告期内，成为信息主要经销商基本情况：

根据《重组报告书》《审计报告》及成为信息的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的《调查表》等资料、本所律师对主要经销商进行的访谈并经本所律师核查，成为信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与上述主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作；不存在非经营性资金往来，不存在对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持。不存在经销商持股的情形。

26、《审核关注要点》第43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在线上销售的情形；报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别为 51.42%、61.10%、64.93%，境外销售占比超过50%。境外前五名客户主要销售内容均为智能数据采集终端，主要系标的公司通过展会、主动洽谈等方式取得合作。该等客户不属于标的公司关联方，部分为标的公司的经销商客户，其终端客户系所属销售区域内的物流、零售、仓储等行业用户。境外前五名客户具体销售情况如下：

注：对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况等基本信息如下：

27、《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司将前段组装工序通过劳务外包形式外包给深圳市环坚电子有限公司，深圳市环坚电子有限公司不存在专门为标的资产服务的情形，与标的资产不存在关联关系；深圳市环坚电子有限公司与劳务外包人员建立劳动关系，并承担用工单位相应法律责任。报告期内，标的公司劳务外包金额较小，符合行业经营特点。

28、《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

根据《重组报告书》《审计报告》等资料并经本所律师核查，本所律师认为：

（1）《重组报告书》中已披露关联交易信息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；

（2）标的公司具备业务独立性，具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，不会导致上市公司新增关联交易，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及中小股东的合法权益；

（5）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

29、《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“八、关联交易与同业竞争”中“（四）同业竞争”所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

30、《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况

核查结果：

根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-7等规定出具承诺。

根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

31、《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免

核查结果：

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经本所律师核查，本所律师认为：本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

32、《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

核查结果：

经查阅上市公司《2024 年年度报告》等资料，上市公司2024 年度归属于上市公司股东的净利润相比2023 年度下降73.54%。经核查，本所律师认为：

（1）上市公司及其他相关主体作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；

（2）上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

33、《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金

核查结果：

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易拟同时募集配套资金。如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。

经本所律师核查，本次募集配套资金不存在用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

34、《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目

核查结果：

如本《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，不涉及募集资金投资项目的情况。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易的方案符合法律法规及规范性文件的规定；交易各方依法有效存续，具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合法有效，待深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可实施。

本法律意见书一式肆份。

(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页

广东华商律师事务所

负责人：

高树

经办律师:

彭晓燕

杨

杨文杰

郭峻珲

昌军胜

吕军旺

2026年2月26日

附件：

成为信息穿透至最终持有人情况

成为信息共有4名非自然人股东，根据相关交易对方出具的确认文件并根据企查查等网站的查询结果，该等股东穿透情况如下：

1、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）的穿透核查情况如下：

注：首次取得权益时间以首次在工商部门登记为股东/合伙人之日，下同

2、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）的穿透核查情况如下：

3、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）的穿透核查情况如下：

4、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）的穿透核查情况如下：