招商蛇口：关于承诺补偿资产2023度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明 专项审核报告

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关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告

毕马威华振专字第 2601041 号

招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属子公司采取剩余法(静态假设开发法)评估的资产(以下简称“承诺补偿资产”)在2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明(以下简称“累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“自律监管指南”)及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》(以下简称“业绩补偿协议”)的有关规定编制和列报累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照自律监管指南和业绩补偿协议的规定编制，是否在所有重大方面反映承诺补偿资产累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况获取合理保证。

关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告(续)

毕马威华振专字第2601041号

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照自律监管指南和业绩补偿协议的规定编制，是否在所有重大方面反映承诺补偿资产的累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况的充分、适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况未得到恰当反映的风险的评估。在对承诺补偿资产所属公司2024年度和2025年度财务报表执行审计的基础上，我们对承诺补偿资产累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明实施了包括核对累计承诺净利润至业绩补偿协议、将承诺补偿资产于业绩承诺期各年度的实际实现净利润核对至经审计的财务报表或相关会计资料、依据业绩补偿协议复核承诺补偿资产累计实际实现净利润的计算准确性等我们认为必要的工作程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表本鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明在所有重大方面按照自律监管指南和业绩补偿协议的规定编制，在所有重大方面反映了承诺补偿资产的累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况。

本报告仅供贵公司为2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国注册会计师

陈泳意

中国 北京

蒋正权

日期：

2026年3月13日

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明

一、业绩承诺基本情况

根据招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“本公司”）与招商局投资发展有限公司（“招商局投资发展”）于2022年12月16日签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》及2023年2月17日签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司以发行143,659,038股股份的方式收购招商局投资发展所持有深圳市招商前海实业发展有限公司（“招商前海实业”） 2.8866% 的股权，交易对价为人民币216,350.51万元。

于 2023 年 2 月 17 日，本公司与招商局投资发展签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），招商局投资发展作出业绩与补偿承诺，业绩承诺期间为 2023 年、2024 年和 2025 年。招商局投资发展承诺，就该次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”）在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。

本公司应在业绩承诺期满后 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中，累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。

若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向本公司进行股份补偿：应补偿的股份数= $\left(\text{累计承诺净利润}-\text{累计实际实现净利润}\right)\div\text{累计承诺净利润}\times\text{承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值}\times50\%\times2.8866\%\div\text{本次交易新增股份的发行价格}$ 。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明 - 续

二、业绩承诺实现情况说明编制基础

本公司依据与招商局投资发展签订的业绩补偿协议，按照如下基础编制了承诺补偿资产在业绩承诺期内累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明。

(一) 于 2025 年 12 月 31 日，承诺补偿资产归属在下列公司：

1、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（“和胜实业”）、深圳市招商前海驰迪实业有限公司（“前海驰迪”）、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（“前海鸿昱”）、深圳市前海璟汇房地产开发有限公司（“前海璟汇”）。这些公司除了持有承诺补偿资产之外，不持有其他资产项目或者业务。

2、深圳市前海蛇口启迪实业有限公司（“启迪实业”）。该公司除持有三个纳入承诺补偿资产范围内的资产项目外，还持有其他未纳入承诺补偿资产范围的资产项目。

(二) 累计实际实现净利润按照如下方法计算得出:

A. 和胜实业、前海驰迪、前海鸿昱、前海璟汇于业绩承诺期累计实际实现的净利润，按照各家公司各年经审计的年度财务报表中的净利润加总确定（注1）。

B. 启迪实业纳入承诺补偿资产范围的三个资产项目于业绩承诺期累计实际实现的净利润，系根据这三个资产项目按照《企业会计准则》原则独立核算的净利润确定（注2）。

C. 非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》的规定确定。

D. 承诺补偿资产内部交易抵消金额，按照承诺补偿资产所属各公司之间的内部关联方交易金额加总确定。

E. 承诺补偿资产累计实际实现净利润= (A+B-C-D)*50% 确定（注3）。

注 1：和胜实业、前海驰迪、前海鸿昱、前海璟汇于 2023 年度实际实现的净利润，取自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表；于 2024 以及 2025 年度实际实现的净利润，取自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表。

注2：纳入承诺补偿资产范围的三个资产项目于业绩承诺期累计实际实现的净利润取自启迪实业管理层按《企业会计准则》原则独立核算及编制的项目管理报表；

注3：根据业绩补偿协议，累计实际实现净利润按照承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于前海实业（即 50% ）的净利润确定。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于承诺补偿资产 2023 年度至 2025 年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明 - 续

二、业绩承诺实现情况说明编制基础 - 续

根据本公司与招商局投资发展签署的业绩补偿协议，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2023年、2024年和2025年。业绩承诺期累计实现的累计承诺净利润不低于3,500.00万元。

该报告已于2026年3月13日获本公司董事会批准。

三、业绩承诺实现情况

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2026年3月13日

营业执照

统一社会信用代码

(副本)(3-1)

91110000599649382G扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

类型 台港澳投资特殊普通合伙企业

执行事务合伙人 邹俊

范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资额 人民币元 10016 万元

成立日期

2012年07月10日

主要经营场所 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

登记机关

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

会计师事务所 执业证书

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：邹俊

主任会计师：

办公场所：北京市东长安街1号东方广场 东2座办公楼8层

组织形式：特殊的普通合伙企业

会计师事务所编号：11000241

注册资本(出资额): 人民币壹亿零壹拾伍万元整

批准设立文号：财会函（2012）31号

批准设立日期：二0一二年七月五日

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关

The quick brown fox jumps over the lazy dog.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记

陈泳雷（10022411473），已通过广东省注册会计师协会2018年任职资格检查。通过文号：粤注协〔2018〕58号。

2015年3月6日/y/m/d

陈泳意(110002411473)，已通过广东省注册会计师协会2017年任职资格检查。通过文号：粤注协〔2017〕54号。

年度检验登记

Annual Renewal Registration

陈泳意(110002411473)，已通过广东省注册会计师协会2019年任职资格检查。通过文号：粤注协（2019）94号。

陈泳章(1100241473)，已通过广东省注册会计师协会2020年任职资格检查。通过文号：粤注协〔2020〕132号。

陈泳意(110002411473)，已通过广东省注册会计师协会2021年任职资格检查。通过文号：粤生协（2021）268号。

110002411473

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

毕马威华振会计师事务所 CPAs

姓 名 蒋正权 Full name 性 别 男 Sex 出生日期 1981-10-13 Date of birth 工作单位 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 Working unit 身份证号码 452329198110131759 Identity card No.

证书编号：No. of Certificate

深圳市注册会计师协会 批准注册协会： Authorized Institute of CPAs

发证日期: 2010 年 10 月 25 日 Date of Issuance /y /m /d

This certificate is valid for another year after this r

110001570421 深圳市注册会计师协会

年 月 日 /y /m /d

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

同意调入 Agree the holder to be transferred to

一、注册会计师执行业务，必要时须向委托方出示本证书。 二、本证书只限本人使用，不得转让、涂改。 三、注册会计师停止执行法定业务时，应将本证书缴运管注册会计师协会。 四、本证如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告，登报声明作废后，办理补发手续。

1. When practising, the CPA shall show the client this certificate when necessary.

2. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed.

3. The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting statutory business.

4. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.