北京铜牛信息科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京铜牛信息科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：铜牛信息

股票代码：300895

信息披露义务人：北京数据集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰西路8 号院2号楼1至14 层 101 内2层209-1号

通讯地址：北京市海淀区知春路27 号量子芯座12 层

权益变动性质：股份增加（无偿划转和协议转让）

签署日期：二〇二六年三月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜牛信息拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在铜牛信息拥有权益。

四、根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕72 号），铜牛集团拟将其持有的铜牛信息 16.5329%股份（23,278,415 股，A股无限售流通股）非公开协议转让至北京数据集团，时尚控股拟将其持有的铜牛信息13.3671%股份（18,820,981 股，A 股无限售流通股）无偿划转至北京数据集团；截至本报告书签署日，北京数据集团已与铜牛集团签署《股份转让协议》，已与时尚控股签署《无偿划转协议》，本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人董事会及其董事承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....3

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动的目的及决策程序....12

第四节 本次权益变动的方式....14

第五节 资金来源....19

第六节 后续计划....21

第七节 对上市公司的影响分析....23

第八节 与上市公司之间的重大交易....27

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况....28

第十节 信息披露义务人的财务资料....29

第十一节 其他重大事项....37

第十二节 备查文件....38

信息披露义务人声明....40

财务顾问声明....41

附表: ....43

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

北京国资公司持有信息披露义务人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。北京国资公司由北京市人民政府持有100%股权，由北京市国资委履行出资人职责。

截至本报告书签署日，北京国资公司的基本情况如下：

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况如下：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人北京国资公司控制的主要子公司7家，相关情况如下表所示：

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人的经营范围为：一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2025 年7月22 日，无最近三年的主要财务数据。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所从事的业务

北京国资公司是北京市专门从事国有资本投资的国有独资公司，自成立以来在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。

（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近三年简要财务情况

单位：万元

五、信息披露义务人近五年涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内均未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事和高级管理人员¹的基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人北京国资公司在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

信息披露义务人控股股东、实际控制人北京国资公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的情况如下：

第三节 权益变动的目的及决策程序

一、信息披露义务人权益变动的目的

（一）落实北京市国资委国有资产布局优化调整举措，进一步聚集北京市数字经济产业资源

本次交易旨在优化北京市属国企在数据基础设施领域的战略布局和产业结构，一方面夯实信息披露义务人在北京市全球数字经济标杆城市建设中的服务保障功能，另一方面，通过本次交易，壮大信息披露义务人信息服务与数字产业规模，助力北京国资公司更好发挥国有资本投资公司的产业引领作用，提升信息披露义务人科技创新效能。

（二）为北京数据集团补链强链提供支撑

通过本次交易，信息披露义务人可以统筹调配内部资源，实现信息披露义务人与铜牛信息双向赋能、协同共赢。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置铜牛信息股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

1、2025 年 12 月 15 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔202572 号），时尚控股子公司铜牛集团将其持有的铜牛信息16.5329%股份（23,278,415股，A股无限售流通股）非公开协议转让至北京数据集团，转让价格为46.01 元/股，将其持有的铜牛信息 8.2664%股份（11,639,208 股，A 股无限售流通股）非公开协议转让至国瑞科信，转让价格为46.01 元/股；同时，时尚控股将其持有的铜牛信息

13.3671%股份（18,820,981 股，A 股无限售流通股）无偿划转至北京数据集团，本次资产划转、账务处理的基准日为2024 年12 月31 日；

2、2026 年 1月16日，北京国资公司召开董事会，审议同意本次协议转让及本次划转；

3、2026 年 1月19 日，北京数据集团召开董事会，审议同意本次协议转让及本次划转；

4、2026 年 1月29日，铜牛集团召开董事会，审议同意本次协议转让；

5、2026 年 1月30 日，时尚控股召开董事会，审议同意本次交易；

6、2026 年3月16 日，北京数据集团与铜牛集团签署《股份转让协议》，与时尚控股签署《无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

2026 年3月16日，信息披露义务人与铜牛集团签订《股份转让协议》，信息披露义务人拟以非公开协议转让方式受让铜牛集团持有的铜牛信息23,278,415 股股份，占上市公司股份总数的16.5329%。

2026 年3月16日，信息披露义务人与时尚控股签订《无偿划转协议》，信息披露义务人拟以无偿划转方式受让时尚控股持有的铜牛信息18,820,981 股股份，占上市公司股份总数的13.3671%。

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转、协议转让。股份变动时间为相关股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续完成日。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次交易前，时尚控股持有上市公司35,465,681 股股份，占上市公司总股本的25.1886%，铜牛集团持有上市公司 34,917,623 股股份，占上市公司总股本的24.7993%。信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕72 号），本次权益变动方式包括非公开协议转让及无偿划转：铜牛集团将其持有的上市公司16.5329%股份（23,278,415股，A股无限售流通股）非公开协议转让至北京数据集团，转让价格为46.01 元/股；时尚控股将其持有的上市公司13.3671%股份（18,820,981 股，A股无限售流通股）无偿划转至北京数据集团。此外，铜牛集团将其持有的上市公司 8.2664%股份（11,639,208 股，A股无限售流通股）非公开协议转让至国瑞科信，转让价格为46.01元/股。

本次交易及国瑞科信协议转让后，铜牛集团不再持有上市公司股份，数据集团将持有上市公司42,099,396 股股份，占上市公司总股本的29.9000%，时尚控股将持有上市公司16,644,700 股股份，占上市公司总股本的11.8215%，国瑞科信将持有上市公司 11,639,208 股股份，占上市公司总股本的 8.2664%。上市公司控股股东将由时尚控股变更为北京数据集团，上市公司实际控制人将由北京市国资委变更为北京国资公司。

本次交易及国瑞科信协议转让前后，上市公司主要股东持股变动情况如下：

本次交易及国瑞科信协议转让后，上市公司的股权结构图如下：

三、协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

北京数据集团与铜牛集团于2026 年3 月16日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方（转让方）：北京铜牛集团有限公司

乙方（受让方）：北京数据集团有限公司

2、标的股份转让

甲方同意将其持有的铜牛信息16.5329%股份（23,278,415 股，A 股无限售流通股）（“标的股份”）非公开协议转让至乙方，乙方同意受让标的股份。

标的股份的转让价格为46.01 元/股（下称“标的股份价格”），转让价款合计为1,071,039,874.15 元（下称“转让价款”）。双方确认，标的股份价格不低于下列两者之中的较高者：（1）铜牛信息就本次协议转让发布的提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度铜牛信息经审计的每股

净资产值。

3、付款安排

《股份转让协议》签署后5个工作日内乙方应将转让价款全额支付至甲方。截至本报告书签署日，铜牛集团已向北京数据集团出具了付款先决条件满足的确认函。

4、转让标的股份的交割事项

标的股份自在中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记手续办理完毕之日（“交割日”）起转移至乙方，自交割日起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方，乙方将依法行使股东权利并履行股东义务（“交割”）。

5、交割后安排

双方同意，甲方作为铜牛信息股东于交割日前所作出的公开承诺，相关法律责任由甲方继续承担。

甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致铜牛信息存在不规范运作行为，导致中国证券监督管理委员会或其派出机构或深圳证券交易所对甲方及铜牛信息进行立案调查或处罚并导致铜牛信息因此无法进行资本运作或给铜牛信息造成其他不利影响的，由甲方全额赔偿因此给乙方造成的经济损失。

双方关于交割后铜牛信息董事会调整的安排，请参见本报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议”。

6、生效

双方同意，本协议由双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

（二）《无偿划转协议》

北京数据集团与时尚控股于2026 年3 月16 日签订了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方（划出方）：北京时尚控股有限责任公司

乙方（划入方）：北京数据集团有限公司

2、标的股份划转

甲方同意将其持有的铜牛信息13.3671%股份（18,820,981 股，A 股无限售流通股）（下称“标的股份”）无偿划转至乙方，乙方同意接受标的股份划入。

标的股份划转基准日为2024 年12 月31 日（下称“划转基准日”）。双方以2025年4月23 日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第110003 号）作为本次划转账务处理的依据。标的股份自划转基准日后至交割日（定义见下文）期间产生的损益、对应的股东权利义务由甲方享有或承担。

3、划转标的股份的交割事项

标的股份自在中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记手续办理完毕之日（“交割日”）起转移至乙方，自交割日起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方，乙方将依法行使股东权利并履行股东义务（“交割”）。

4、交割后安排

双方同意，甲方作为铜牛信息股东于交割日前所作出的公开承诺，相关法律责任由甲方继续承担。

甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致铜牛信息存在不规范运作行为，导致中国证券监督管理委员会或其派出机构或深圳证券交易所对甲方及铜牛信息进行立案调查或处罚并导致铜牛信息因此无法进行资本运作或给铜牛信息造成其他不利影响的，由甲方全额赔偿因此给乙方造成的经济损失。

双方关于交割后铜牛信息董事会调整的安排，请参见本报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议”。

5、生效

双方同意，本协议由双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立

并生效。

四、已履行及尚需履行的程序

关于本次交易已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 权益变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动所履行的相关决策程序”。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动的股份不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形；本次权益变动不存在附加特殊条件的情况；除与本次权益变动相关的《股份转让协议》及《无偿划转协议》之外，交易当事方不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使作出的其他安排，本次权益变动不涉及在上市公司设定其他权利，不涉及在本次权益变动价款之外还作出其他补偿安排的情况，未就时尚控股、铜牛集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

信息披露义务人承诺：

“本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁。

本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

第五节 资金来源

根据《股份转让协议》，本次权益变动的资金总额为1,071,039,874.15 元人民币，资金来源为信息披露义务人自有资金。

就本次交易所支付价款的资金来源，北京数据集团承诺如下：

“本次权益变动的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，本公司拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于铜牛信息或其关联方的情形，不存在通过与铜牛信息进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不涉及以证券支付收购对价的情况。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来信息披露义务人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后12 个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

根据铜牛信息现行有效的公司章程，铜牛信息董事会目前由7 名董事组成。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》《无偿划转协议》及国瑞科信协议转让相关协议的约定，铜牛信息董事会将由 11 名董事组成，包含6名非独立董事、4 名独立董事、1 名职工董事，其中4 名非独立董事由北京数据集团提名，1名非独立董事由时尚控股提名；在国瑞科信协议转让完成的前提下，1 名非独立董事由国瑞科信提名。铜牛信息董事长应由北京数据集团提名的董事担任，经董事会选举产生。

信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除对上市公司董事会进行调整的计划外，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的其他计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东将由时尚控股变更为北京数据集团，实际控制人将由北京市国资委变更为北京国资公司，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次交易而发生变化。本次交易不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东、实际控制人继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，信息披露义务人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成可能新增潜在同业竞争

截至本报告书签署日，上市公司是一家集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体的互联网综合服务提供商，在互联网数据中心及相关增值服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成等方面具有竞争优势。

2023年、2024年和2025年上半年，上市公司的主营业务构成如下：

本次交易后，信息披露义务人成为上市公司控股股东。信息披露义务人下属子公司首都信息在云服务业务领域将可能会与铜牛信息存在部分业务相同或相似的情形，该等情形可能导致新增潜在同业竞争。

（二）本次新增同业竞争不会对上市公司造成重大不利影响

最近三年，上市公司与首都信息在云服务业务的服务内容及客户结构均存在显著差异，具体差异如下：

1、服务内容

铜牛信息在云服务业务中主要作为基础设施供货商，以提供数据中心服务器为主，并根据客户需求提供少量配套云服务，包括公有云、私有云及驻地云服务，其中以私有云及驻地云为主。铜牛信息亦为首都信息云服务业务所依托的数据中心基础设施供货商；首都信息则作为云服务业务的服务提供商，主要向客户提供云服务及相关运维服务，服务内容集中于云平台的建设、运营及云上增值服务。

2、客户结构

铜牛信息的主要客户为国有企业、金融机构及部分企业客户，政府类客户占比较低，其云服务业务客户主要来源于其数据中心服务器托管企业类客户；首都信息的主要客户及收入来源为政府及政务单位，企业类客户占收入来源比率相对较低。该客户结构差异主要源于：（1）首都信息附属公司具备某特种业务资质，可承接政府该类业务，而铜牛信息不具备该资质；及（2）首都信息自1998 年成立起长期承接政府项目，在政府客户中积累了良好声誉，且其运维类项目具有较强粘性及客户忠诚度。

综上，铜牛信息与首都信息在主营业务、云服务业务的服务内容及客户结构均存在显著差异，双方不存在实质性竞争关系。同时，铜牛信息是首都信息云服务业务的数据中心基础设施供货商，双方更多呈现行业上下游关系，在数据中心、云平台及行业信息化等领域具备一定的业务协同潜力，本次交易新增潜在同业竞争不会对上市公司构成重大不利影响。

（三）北京数据集团拟就新增潜在同业竞争出具的承诺

就同业竞争相关事宜，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司下属子公司首都信息发展股份有限公司（以下简称“首都信息”）在云服务业务领域将可能会与铜牛信息存在部分业务相同或相似的情形，该等情形可能导致新增潜在同业竞争。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司及其子公司主营业务相同或相似业务的情形。

铜牛信息与首都信息在云服务业务的服务内容及客户结构上均存在显著差异，双方不存在实质性竞争关系。同时，铜牛信息是首都信息云服务业务的数据中心基础设施供货商，双方更多呈现行业上下游关系，在数据中心、云平台及行业信息化等领域具备一定的业务协同潜力，本次交易新增潜在同业竞争不会对上市公司构成重大不利影响。

针对本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司部分业务可能存在潜在竞争的问题，本公司承诺在本次交易完成后的五年内，在法律法规及相关监管规则允许的前提下，采取适当方式推进相关资产或业务的整合调整，逐步解决前述潜在同业竞争问题。

除上述已经存在的潜在同业竞争外，在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业未来不会从事对上市公司及其子公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司及其子公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取措施避免构成对上市公司重大不利影响的同业竞争。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司之间的交易不构成关联交易。本次交易后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求及铜牛信息公司章程的有关规定，行使控股股东/实际控制人的权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司相关的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

2、对于正常的、不可避免的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及铜牛信息公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害铜牛信息及其他股东的合法权益。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24 个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

截至本次协议签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至本次协议签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2025 年7月22 日，无最近三年的主要财务数据。

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为北京国资公司，其2022 年度、2023年度、2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

信息披露义务人控股股东、实际控制人北京国资公司会计报告的审计意见、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次交易的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人董事、高级管理人员名单及身份证明

3. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

4. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

5. 北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权优化重组的通知》（京国资〔2025〕72 号）

6. 本次权益变动涉及的《北京铜牛信息科技股份有限公司股份转让协议》《北京铜牛信息科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》

7. 《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件

8. 信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明

9. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

10. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明

11. 信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明

12. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明

13. 信息披露义务人在本次交易过程中出具的相关承诺函

14. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

15. 财务顾问意见

16. 信息披露义务人控股股东、实际控制人的2022 年至2024 年审计报告

二、备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京数据集团有限公司

信息披露义务人法定代表人（签字）：

郭永昊

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

毛绍萌

田力钧

法定代表人或授权代表人（签字）：

张铮宇

北京证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：北京数据集团有限公司

信息披露义务人法定代表人（签字）：

郭永昊

年 月 日

附表：

（此页无正文，为《北京铜牛信息科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：北京数据集团有限公司

信息披露义务人法定代表人（签字）：

郭永昊

年 月 日