上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（一）

GF广发律师事务所

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上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见（一）

致：上海雅创电子集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所已于 2026年 1月 19日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026年 2月5日出具了《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030005号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中律师需要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

一、关于本次交易符合相关产业政策的情况（《问询函》之“问题 1”）

（一）标的公司符合创业板定位相关要求的具体依据

1、欧创芯符合创业板定位相关要求的具体依据

本所律师查阅了《购买资产报告书》，欧创芯持有的各项专利、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权证书，以及欧创芯出具的情况说明等资料，并与欧创芯的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯符合创业板定位相关要求的具体依据如下：

（1）欧创芯主要从事模拟芯片设计，属于成长型创新创业企业

欧创芯是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中：LED照明驱动芯片主要应用于 LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场；DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

欧创芯具备较强的技术研发创新能力，积累了丰富的核心技术，并将其核心技术与下游行业紧密结合，不断推出新产品并导入下游客户，属于成长型创新企业。欧创芯将其研发成果应用至电动车、智能照明等领域，助力电动两轮车的智能化、网联化，助力智能照明的集成化、一体化和多功能化，通过创新、创造、创意促进了新质生产力发展。

因此，欧创芯符合“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”的要求。

（2）欧创芯的技术创新性

欧创芯深耕 LED照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发明专利 10项，实用新型专利 6项，集成电路布图设计专有权 30项，计算机软件著作权 6项。欧创芯的核心技术、技术先进性、具体表征、对应产品和专利具体如下表所示：

欧创芯凭借较强的设计研发能力，不断开拓核心技术，提升了产品技术含量和市场竞争力，体现了欧创芯在模拟芯片设计领域的先进性。

（3）欧创芯属于现代产业体系

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，欧创芯所处行业属于“1 新一代信息技术产业” 之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务” 之“1.3.4新型信息技术服务”之“6520 集成电路设计”。集成电路设计行业为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体系领域。近年来，国家密集出台了支持集成电路行业发展的政策，为欧创芯业务的发展提供了良好的政策环境。

（4）欧创芯具有成长性

①集成电路行业具有成长空间

A.国家支持政策不断出台、国产替代需求上升，有利于半导体行业的长期发展

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策外，国家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，有利于半导体行业的长期发展。

B.下游新兴快速发展，市场空间广阔

模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 IC Insights预测，全球模拟产品市场 2021至 2026年的年复合增长率预计将达 7.4%。随着 5G通讯、物联网、汽车电子、智能制造等新型应用的兴起，电源管理芯片作为电子设备的电能供应心脏，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。

②欧创芯自身具备市场竞争优势

A.凭借核心技术和运营经验，提升产品竞争力

欧创芯的核心团队拥有超过15年的模拟芯片的设计、研发和生产测试经验。欧创芯凭借核心研发能力及良好的产品质量逐步提升市场占用率，研发经验日益丰富的团队及不断提升的新产品开发能力是欧创芯进一步保持盈利能力持续性的关键。

B.以核心客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品

目前，欧创芯依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，成功导入“爱玛”等多家国内外一流客户供应链，产品已广泛应用于汽车车灯、电动两轮车、LED智能照明、舞台照明等众多领域，赢得了良好的市场口碑。欧创芯在保持现有产品系列合作基础上，努力挖掘现有客户新产品需求，力求导入更多产品阵列。同时，欧创芯将在现有客户的口碑基础上，加大对新客户的开发力度，提升产品覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。

③欧创芯具有成长性

报告期内，欧创芯的营业收入、净利润水平情况如下：

单位：万元

2024 年度，欧创芯的营业收入、净利润较 2023 年度分别增长 37.26%、102.97%，营业收入、净利润的增速较快，体现了其成长性。随着集成电路行业长期向好，欧创芯能够凭借自身的技术与产品优势，保持可持续成长。

（5）欧创芯所处行业不属于创业板负面清单

根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，欧创芯所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 ,

欧创芯所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，或从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。欧创芯所处行业不属于创业板负面清单。

本所认为，欧创芯符合创业板定位相关要求。

2、怡海能达符合创业板定位相关要求的具体依据

本所律师查阅了《购买资产报告书》、怡海能达取得的授权分销资质及其出具的情况说明、同行业上市公司披露的定期公告等资料，与怡海能达的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同了解怡海能达的业务情况。根据本所律师的核查，怡海能达符合创业板定位相关要求的具体依据如下：

（1）怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、泰凌微等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。作为电子元器件行业的代理分销商，怡海能达致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和领域，向包括光模块、AI、机器人等新兴领域积极开拓并获得了市场份额，光模块与网络通信最近一期收入占比约为20%。

除供应链服务外，怡海能达也为客户提供必要的技术支持服务，技术服务的内容包括选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出现的技术问题等。怡海能达提供的技术服务能够满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。

通过提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案，怡海能达为客户提供国内外先进的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创新方案，从而推广电子元器件产品和技术的创新应用。怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，符合通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的要求。

（2）怡海能达的技术创新性

电子元器件分销的本质是连接原厂与终端客户的技术桥梁。怡海能达作为村田（Murata）、泰凌微（TELINK）等头部原厂的授权分销商，其技术服务能力直接决定了能否将原厂的技术优势转化为客户价值，是巩固代理权的核心支撑。怡海能达为客户提供的具体技术支持服务如下：

怡海能达致力于从传统分销商向解决方案提供商转型，通过为汽车电子客户的定制化需求提供技术方案服务来增强客户粘性。比如，怡海能达技术团队基于复旦微的车规 MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案，通过技术创新驱动了自身业务发展。

（3）怡海能达属于现代产业体系

①怡海能达产业链上下游属于战略新兴行业

怡海能达上游供应商包括了村田、KEC、松下等代表国际领先电子元器件技术的电子元器件制造商，以及泰凌微、复旦微等国内先进集成电路制造商。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，怡海能达的上游行业属于战略新兴行业中的“新一代信息技术”行业。

怡海能达下游客户分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，重要客户来源于各个战略新兴行业细分领域，如怡海能达各期的前五名客户大多具备“高新技术企业”“技术创新示范企业”“企业技术中心”“专精特新‘小巨人’企业”“制造业单项冠军”等荣誉；怡海能达 2024 年及2025年 1-9月第一大客户苏州旭创科技有限公司主营高端光通信收发模块的研发、生产及销售，系该领域的国际龙头企业，其下游主要应用于 AI数据中心、5G基站和承载网、光纤接入等新兴领域。

②怡海能达在产业链中的具体地位和作用

对上游电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件供应商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协助，以实现对各细分区域的市场覆盖；对下游行业而言，为充分发挥电子元器件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术服务。

作为电子元器件分销商，怡海能达可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是沟通上下游各个战略新兴行业的桥梁，属于现代产业体系。

（4）怡海能达的成长性

①中国元器件产业处于快速发展阶段

全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场之一。近年来，消费电子、汽车电子、AI、5G等领域的快速发展，推动电子元器件需求大幅增长，国内企业在集成电路、半导体材料、半导体设备等核心领域的国产替代取得重大突破，使得我国电子元器件行业得到快速发展。我国电子元器件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，根据智研咨询数据，

2024年中国电子元器件行业销售收入达 6.83万亿元，预计 2025年将突破 9.4万亿元，同比增长约37.6%。

②国产化替代为分销行业带来了发展机遇

随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产品竞争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。

由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望借助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造商对这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择合适的产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，有利于电子元器件行业的进一步发展壮大。

③怡海能达具有成长性

报告期内，怡海能达的营业收入、净利润水平情况如下：

单位：万元

2024年度，怡海能达的营业收入、净利润较 2023年度分别增长 17.39%、27.70%。2025年以来，怡海能达继续保持了良好的增长趋势，2025年 1-9月完成的营业收入、净利润已经超过 2023年度全年。随着电子元器件分销行业长期向好，怡海能达能够凭借自身的服务与技术优势，保持可持续成长。

（5）怡海能达所处行业不属于创业板负面清单

根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，怡海能达所处行业属于“F 批发和零售业”之“F51 批发业”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”

怡海能达所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，或从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。怡海能达所处行业不属于创业板负面清单。

并且，怡海能达的同行业上市公司如润欣科技（300493.SZ）、力源信息（300184.SZ）、商络电子（300975.SZ）均属于创业板上市公司，因此认定其所属行业符合创业板行业范围具有合理性。

本所认为，怡海能达符合创业板定位相关要求。

（二）标的资产与上市公司处于同行业的依据情况

本所律师查阅了雅创电子披露的定期报告等资料，并与上市公司财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务，其中电子元器件分销业务主要代理国内外知名电子元器件品牌原厂的产品，自研 IC设计业务主要从事模拟芯片自主设计业务，在产业链上 IC设计属于电子元器件分销行业上游。雅创电子成立之初主要从事电子元器件分销业务，2019年基于公司在电子元器件分销领域多年积累，拥有一定的客户资源、了解客户的产品需求，向产业链上游发展开拓了自研 IC设计业务。报告期内，雅创电子营业收入构成如下：

单位：万元

雅创电子的毛利构成如下：

单位：万元

雅创电子的营业收入、毛利主要由电子元器件分销业务、自研 IC设计业务构成。其中电子元器件分销业务的营业收入、毛利占比均相对较高，因此上市公司的整体行业分类属于“批发和零售业”。从主营业务来看，雅创电子的电子元器件分销业务所属行业为“F51批发业”；上市公司的自研 IC设计业务属于“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”。欧创芯、怡海能达分别与雅创电子的自研 IC设计业务和电子元器件分销业务处于同行业，具体如下：

1、欧创芯与上市公司自研IC设计业务处于同行业的依据

上市公司的自研IC设计业务（不含欧创芯）与欧创芯在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同如下：

上市公司自研 IC设计业务（不含欧创芯）与欧创芯均属于集成电路设计业务，业务实质均为开展模拟芯片的研发设计和销售，与芯片生产相关的晶圆制造、封测等各环节均通过外采或外协完成，交付产品均为自有品牌的模拟芯片。因此，欧创芯与上市公司自研IC设计业务处于同行业的依据充分。

2、怡海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据

上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同如下：

上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达均属于电子元器件分销行业，业务模式均为向上游原厂取得授权后采购电子元器件，向下游客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案。因此，怡海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。

本所认为，认定欧创芯与上市公司的自研 IC设计业务、怡海能达与上市公司的电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。

（三）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”的相关情况

1、履行程序及取得文件情况

本所律师查阅了《购买资产报告书》、“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”取得的项目备案证明，查询了企业投资项目审批或备案的法律法规要求。根据本所律师的核查，欧创芯拟实施的“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需进行投资项目备案。欧创芯已于 2025年 11月 18日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：深南山发改备案(2025)1362号）。“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”不涉及生产环节，无需履行环保、安全等其他审批或备案程序。“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已取得项目实施全部所需文件。

2、募投项目的用地及租赁情况

本所律师查阅了《购买资产报告书》以及欧创芯租赁办公场所签署的房屋租赁合同。根据本所律师的核查，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”的实施主体为欧创芯，实施地点为欧创芯办公场所，不涉及募投项目新增用地。欧创芯目前的办公场所租赁情况如下：

根据租赁合同约定：“本合同约定之租赁期间届满，乙方需继续租用租赁房屋的应于租赁期届满之日前叁个月向深圳市科技创新委员会申请续租，深圳市科技创新委员会同意后，甲乙双方根据深圳市科技创新委员会的批复内容重新订立合同”。欧创芯将在租赁合同到期前，按租赁合同约定申请续租。若出现租赁到期无法续租的风险，欧创芯将另寻其他办公场所。由于欧创芯的办公场所主要用于研发及管理人员办公，不涉及具体生产环节以及大额设备投入，对办公场地没有特殊要求，因此变更办公场所对募投项目的影响较小，不会影响募投项目按计划推进。

本所认为，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已履行了必要的审批程序，取得了现阶段所需的全部文件，租赁到期无法续租的风险及对募投项目实施的影响较小。

二、关于交易对方的相关情况（《问询函》之“问题 2”）

（一）交易对方的设立、注册资本及锁定安排

1、交易对方的设立情况

本所律师查阅了《购买资产报告书》以及海能达科技、海友同创的工商登记档案等资料，并与全体自然人交易对方以及海能达科技、海友同创的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易的交易对方为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海友同创、王利荣，其中：海能达科技、海友同创为非自然人交易对方，该等非自然人交易对方的设立情况如下：

（1）海能达科技

海能达科技成立于 2005年 10月10日，系由自然人张海山、杨军出资设立的有限责任公司，注册资本为 100万元，主要从事电子元器件分销业务，经营范围为“电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

2014年 6月，海能达科技与深交所上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司（股票简称“怡亚通”，股票代码：002183）共同出资设立怡海能达，怡海能达设立时注册资本 5,000万元，怡亚通持有怡海能达 60%的股权，海能达科技持有怡海能达40%的股权。

（2）海友同创

海友同创成立于 2021年 7月 26日，系由自然人张海山、周博、杨立峰、刘坚雄共同出资设立的有限合伙企业，出资额为 150万元。海友同创设立时系作为怡海能达的高管及外部投资人持股平台，经营范围为“创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务”。

2021年 8月，怡海能达拟简化股东结构，将自然人股东周博、刘坚雄、杨立峰调整为通过海友同创间接持股，并由海能达科技转让部分股权预留给海友同创实施股权激励，周博、刘坚雄、杨莘子（系杨立峰女儿）、海能达科技分别将其持有怡海能达 4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本次股权转让完成后，海友同创持有怡海能达15%的股权。

根据本所律师的核查，本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同创的成立时间较早，且最初取得怡海能达股权的时间均早于雅创电子首次收购怡海能达股权（2022年 1月 27 日）前以及本次交易首次披露之日（2025年 9月 26日）前，海能达科技、海友同创成立时本次交易尚未开始筹划，并非为本次交易设立的主体。

2、注册资本实缴情况

本所律师查阅了海能达科技、海友同创的工商登记档案、实收资本明细以及相关股东实缴出资的银行回单等资料，并与海能达科技、海友同创的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，海能达科技、海友同创的注册资本实缴情况具体如下：

（1）海能达科技

海能达科技自设立之日起历次实收资本变动涉及股东实缴出资情况如下：

单位：万元

注：杨军、蔡旌系海能达科技历史股东，其中：杨军曾持有海能达科技 10%的股权，于 2011年 10月将其持有海能达科技 6%、4%的股权分别转让给张海山、蔡旌；蔡旌曾持有海能达科技 10%的股权，后因离职于 2017年 3月将其持有海能达科技 10%的股权转让给张海山。

（2）海友同创

海友同创设立时出资额为150万元，设立后出资额未发生变更，各合伙人实缴出资情况如下：

单位：万元

3、相关锁定安排的合规性

本所律师查阅了欧创芯、怡海能达、海能达科技、海友同创的工商登记档案、《购买资产报告书》以及全体交易对方、海友同创全体合伙人出具的锁定期承诺等资料，并与交易对方及其授权代表进行了访谈。

（1）本次交易直接交易对方锁定安排的合规性

根据《重组管理办法》第四十七条的相关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

根据本所律师的核查，本次交易对方不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；交易对方取得本次交易发行的股份时，其用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，具体情况如下：

根据《重组管理办法》的相关规定，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对象发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让。

全体交易对方已于 2025年9月出具《关于股份锁定的承诺函》：

“一、因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。

三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。”

（2）本次交易间接交易对方锁定安排的合规性

根据本所律师的核查，海能达科技、海友同创并非为本次交易专门设立，且海能达科技的股东张海山通过海能达科技间接持有怡海能达权益的时间以及海友同创上层合伙人被授予怡海能达权益的时间均已超过 12个月，其中海友同创除张海山、刘坚雄以外的 27名合伙人于 2025年 12月经市场监督管理部门登记完成代持份额还原，该等合伙人实际取得怡海能达权益的时间均早于本次交易筹划前（具体情况详见本章节之“（二）关于海友同创的相关情况”）。

张海山及海友同创全体合伙人已于 2025年 12月出具《确认函》：“鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监管部门要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。”

本所认为，本次交易对方的锁定安排合法法规。

（二）关于海友同创的相关情况

1、海友同创成立的背景及合规性

本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议、《企业专项信用报告》等资料，通过信用中国、互联网搜索引擎等网站进行了查询，并与海友同创的普通合伙人进行了访谈。

根据本所律师的核查，海友同创成立于 2021年 7月，设立时拟作为怡海能达高管及外部投资人的持股平台，海友同创设立时，怡海能达的股权结构如下：

2021年 8月，为简化怡海能达股东结构，便于后续股权管理及易操作性，缩减股东数量，怡海能达将直接股东周博、杨莘子（杨立峰女儿）、刘坚雄调整为通过海友同创间接持股（其中：周博、杨立峰为怡海能达高管，刘坚雄为外部投资人），王利荣基于其个人意愿保留直接持股。本次股权调整前后，周博、杨立峰、刘坚雄持有怡海能达的权益比例未发生变更。2022年 6月，怡海能达进行股权调整，海友同创成为怡海能达高管及普通员工、外部投资人的持股平台（具体情况详见本章节之“（三）关于股权代持的相关情况”）。

海友同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法成立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经深圳市市场监督管理局核准登记。根据海友同创于 2026年 3月 2日取得的《企业专项信用报告》以及本所律师的核查，海友同创自设立之日起至 2025年 12月 31日不存在被主管机关行政处罚的记录，亦不存在相关诉讼或仲裁情形。

本所认为，海友同创的设立及存续合法合规。

2、海友同创的合伙协议内容及存续期

本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议等资料。根据本所律师的核查，海友同创全体合伙人已根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定签署合伙协议，并经深圳市市场监督管理局备案，合伙协议的主要条款内容如下：

根据本所律师的核查，海友同创合伙协议约定及深圳市市场监督管理局登记的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。

3、海友同创的合伙人情况

本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、海友同创的实收资本明细以及相关合伙人的出资回单，怡海能达、海友同创、海友智创报告期内的分红相关资金支付凭证、分红明细以及相关员工出具的确认文件，并与海友同创的全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，海友同创的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

根据本所律师的核查，怡海能达于 2021年设立海友同创作为持股平台，普通合伙人为张海山；周博、杨立峰作为高管于 2018 年直接持股怡海能达并于2021年调整至海友同创间接持股；外部投资人梁军、刘坚雄、黄钿波于 2020年投资入股怡海能达并于 2021年调整至海友同创间接持股。2023 年，张海山与 33名核心员工签署《代持协议》，授予核心员工海友同创相应权益（具体情况详见本章节“（三）关于股权代持的相关情况”）。

4、不存在代持或其他协议安排

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，海友同创不存在代持或其他协议安排。海友同创历史上存在财产份额代持及清理完毕的具体情况详见本章节“（三）关于股权代持的相关情况”。

5、不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形

根据海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局核准登记，海友同创的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。海友同创就本次交易已于 2025年 9月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。因此，海友同创不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。

（三）关于股权代持的相关情况

根据本所律师的核查，怡海能达、欧创芯历史上均存在股权代持情形，其中：怡海能达存在 33名员工委托张海山以及 2名外部投资人委托刘坚雄代持海友同创财产份额的情形；欧创芯存在创始股东委托亲属股权代持、向 11名员工授予“虚拟股权”等情形。截至本补充法律意见书出具之日，标的资产历史上的股权代持及“虚拟股权”等情形均已全部解除并终止。

1、海友同创

（1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程

本所律师查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议，张海山、刘坚雄与被代持合伙人签署的《代持协议》以及《财产份额转让协议》《解除代持协议》、支付财产份额转让款的银行回单等资料，并与海友同创全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，海友同创曾存在张海山为员工代持财产份额以及外部投资人刘坚雄为梁军、黄钿波代持财产份额的情形，具体情况如下：

①设立海友智创并实施员工持股

怡海能达于 2017年 3月设立海友智创作为员工持股平台，主要目的为激励管理人员和核心员工。2018年，张海山向 41 名员工无偿授予海友智创相应财产份额，并通过海友智创间接持有怡海能达相应权益。上述财产份额授予完成后，海友智创工商登记的合伙人情况如下：

除此之外，怡海能达另有 18名员工因持股比例较小，未经工商显名登记，均由张海山在海友智创代持财产份额，具体情况如下：

注：王强、王强两人存在重名。

②海友智创的人员变动、调整至海友同创由张海山代持并注销

2022年 1月，上市公司完成对怡海能达控制权收购，海友智创持股比例下降为 2.25%；2022年 6月，海友智创的合伙人因离职退出发生较大变化，同时为简化股权结构，便于管理，海友智创将持有怡海能达 2.25%的股权转让给海能达科技，将原通过海友智创持股的合伙人均调整为通过海友同创持股，并由张海山代该等合伙人通过海友同创持有相应财产份额。本次股权调整前后，相关员工所持怡海能达的权益比例未发生变更。

2023年 8月，怡海能达拟简化持股平台数量，仅保留海友同创并注销海友智创。为厘清员工代持权益关系，张海山与当时仍在职的 33名员工签署《代持协议》，约定相关员工将其持有海友智创的财产份额按比例转换成海友同创的财产份额，并由张海山代该等员工持有海友同创权益；8名已离职员工将其持有海友智创财产份额无偿转让给张海山。2023年 11月，海友智创经深圳市市场监督管理局核准注销登记。

③外部投资人代持情况

除内部员工持股外，2020年3月，怡海能达引入外部投资人梁军、刘坚雄、黄钿波，三人共同投资并经营深圳早禾田科技有限公司（以下简称“深圳早禾田”），梁军、黄钿波、刘坚雄分别投资持有深圳早禾田 65%、15%、20%的股权。为便于办理工商登记手续，上述三人以刘坚雄的名义受让海能达科技持有怡海能达3%的股权，经协商确定各自持有怡海能达股权的股权比例为1.95%、0.60%、0.45%。

2021年 8月，为便于后续股权管理，怡海能达将刘坚雄名义直接持有的股权调整至海友同创间接持股，并办理了工商变更登记手续。本次股权调整完成后，梁军、刘坚雄、黄钿波以刘坚雄名义持有海友同创 20%的财产份额，其间接持有怡海能达的权益比例未发生变更。

④代持还原前海友同创实际合伙人构成情况

2023年8月，张海山与 33名员工签署《代持协议》时，海友同创的实际合伙人构成情况如下：

⑤股权代持的解除过程

2025年12月，张海山与33名员工解除财产份额代持关系，刘坚雄与梁军、黄钿波解除代持关系。其中：张海山与 25 名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，该等被代持员工经市场监督管理部门显名登记为海友同创有限合伙人；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8名员工签署《财产份额转让协议》，该等被代持员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，不再担任海友同创的有限合伙人或持有怡海能达任何权益，张海山已向该等 8名被代持员工付清财产份额转让对价；刘坚雄与梁军、黄钿波签署《财产份额转让协议》，梁军、黄钿波经市场监督管理部门显名登记为海友同创有限合伙人。上述股权代持解除后，海友同创历史沿革中股权代持关系全部解除。海友同创的合伙人情况详见本章节“（二）关于海友同创的相关情况”之“3、海友同创的合伙人情况”。

（2）被代持人的出资情况

本所律师查阅了海友同创设立时合伙人出资的实收资本明细、银行回单，并与海友同创全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，海友同创设立时注册资本为 150万元，张海山、周博、刘坚雄、杨立峰已于 2021年 2月按照其持有海友同创的财产份额比例实缴出资到位，其中：张海山出资 53万元、周博出资 42万元、杨立峰出资 25万元、刘坚雄出资 30万元（其中分别代梁军、黄钿波出资 19.5 万元、4.5万元），资金来源为其自有资金。除上述合伙人外，张海山向 33名员工授予海友同创权益系出于股权激励目的由张海山无偿授予，该等被代持员工未实际出资，实际由张海山履行出资义务。

（3）被代持人身份及对决议审批效力的影响

本所律师查询了持股主体适格性的相关法律法规规定，查阅了海友同创的工商登记档案、怡海能达的员工名册、社保缴纳明细等资料，并与海友同创的全体合伙人进行了访谈。

根据本所律师的核查，我国相关法律法规规定禁止或限制持股的自然人身份主要包括：公务员；党政机关在职干部；隶属于国家权力机关、行政机关编制序列的事业单位干部；党和国家机关退（离）休干部（含县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部）；高校党员领导干部、正职领导；现役军人；领导干部的子女、配偶；国有企业领导人员及其配偶、子女；国有企业职工；银行职工等。

海友同创历史上存在被代持人共 35名，其中：33名系怡海能达员工、2名系外部投资人。上述被代持人均不存在公务员、党政机关国企干部、高校党员领导干部等身份依法不能直接持股的情形，其与代持人之间关于委托持有海友同创财产份额安排及对代持期间代持人签署的合伙协议、合伙人会议决议均不存在任何争议或纠纷，不存在影响海友同创相关股权转让决议及审批效力的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，海友同创历史上财产份额代持情形已经全部清理完毕，相关被代持人已显名持有海友同创的财产份额并完成登记手续，退出隐名合伙人已将被代持财产份额转让给张海山，相关财产份额转让款已结清。经海友同创全体合伙人作出合伙人会议决议，同意与雅创电子签署本次交易的相关协议并转让标的资产，本次交易相关股权转让协议及股东会决议、合伙人会议决议事项系经海友同创合法作出，海友同创全体合伙人同意并认可相关协议及决议内容，不存在效力瑕疵。

（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况

本所律师查阅了海友同创设立时合伙人的出资凭证、张海山与相关被代持人支付财产份额转让款后三个月的银行账户流水，以及报告期内海友同创、海友智创实施分红的分配明细及银行回单等资料，并与海友同创的全体被代持人进行了访谈。

①张海山与33名员工代持的资金情况

张海山向 33名员工授予怡海能达权益时，系张海山将其持有海友智创相应财产份额无偿授予员工，后经调整至海友同创持股，相应权益的资金来源为张海山以自有资金向海友同创支付实缴出资款，张海山与员工之间不涉及出资或代持形成相关的资金流向。经核查海友同创报告期内分红明细及支付分红款的银行回单等资料，未发现异常资金流向。

2025年 12月，张海山与 33名员工解除海友同创的财产份额代持关系。其中：25名员工经工商登记为有限合伙人，张海山与该等员工之间不涉及资金流向；吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8名员工将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，张海山以自有资金向该等员工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款。经核查张海山支付财产份额转让款、相关在职员工收到财产份额转让款后 3个月的银行流水以及相关员工出具的《资金流向确认函》，相关员工收到张海山支付的财产份额转让款后主要用于银行存款、家庭或个人消费等用途，未发现资金流向其他第三方或转回等异常资金流向。

②刘坚雄与梁军、黄钿波代持的资金情况

梁军、黄钿波入股怡海能达时分别以刘坚雄的名义出资 19.50 万元、4.50万元，资金来源均于各自自有资金。经核查海友同创报告期内分红明细及支付分红款、股权转让款的银行回单，以及刘坚雄向梁军、黄钿波转付相关分红款、股权转让款的相关银行回单，刘坚雄收到海友同创报告期内支付的分红款及雅创电子首次收购的股权转让款后，均将相应分红款及股权转让款转付给梁军、黄钿波、刘坚雄三人共管银行账户，未发现异常资金流向。

2025年 12 月，刘坚雄分别将其代梁军、黄钿波持有海友同创的相应财产份额转让给梁军、黄钿波并办理工商显名登记，该等财产份额转让未实际支付对价，不涉及资金流向。

本所认为，海友同创历史沿革中存在的股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证明股权代持关系已解除的结论。

（5）代持还原的定价依据及公允性

本所律师查阅了张海山与海友同创相关合伙人签署的《财产份额转让协议》以及支付财产份额转让款的银行回单、相关员工出具的承诺函等资料，并与相关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，2025年 12月，张海山与 25名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，将其为 25名员工代持海友同创的财产份额办理工商显名登记，该等财产份额转让不涉及价款支付；张海山与吴德军等 8名员工分别签署《财产份额转让协议》，该等员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交易价格（即怡海能达 100%股权价值 26,000万元）将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，具体转让情况如下：

2025年12月，张海山已向上述 8名员工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款合计 49.57万元。上述 8名员工已于2025年12月出具《确认函》，确认上述财产份额转让价格系以其通过海友同创间接持有怡海能达股权价值为依据，经与张海山协商确定，转让价格公平、合理，不存在重大误解或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷。

本所认为，海友同创为代持还原进行的财产份额转让定价依据合理，价格公允。

（6）解除代持文件的签署情况，股权代持纠纷及其他未披露的利益安排情况的核查

本所律师查阅了张海山、刘坚雄与海友同创全体被代持人签署的《财产份额转让协议》《解除代持协议》及全体被代持人出具的《确认函》等资料，并与张海山、刘坚雄及全体被代持人进行了访谈。

根据本所律师的核查，2025年 12月，张海山分别与 25名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，刘坚雄分别与梁军、黄钿波签署《财产份额转让协议》，确认解除财产份额代持关系，且无需支付任何款项，同时上述各方均签署海友同创修订后的《合伙协议》并办理工商显名登记手续；张海山与吴德军等 8名员工分别签署《财产份额转让协议》，确认解除财产份额代持关系，并由张海山支付相应财产份额转让款及代扣代缴财产份额转让相关税费。

根据张海山、刘坚雄及全体被代持人于 2025年 12月的访谈确认及其出具的《确认函》，张海山、刘坚雄与全体被代持人均确认海友同创的财产份额代持关系已不可撤销地解除并终止，代持份额的相关权利义务全部终止，相关财产份额转让款均已结清。代持份额期间及解除后，被代持人与张海山、刘坚雄、海友同创及其合伙人、怡海能达及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友同创财产份额、怡海能达股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。

根据张海山于 2025年 12月的访谈确认及其出具的《确认函》：“一、公司及其股东海能达科技、海友同创经市场监督管理部门登记的股东/合伙人、出资额及股权/财产份额比例均真实、准确、完整。海友同创此前形成的财产份额代持情形已全部解除，不存在其他未显名登记的合伙人，相关代持合伙人对财产份额代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；如因海友同创此前形成的财产份额代持情形引发任何争议或纠纷，本人同意解决相关争议事项，如因此导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责任；如因公司仍存在其他未显名登记的直接或间接股东/合伙人，或给雅创电子的股权/权益代持情形或相关代持协议，导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责任；如证券监管机构对本次交易方案或《购买资产协议》提出任何修改意见，本人同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整、修订和履行；二、截至本函出具之日，本人与海友同创及其合伙人、公司及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友智创、海友同创财产份额、公司股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”

根据怡海能达、海友智创、海友同创报告期内的分红流水，张海山向 8名退出合伙人支付财产份额转让款的银行回单及张海山付款后三个月的银行账户流水，以及 8名退出合伙人出具的相关书面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，海友同创不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

本所认为，海友同创全体被代持人退出时已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

2、欧创芯

（1）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程

本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯的全体股东进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。为全身心投入创业，减少创业失败对个人声誉的影响，李永红、杨龙飞、唐小辉分别委托其亲属徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）代持欧创芯股权。

2016年12月，欧创芯扩大经营规模并将注册资本增加至500万元，新增注册资本由李永红、杨龙飞、唐小辉按照出资比例以其各自亲属名义实缴出资。同时，由于王磊已加入欧创芯，李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊重新调整核心团队的持股比例，并无偿授予王磊欧创芯 18%的股权，为简化手续，本次股权调整未办理工商变更登记手续。

2018年 9月，由于欧创芯已相继引入股东张永平、黄琴，同时李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）根据其签署的《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对其权益比例进行了重新调整。徐娟、杨玉敏、汤晶晶根据李永红、杨龙飞、唐小辉的指示分别将其持有欧创芯相应股权转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等 6名股东，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，欧创芯历史上存在的创始股东委托亲属股权代持关系全部解除，具体股权结构变更如下：

2019年 2月，欧创芯引入外部投资人盛夏，唐小辉将其持有欧创芯 3%的股权转让给盛夏；2019年 6月，因唐小辉与其他核心团队成员对欧创芯未来发展规划不一致，唐小辉决定退股，并将其持有欧创芯 11.37%的股权作价 220.42万元转让给李永红，剩余1%的股权为保障工作顺利过渡交接，唐小辉继续保留并由李永红代持；2021年 6月，唐小辉将其实际持有欧创芯剩余 1%的股权作价 32.42万元转让给李永红，本次股权转让完成后，唐小辉与李永红之间的股权代持关系全部解除。截至本补充法律意见书出具之日，欧创芯历史沿革中的股权代持关系全部解除。

此外，欧创芯曾设置“虚拟股权”，该等“虚拟股权”系李永红等核心团队成员向其他核心员工或重要岗位员工无偿授予，相关员工享有分红权，但不具有所有权、表决权、转让权和继承权等股东权利，不具有欧创芯的股东资格。2022年 4月，李永红等核心团队与全体被授予“虚拟股权”的员工协商一致，决定自 2022年 4月 1日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终止“虚拟股权”的结算资金。关于欧创芯历史上设置“虚拟股权”的具体情况详见本章节“（四）关于欧创芯‘虚拟股权’的相关情况”。

（2）被代持人真实出资情况

本所律师查阅了欧创芯股东实缴出资的相关银行回单以及唐小辉、徐娟、杨玉敏出具的《确认函》，并与李永红、杨龙飞进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯设立及后续注册资本增至 500万元时，李永红、杨龙飞、唐小辉分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，相关被代持人均系真实出资。王磊由李永红等核心团队无偿授予相关股权。

（3）被代持人身份及对决议审批效力的影响

本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯全体股东进行了访谈。根据本所律师的核查，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等被代持人均不存在公务员、党政机关干部、国企、高校党员领导干部等身份不合法不能直接持股的情形，其与各自代持人关于委托持有欧创芯股权期间签署的相关公司章程、股东会决议、股权转让协议等文件均不存在任何争议或纠纷，鉴于欧创芯上述股权代持情形已于 2021 年全部清理完毕并经工商显名登记（欧创芯曾经存在的“虚拟股权”亦于2022年全部终止），该等股权代持情形不存在影响欧创芯相关股权转让决议及审批效力的情形。本次交易相关股权转让协议及股东会决议事项系经欧创芯全体交易对方合法作出，该等交易对方同意并认可相关协议及决议内容，不存在效力瑕疵。因此，欧创芯历史上股权代持情形不会对本次交易造成实质障碍。

（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况

本所律师查阅了欧创芯的实收资本明细以及李永红、杨龙飞、唐小辉等股东实缴出资的银行回单，查阅了李永红、黄琴报告期内的主要银行账户流水，以及杨龙飞、王磊报告期内分红后三个月的银行账户流水等资料，并与欧创芯的全体交易对方进行了访谈。

根据本所律师的核查，欧创芯设立时李永红、杨龙飞、唐小辉分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，经核查李永红、杨龙飞出具的相关书面确认及其报告期内分红后的相关银行账户流水以及唐小辉出具的书面确认，该等出资均来源于李永红、杨龙飞、唐小辉个人/家庭自有资金，未发现出资异常资金流向；王磊系无偿授予股权，不涉及资金流向；2018年 9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶以股权转让方式与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等股东解除股权代持关系，该等股权转让无需支付对价，不涉及资金流向；2021年 6月，唐小辉将其实际持有欧创芯 1%的股权转让给李永红，与李永红解除股权代持关系，李永红以自有资金向唐小辉支付了股权转让款。经核查李永红支付股权转让款的银行回单、李永红报告期内的主要银行账户流水以及唐小辉出具的书面确认，未发现转让款付至其他第三方或转回等异常资金流向。

本所认为，欧创芯历史沿革中股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证明股权代持关系已解除的结论。

（5）定价依据及公允性

本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案、相关股东签署的股权转让协议及其出具的《确认函》等资料，并与欧创芯的相关股东进行了访谈。根据本所律师的核查，2018年 9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其所代持股权以股权转让方式进行还原，该等股权转让系解除股权代持为目的，不涉及股权转让价款支付。

2021年 6月，唐小辉将其实际持有欧创芯剩余 1%的股权作价 32.42万元转让给李永红，该等股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协议》约定，以其投资成本及欧创芯截至 2021年 4月的累计未分配利润为依据，经双方协商确定，定价依据符合协议约定，具有合理性。

本所认为，欧创芯为代持还原进行的股权转让定价依据合理。

（6）解除代持文件的签署情况，股权代持纠纷及其他未披露的利益安排情况的核查

本所律师查阅了欧创芯相关股东签署的《股权转让协议》及其出具的《确认函》等资料，并与欧创芯的全体交易对方进行了访谈。

根据本所律师的核查，2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《股权转让协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊分别解除股权代持，并办理工商显名登记手续；2019年 6月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议书》，唐小辉将其持有欧创芯 11.37%的股权转让给李永红，剩余 1%的股权保留并由李永红代持；2021年 6月，唐小辉将其实际持有欧创芯 1%的股权转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。

根据李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴于 2025年 12月的出具的《确认函》：“一、2018年 9月股权调整及工商登记完成后，欧创芯全体股东的出资额及股权比例与真实情况保持一致，此前形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊等核心团队之间进行股权比例调整符合《全职股东协议》的约定并经各方认可，各方对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；二、截至本函出具之日，欧创芯全体股东不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。欧创芯股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。”

根据李永红、唐小辉于2025年12月出具的《确认函》，截至2021年6月，李永红与唐小辉此前形成的股权代持情形全部解除，唐小辉不再直接或间接持有欧创芯任何股权或相关权益。唐小辉持有欧创芯股权期间及退股过程的相关股权转让款、分红款等收益已全部结清；不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。李永红与唐小辉、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。

根据徐娟、杨玉敏于 2025年 12月出具的《确认函》：“一、截至 2018年9月，本人与被代持人（李永红、杨龙飞）之间的股权代持关系已不可撤销地解除并终止，代持股权的相关权利义务全部终止；二、股权代持期间，仅为名义股东，未实际享有代持股权相关表决权、分红权、收益权等股东权益，实际由被代持人行使股东权利，本人签署的相关股东会决议、欧创芯公司章程等文件均经被代持人授权同意。本人向欧创芯支付的实缴出资款均由被代持人实际支付，本人收取的欧创芯分红款、股权转让款等投资收益均归被代持人所有并与其结清；三、本人不可撤销地声明、承诺与保证：上述股权代持期间及解除后，本人与被代持人、欧创芯及其股东之间不存在委托持股、信托持股、一致行动关系、表决权安排及其他股权相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于欧创芯股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”

根据欧创芯报告期内的分红流水、欧创芯的实收资本明细以及股东实缴出资的银行回单，李永红、黄琴等股东报告期内的主要银行账户流水等资料，以及欧创芯全体交易对方出具的相关书面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，欧创芯不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

本所认为，欧创芯全体被代持人退出时已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

（四）关于欧创芯“虚拟股权”的相关情况

本所律师查阅了欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》《股权激励计划》、欧创芯与部分员工签署的《授予虚拟股（分红股）协议书》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并与李永红、杨龙飞、王磊及相关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯曾针对核心员工设置并授予“虚拟股权”并于2022年4月全部终止，具体情况如下：

1、设置背景

2017年 4月，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《全职股东协议》，设置“虚拟股权”（或称“干股”）并向创业初期的核心员工或重要岗位员工授予。设置虚拟股权能够使欧创芯核心员工最大限度地享受该公司发展带来的利益，激励核心员工的积极性和创造性。

2、具体条款

根据《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》以及欧创芯与部分员工签署的《授予虚拟股（分红股）协议书》，欧创芯“虚拟股权”的具体内容如下：

3、审议程序、演变及终止情况

（1）审议程序

2017年 2月，欧创芯设置“虚拟股权”已经李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《全职股东协议》，全体股东书面同意欧创芯设置“虚拟股权”，对“虚拟股权”的权利义务安排进行了约定。

（2）演变及终止情况

2017年至 2020年，欧创芯陆续向郑庆华、吴清虎、熊晓飞、黎海明、罗芸、黄琴、谢永青、张帆、于小迪、熊小培、陈婷合计 11名员工无偿授予“虚拟股权”。

2017年 1月，欧创芯曾无偿授予研发部员工郑庆华部分“虚拟股权”（占欧创芯整体权益比例约为 1%）。2017年9月，郑庆华离职，双方同意撤销上述“虚拟股权”，并支付结算资金 13.41万元，同时退回郑庆华资金股本金 20万元及相应收益。该等结算价格系根据郑庆华的投资本金及综合考虑欧创芯的股权价值等因素为依据，最终经双方协商确定，定价公允。双方约定上述结算款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。

2022年4月，李永红等核心团队与吴清虎等其他10名员工协商一致，决定自 2022 年 4月 1日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终止“虚拟股权”的结算对价合计2,325.04万元。该等结算对价系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时参考雅创电子于2022年收购欧创芯 60%股权时作价，并结合相关员工的工作表现情况，最终经李永红与相关员工协商确定，定价公允，具体结算情况如下：

单位：万元

（3）资金结算情况

经核查李永红、黄琴、杨龙飞、王磊报告期内的主要银行账户流水、李永红等核心团队向“虚拟股权”员工支付结算对价的银行回单以及付款后三个月的银行账户流水，以及吴清虎等 10名“虚拟股权”员工出具的《资金流向确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，李永红等核心团队已向郑庆华支付“虚拟股权”结算款 39.09万元，向吴清虎等 10名员工支付终止“虚拟股权”结算对价 2,325.04万元，相关员工收到结算款后主要用于银行存款、家庭或个人消费等用途，未发现资金转回等异常资金流向。

4、资金来源及会计税务处理合规性

（1）资金来源

根据本所律师的核查，李永红等核心团队向相关员工无偿授予“虚拟股权”，相关员工无需支付出资款或股权转让款；欧创芯终止“虚拟股权”时，李永红等核心团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子首次收购欧创芯60%股权所支付的股权转让款。

（2）会计处理

按照“虚拟股权”的相关制度规定，李永红等核心团队主要结合过往员工业绩贡献程度授予激励对象相应的虚拟股权。虽然“虚拟股权”根据制度仅享有分红权，但欧创芯在内部管理时，将其作为公司股权的一部分进行管理，并以公司整体股权价值为基础与员工结算，因此构成股份支付。同时，考虑到欧创芯并未与激励对象约定具体服务期限，因此应在授予日按照当日权益工具的公允价值，将取得的服务一次性计入当期费用。其中：2017年至 2020年应确认的股份支付费用金额分别为63.91万元、4.45万元、4.90万元、618.36万元。

上述事项发生在上市公司首次收购欧创芯前，当时欧创芯的财务核算正在规范过程中，因此未反映在欧创芯财务报表里。其对欧创芯报告期内的财务报表的影响仅涉及未分配利润及资本公积的重分类，即报告期期初的资本公积调增 691.62万元（李永红等核心团队代公司支付了上述结算款项，属于股东的资本性投入），未分配利润调减 691.62万元。除此之外，上述股份支付事项对报告期内欧创芯的财务数据不存在其他影响。

同时，上述事项对上市公司合并及单体财务报表不存在影响。

除此之外，上述事项对本次交易和前次交易均不存在影响。根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产总额不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

2022年 4月，欧创芯终止“虚拟股权”并进行结算。结算价格系根据李永红等核心团队与相关员工之间协商确定，定价公允，不构成股份支付。

（3）税务合规性

由于“虚拟股权”系李永红等核心团队将其持有欧创芯的股权让渡分红权能给相关员工，分红权兑现结算的价格系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时参考雅创电子于 2022年收购欧创芯60%股权时的作价进行确定，李永红等核心团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子收购欧创芯 60%股权所支付的股权转让款。因此李永红等核心团队与相关员工结算“虚拟股权”时，已经按照雅创电子首次收购时支付的股权转让所得缴纳了 20%的个人所得税，“虚拟股权”员工获得的结算资金已经是完税后的收益。

5、不存在争议或潜在纠纷

本所律师查阅了欧创芯与相关员工签署的协议、欧创芯核心团队及相关虚拟股员工出具的确认函，并与相关虚拟股员工进行了访谈。

2017年 10 月，欧创芯与郑庆华签署书面协议，约定欧创芯撤销授予郑庆华的全部股份，退股款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。李永红等核心团队已于 2017年 10月向郑庆华付清退股款，相关“虚拟股权”终止不存在纠纷或潜在争议。

2022年3月，欧创芯与罗芸、吴清虎、熊晓飞签署《赠与股份撤销合同》，约定欧创芯无条件撤销并收回发放的所有虚拟股（分红股）或其他赠送股份。

根据罗芸、吴清虎、熊晓飞等 10 名在职员工分别于 2025 年 9 月出具的《确认函》：“截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协议（如有）已全部解除并终止。本人确认结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面协议、文件。”

根据李永红、杨龙飞、王磊于 2025年 12月出具的《确认函》：“公司虚拟股权由创始股东授予并结算，截至 2022年 4月，‘虚拟股权’已全部终止，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的虚拟股权’，欧创芯股东及员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”

本所认为，欧创芯此前设置的“虚拟股权”已全部终止，不存在纠纷或潜在争议。

6、员工税款缴纳情况

本所律师查阅了雅创电子向李永红支付股权转让款的银行回单、完税凭证以及虚拟股权相关员工结算资金的银行回单等资料。

根据本所律师的核查，欧创芯设置“虚拟股权”期间未进行过分红，2022年李永红向吴清虎等10名持有“虚拟股权”员工买断并结算“虚拟股权”对价时，相关结算资金已由李永红等核心团队于 2022年 8月依法缴纳个人所得税等相关税费。

根据吴清虎等 10名在职员工于 2025年 9月出具的《确认函》：“如根据相关法律法规或主管部门要求本人补缴任何与虚拟股持有或结算相关个人所得税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相应纳税、补缴及支付义务。如任何行政主管部门要求本人承担任职期间公司已代扣代缴本人工资薪金所得税费之外的其他额外税负或费用的，本人同意承担该等额外税负及费用。”

（五）关于股份支付的相关情况

1、怡海能达股份支付具体情况

（1）股份支付具体事项

本所律师查阅了怡海能达、海友智创的工商登记档案，并与张海山及相关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，怡海能达在历史沿革演变过程中，构成股份支付的事项存在以下事项：

注 1：2018年授予 41名员工海友智创财产份额时，部分员工未显名登记； 注 2：张海山从离职员工受让海友智创财产财产份额时，张海山的持股比例实际增加并获益，因此将该事项作为股份支付进行处理，并在 2021年底进行计提。 除上述情形以外，怡海能达的历史沿革过程中不存在其他股份支付情形。

（2）股份支付会计处理

上述股份支付事项发生在2017年至2021年，为上市公司收购怡海能达前。上述期间内，怡海能达的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提股份支付费用。

（3）对怡海能达、上市公司财务报表，以及交易的影响

①股份支付事项对怡海能达报告期内财务报表不存在重要影响

上述股份支付事项发生在 2017年至 2021年，对怡海能达当年的净利润以及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额即对当年的净利润影响金额，不影响怡海能达报告期内的利润表；同时，计提股份支付费用会相应地影响怡海能达期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本公积金额，不影响怡海能达各期期末净资产金额。

②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响

上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022年 1月将怡海能达纳入上市公司合并报表范围时，怡海能达的期初所有者权益与上市公司长期股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。

③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响

根据上述分析，怡海能达历史上股份支付仅影响发生当年怡海能达的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对怡海能达进行估值、定价，历史上的股份支付不影响怡海能达整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，怡海能达历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

2、欧创芯股份支付具体情况

（1）股份支付具体事项

本所律师查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯的全体股东进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯在历史沿革演变过程中，构成股份支付的事项存在以下事项：

注 1：授予王磊股权并未及时进行工商登记，而是在 2018年 9月完成工商登记。

注 2：在计算李永红受让唐小辉 12.37%的股权对应股份支付费用时，由于李永红后续以虚拟股权的形式授予给其他员工，因此仅将李永红受让股权和对外授出股权的差额部分计提股份支付费用。

（2）股份支付会计处理

上述股份支付事项发生在 2016年至 2021年之间，为上市公司收购欧创芯前，上述期间内，欧创芯的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提股份支付费用。

（3）对欧创芯、上市公司财务报表，以及交易的影响

①股份支付事项对欧创芯报告期内财务报表不存在重要影响

上述股份支付事项发生在 2016年至 2021年之间，对欧创芯当年的净利润以及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额即对当年的净利润影响金额，不影响欧创芯报告期内的利润表；同时，计提股份支付费用会相应地影响欧创芯期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本公积金额，不影响欧创芯各期期末净资产金额。

②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响

上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在 2022年 8月将欧创芯纳入上市公司合并报表范围时，欧创芯的期初所有者权益与上市公司长期股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。

③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响

根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

（六）关于外部投资人入股的相关情况

1、《投资入股协议》签署背景

本所律师查阅了欧创芯与张永平、黄琴、盛夏签署的《投资入股协议》及其出具的书面确认，并与该等股东进行了访谈。根据本所律师的核查，张永平、黄琴、盛夏曾作为投资人，分别于 2017年 5月、2018年 5月、2019年 2月与欧创芯签署《投资入股协议》，其中：张永平与欧创芯签署的《投资入股协议》未设置业绩目标及回购条款；黄琴、盛夏投资入股欧创芯时，为合理防控投资风险，经与李永红等核心团队协商，根据欧创芯当时的实际业务发展和经营情况，在《投资入股协议》中设定了业绩目标、股权回购等条款，并对退出安排进行约定。

2、《投资入股协议》有效期及履行情况

根据本所律师的核查，张永平、黄琴、盛夏与欧创芯签署的《投资入股协议》均未约定协议有效期，亦不存在关于后续股权融资、并购收益率和估值的相关约定。根据《投资入股协议》，黄琴、盛夏曾经与欧创芯约定的特殊权利条款仅涉及欧创芯2017年至2020年的业绩目标及未达目标的股权回购约定。

黄琴、盛夏于2025年12月出具《确认函》：“确认欧创芯已完成业绩目标，本人不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购本人持有的公司股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向本人承担任何违约或赔偿责任，本人与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。”

本所认为，《投资入股协议》相关约定已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在争议，不存在其他未披露的利益安排。

三、关于本次交易必要性和整合管控的相关情况（《问询函》之“问题3”）

（一）本次交易的原因、合理性及必要性

本所律师查阅了《购买资产报告书》以及上市公司出具的情况说明，并与上市公司相关高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研 IC设计业务。本次收购标的为控股子公司欧创芯、怡海能达的剩余股权，标的公司怡海能达、欧创芯分别主要从事电子元器件分销业务和模拟芯片设计业务。根据上市公司与标的资产各方面的协同效应，本次交易的原因、合理性及必要性如下：

1、发展战略协同

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已在管理、财务、人员、销售、采购等方面进行了一定程度的整合；但在股东构成和董事会构成的多元化以及多层架构设置下，标的公司在重大事项决策方面仍需充分考虑少数股东的利益诉求并进行充分沟通，经董事会或股东会审议通过后方可实施，对于上市公司而言增加了管理复杂程度，在资源调配、协同管理方面存在一定局限性。

本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率；同时，标的公司的董事、监事、高管均由上市公司任命，因此标的公司能够更加贯彻执行上市公司的发展战略，服务于上市公司的整体发展战略，进一步发挥标的公司的优势。

2、业务协同

前次收购欧创芯后，上市公司的研发团队布局得到了完善，整体研发实力得到了加强。本次收购完成后，一方面欧创芯能够与上市公司进一步实现研发团队协作、核心 IP与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开发周期；另一方面，上市公司也能够从产品定义的角度引领欧创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。

怡海能达的客户及供应商资源与上市公司代理分销的业务发展战略相契合，双方的产品线、客户能够形成互补。本次收购后，随着怡海能达进一步整合入上市公司体系，上市公司能够进一步调配掌握的产品线、客户资源，更好地满足各家客户的需求，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司在电子元器件分销行业的影响力。

3、组织机构协同

本次交易完成后，标的公司将进一步纳入上市公司统一战略发展规划中，实现更深入地业务协同。上市公司能够根据标的公司的特点，进一步把握标的公司的经营策略和业务规划。上市公司将对标的公司的采购、销售、研发、财务等方面进行统一预测、统一管理，避免重复对接同一供应商或客户、重复研发，推动产品、客户的交叉渗透，实现采购渠道、客户资源、研发成果、财务

核算的全面共享与整合。

4、管理层协同

标的公司的主要管理层也是标的公司的少数股东。本次收购前，由于标的公司的主要管理层只持有标的公司股权，因此经营发展重心主要以标的公司为主；本次以股份支付部分对价后，标的公司主要管理层将成为上市公司股东，在日常经营决策中也会侧重于协同标的公司和上市公司业务，从而有利于上市公司的整体发展。

5、经营成果协同

根据安永会计师出具的安永华明（2025）专字第70023062\_B05号《上海雅创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，2024年及 2025年 1-9月归属于上市公司母公司股东的净利润、每股收益情况如下：

从上述数据来看，本次交易后归属于上市公司母公司股东的净利润及每股收益均将得到提升，因此有利于提升上市公司盈利能力。

本所认为，本次交易有利于进一步发挥雅创电子与标的公司各方面的协同效应，具有必要性和合理性。

（二）前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排、上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排情况

1、前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排

（1）一揽子交易的判断标准

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排

前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排，具体分析如下：

①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的

前次交易已于 2022年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议时并未考虑剩余股权收购对上市公司财务方面的影响；而本次交易系基于前次交易完成后上市公司的战略规划、标的公司的经营情况，于 2025年开始独立做出的投资决策，两次交易并非同时进行决策或签署协议。虽然在前次交易的协议中对剩余股权的收购进行了原则性的约定，但约定条款仅为双方意向性或附条件的约定，不构成收购剩余股权的承诺或对收购剩余股权价格的确定。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。

②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果

前次交易与本次交易的商业目的不同。在前次交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已经获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并进行了初步的整合，已达到上市公司控制标的公司的商业结果。另外，上市公司对标的公司剩余股权在前次交易时并未做出统一安排，仅约定后续视业绩实现情况进一步收购剩余股权。

为进一步增强上市公司对标的公司的控制、提升盈利能力、提高管理决策效率、进一步发挥协同效应，上市公司决定收购标的公司剩余股权。同时，标的公司的核心管理团队将持有上市公司的股份，有利于保持标的公司核心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，并非需要本次交易完成后才能达到前次交易完整的商业目的，两次交易不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”。

③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生

2022年，前次交易已全部完成工商变更登记。前次交易完成的先决条件不包括与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤销或者更改。如本次发行股份及支付现金购买资产的行为未获深圳证券交易所通过或未获中国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本次交易也并非前述交易完成后双方必须进行的。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。

④每项交易单独看都是经济的

前次交易定价以标的公司评估基准日分别为 2021 年 11 月 30 日、2021 年12月 31日的评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定；虽然前次交易中约定了收购剩余股权的价格参考收购完成后的净利润情况作为作价依据，但并未确定后续的收购对价，本次作价仍然以基于评估基准日为 2025 年 9月30日的评估报告结果为准，经上市公司与交易对方协商确定。因此，两次交易不符合 “一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。

本所认为，前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排。

2、上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排

上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方存在的关联关系或其他特殊利益安排如下：

注：“三匠实业”系指东莞三匠实业投资有限公司；“穗晶汽车电子”系指深圳市穗晶汽车电子有限公司；“海明微”系指安徽海明微半导体有限公司；“新加坡 WE ”系指WE COMPONENTS PTE LTD；“华茂德”系指“华茂德（广东）科技有限公司”（现已更名为华茂德科技（福建）有限公司）；“富芮坤”系指上海富芮坤微电子有限公司；“威新上海”系指威新国际贸易（上海）有限公司。

本所认为，除设立或出售对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

（三）关于标的资产核心人员的相关情况

本所律师查阅了本次交易的《购买资产报告书》《购买资产协议》及标的公司出具的书面说明，并与标的公司相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯核心人员为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴等 7人，怡海能达核心人员为张海山、王利荣、周博、杨立峰等6人。

1、标的公司核心人员的认定标准

根据本所律师核查，标的公司核心人员的认定标准为：担任标的公司董事、高级管理人员或负责标的公司核心业务的关键人员。欧创芯及怡海能达核心人员的具体的认定情况如下：

（1）欧创芯

欧创芯认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的管理或研发经验，在管理、研发等部门担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的贡献。欧创芯共有7名核心人员，其中4名核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴系公司董事或高级管理人员，参与公司重大决策及日常经营；另有 3名核心人员罗芸、黎海明、谢永青系公司核心研发人员，拥有丰富的工作经验，深耕模拟芯片设计领域，在职期间主导完成或深度参与公司核心技术研发项目，完成多项专利、集成电路布图的发明，对公司的主要知识产权及业务发展具有重要贡献。

（2）怡海能达

怡海能达认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的管理经验，在公司担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的贡献。怡海能达共有6名核心人员，其中4名核心人员张海山、王利荣、周博、杨立峰系公司董事或高级管理人员，另有 2名核心人员陈瑜、黄云娣分别负责公司营销、财务。

2、标的公司的核心人员名单

标的公司核心人员的名单、职务及核心人员认定理由如下：

（1）欧创芯

（2）怡海能达

上述核心人员提升了标的公司核心技术和产品竞争力，被认定为核心人员的理由符合公司的核心人员认定标准，且系标的公司的长期任职员工，在标的公司工作年限基本在10年以上，核心人员具有稳定性。

3、核心人员协议签署情况

本所律师查阅了标的公司与核心人员签署的相关协议等资料，并与标的公司的核心人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司核心人员的协议签署进展如下：

（1）欧创芯

（2）怡海能达

4、核心人员或核心技术流失风险及应对措施

本所律师查阅了上市公司与标的公司签署的《购买资产协议》、标的公司及其子公司、持股平台的工商登记档案、与核心人员签署的相关协议，并与标的公司的董事和高级管理人员进行了访谈。

（1）欧创芯

根据本所律师的核查，欧创芯报告期内主要从事模拟芯片的设计、研发及销售。其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、核心研发人员。为防范核心人员及核心技术流失，欧创芯目前已采取以下措施：

①核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴四人除担任欧创芯董事及高级管理人员外，同时系欧创芯自然人股东及本次交易的交易对方。根据本次交易方案，上市公司除支付现金对价外，亦向该等四人发行股份以收购其持有的欧创芯股权。该四人成为上市公司股东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚力，降低未来流失风险。

②根据上市公司与欧创芯签署的《购买资产协议》第 6.2条约定，欧创芯已与全体核心人员签署了《劳动合同》《服务期协议》《竞业限制协议》及《保密协议》，欧创芯的核心人员应当在欧创芯连续工作至少至 2028 年 6月30日。上述协议对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，可在一定程度上限制标的公司核心人员流失及核心技术、商业秘密的外泄，降低核心人员离职风险及核心技术流失风险。

③除与核心人员签署《竞业限制协议》《保密协议》等文件外，欧创芯另建立了研发技术保护制度：各研发项目实行独立保密管理，研发项目通过核心管理系统集中管控，仅李永红等核心员工拥有访问权限，普通员工无法接触欧创芯的相关核心技术；同时及时进行专利及集成电路布图设计专有权登记。该等措施有助于避免技术外泄，保障核心技术的安全性与稳定性。

④搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促进人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建设，完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在欧创芯迅速成长，增强员工的归属感。

（2）怡海能达

根据本所律师的核查，怡海能达报告期内主要从事电子元器件分销业务。其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、对外营销负责人及公司核心财务人员。为防范核心人员及核心技术流失，怡海能达除采取欧创芯上述第①、②及第④项措施外，张海山、周博等核心人员还通过海能达科技、海友同创参与本次交易，王利荣作为直接交易对方参与本次交易。

本次交易完成后，上述核心人员通过海能达科技、海友同创直接或间接持有上市公司股份，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚力，降低未来流失风险。结合《购买资产协议》关于服务期及违约责任的约定，以及怡海能达与全体核心人员签署的《服务期协议》《竞业限制协议》《保密协议》，怡海能达的核心人员应当自本次交易标的资产交割之日起在怡海能达全职工作不少于 36个月。上述协议对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，上述交易架构能够有效防范核心人员流失风险，保障怡海能达持续稳定的经营能力。

本所认为，标的公司核心人员或核心技术的流失风险较低，目前已采取的风险防范措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失。

（四）上市公司拟实施整合管控的具体安排

1、人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划

本所律师查阅了《购买资产报告书》以及上市公司出具的情况说明，并与上市公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，本次收购前，标的公司已在各方面与上市公司进行协同。本次收购后，为实现进一步整合，上市公司拟采取以下措施：

（1）人员整合

为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队，尤其是中层管理人员。上市公司已与交易对方在本次购买资产协议中就总经理、核心管理团队的稳定性进行了约定；另一方面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓和维系，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。

（2）财务整合

本次交易前，雅创电子已获得标的公司的控制权并纳入合并范围，并按照子公司管理制度，规范并完善了标的公司资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序；标的公司怡海能达、欧创芯作为控股子公司分别自 2022年1月、2022年8月起已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。标的公司的财务系统也将进一步与雅创电子原有财务系统完全打通，实现更加精准的管理。

（3）业务整合

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，依据标的公司的业务特点，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。上市公司将与标的公司在采购、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

对于标的公司欧创芯而言，在采购方面，欧创芯的原材料采购将纳入上市公司的统一采购体系，形成更大规模的需求预测，从而提升与上游晶圆厂、封测厂的议价能力，锁定更具竞争优势的价格与产能，增强供应链的稳定性；在销售方面，欧创芯可凭借其产品在工业、后装等领域验证的高可靠性与成本优势，利用雅创电子的渠道进入汽车电子供应链的更多应用场景。在研发方面，本次收购完成后，上市公司将进一步加大欧创芯在模拟芯片领域新产品的研发投入，整合欧创芯的研发团队，加大市场推广力度。欧创芯能够与上市公司实现研发团队协作、核心 IP与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开发周期；同时，上市公司由于更为贴近下游市场，能够从产品定义的角度引领欧创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。

对于标的公司怡海能达而言，在采购方面，怡海能达一方面可以与上市公司互补采购渠道，扩充代理的产品线，为各自客户提供更丰富的产品和服务；另一方面在双方代理的产品线重合部分，可以通过整合采购需求，提升在原厂的议价能力，降低成本。在销售方面，可以更进一步实现客户渠道资源共享。上市公司主要聚焦于汽车电子，怡海能达所深耕的多元化行业客户与渠道网络，将为上市公司打开新的市场空间，从而全面提升客户黏性与市场覆盖。

（4）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（5）机构整合

本次交易前，标的公司已经纳入上市公司的治理体系。本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够更高效地从股东会层面进行整体经营决策，同时按上市公司的需求任命标的公司的董事、高管。因此，标的公司能够更加深入地贯彻执行上市公司的发展战略；同时，也有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率和管理效率。

2、整合风险和应对措施

关于本次交易的整合风险，上市公司在重组报告书之“重大风险提示”之“（五）收购整合的风险”中补充披露如下：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，更好地发挥协同效应。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易整合效果不及预期，可能会影响上市公司后续经营发展，提请投资者注意相关风险。

为降低整合风险，本次交易完成后，上市公司拟采取以下管理控制措施：

（1）上市公司将继续通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导；

（2）上市公司将进一步加强标的公司对规范运作、信息披露等方面规则的遵守和执行；

（3）上市公司将基于对子公司的管控需要，优化人员配置和管控制度，实现更深层次的整合；

（4）上市公司将深化现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司与标的公司在各自领域的优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

本所认为，上市公司对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划；面对可能存在的整合风险，上市公司制定了切实可行的应对措施。

四、关于标的资产经营合规性的相关情况（《问询函》之“问题 4”）

（一）关于部分即将到期租赁用房的情况

本所律师查阅了标的公司与出租方签订的租赁合同、租赁房屋权属文件及相关书面说明等资料，并与标的公司的董事和高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，标的公司于 2026年即将到期的租赁用房及其续签情况具体如下：

如上表所示，标的公司对即将到期的租赁用房已有明确的续租计划。

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销，二者业务均不涉及生产环节，属于轻资产运营模式。标的公司的租赁房产主要用于办公，并非经营所需核心资产，具有较强的可替代性，标的公司的整体搬迁难度较小，无法续租不会对生产经营产生重大不利影响。

本所认为，标的公司即将到期租赁用房均存在续租计划或其他替代安排，不会对标的公司的生产经营稳定性产生重大不利影响。

（二）关于继受取得的专利权的相关情况

1、继受取得的专利的情况

本所律师查阅了标的公司持有的专利证书、专利登记簿副本、国家知识产权局出具的《证明》、相关中介服务协议、支付凭证、发票等资料，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）对相关专利进行了查询。

（1）欧创芯

根据本所律师的核查，欧创芯以继受取得的方式获取的专利权共 3项，具体情况如下：

根据本所律师的核查，上述第 1、2项专利系李永红申请并于 2017年 6月将专利申请权无偿转让给欧创芯，欧创芯取得专利授权；第 3项专利系李永红申请并取得专利授权后，于 2018年 2月将该专利无偿转让给欧创芯使用，并经国家知识产权局办理了专利变更手续。该等专利系欧创芯出于业务发展需要，自创始股东李永红于任职欧创芯期间受让取得。

（2）怡海能达

根据本所律师的核查，作为电子元器件分销企业，怡海能达的业务模式为从上游原厂采购产品后销售给下游客户，买卖之间的产品差价即为公司利润空间。为增加新的利润增长点，怡海能达计划向产业链下游进行延伸。经过综合考虑，怡海能达计划依托现有的客户资源和供应商资源，开展模组生产业务，即将电子元器件进行模块化整合后销售给下游客户。模组生产业务过程需要用到相关的技术、专利，怡海能达选择从市场上直接购买。怡海能达以继受取得的方式获取的专利共11项，具体情况如下：

如上表所示，部分专利为怡海能达通过委托第三方机构从黎清弟、南昌安润科技有限公司、芜湖杰汇环保科技有限公司等原权利人处受让取得，相关第三方机构及原权利人与标的公司怡海能达均不存在关联关系，由于该等专利转让时尚未形成最终商业运用，因此继受金额为怡海能达与第三方机构根据市场价格协商确定，定价公允。除上述自第三方继受取得的专利外，其他专利权转让均为怡海能达基于业务架构调整需要的母子公司间内部无偿转让，系怡海能达自行研发取得，定价公允。上述专利转让已经国家知识产权局办理专利变更手续。截至本补充法律意见书出具之日，怡海能达已付清专利转让款项，资金来源于怡海能达自有资金。

本所认为，标的公司继受取得的专利履行了必要的专利权变更手续，继受过程合法合规，定价公允。

2、继受专利的争议或受限情形的核查

本所律师查阅了标的公司继受专利相关转让协议、与专利代理公司签署的服务协议、支付费用的相关凭证、发票，与标的公司的相关人员进行了访谈，并通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充意见书出具之日，标的公司继受取得的专利已经履行了必要的专利权变更手续，且标的公司已付清相关专利转让款项，标的公司的继受专利不存在权利限制或使用受限情形，标的公司与专利转让方或其他第三方不存在因专利转让导致的专利权属纠纷或其他争议纠纷。

3、继受专利在核心技术、产品中的运用情况

根据本所律师的核查，怡海能达主营业务为电子元器件分销，主要产品和技术应用于下游推广服务，不存在继受取得的专利在核心技术、产品中的运用情况。根据李永红出具的情况说明，欧创芯继受取得的 3项专利系欧创芯生产经营所需，其中：第 1、2项专利对应的“高压降压 DC-DC控制技术”系欧创芯核心技术，第 3项专利对应的“开关降压恒流控制技术”已经欧创芯后续技术迭代升级，现有产品未再使用该专利。该等继受取得专利在公司核心技术及产品中运用的具体情况如下：

（三）欧创芯向上市公司拆出资金的相关情况

本所律师查阅了《欧创芯审计报告》、欧创芯与上市公司签署的借款协议、借款及还款的银行回单等资料，并与欧创芯及上市公司相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，欧创芯曾向上市公司拆出资金，截至 2025年末，雅创电子已根据《借款协议》约定向欧创芯还本付息。具体情况如下：

单位：万元

注：2025年，欧创芯向上市公司拆出的 2,000万元资金未计利息，主要考虑到欧创芯报告期内未向上市公司分红，经欧创芯股东会决议同意，本次拆借款项资金成本不另计算。

鉴于欧创芯为上市公司控股子公司，上述资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突和其他利益安排。报告期内，欧创芯除向上市公司拆出资金以外，不存在未披露的关联方资金拆借。截至本补充法律意见书出具之日，上述拆出资金及对应利息均已全额还款。

2、防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性

本所律师查阅了雅创电子制定的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 》（以下简称“《占用资金管理制度》”），并与标的公司财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，雅创电子通过制定《占用资金管理制度》，对防范资金占用的原则、 防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等内容进行了规定。作为上市公司体系内的公司，欧创芯严格遵守上市公司资金管理相关规章制度要求，相关资金拆借具体决策流程如下：

（1）上市公司层面根据整体资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明确具体金额、划拨期间等；

（2）标的公司财务负责人对资金划拨安排进行确认；

（3）上市公司与标的公司签署借款协议，明确资金划拨的具体条款；

（4）标的公司出纳根据协议安排，完成资金划拨具体操作。

上述资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突和其他利益安排。

本所认为，上市公司非经营性资金占用相关内控措施健全且有效执行。

（四）怡海能达及其子公司开展业务的合法合规性

1、怡海能达及其子公司的经营范围及主营业务情况

本所律师查阅了怡海能达及其子公司的《营业执照》，抽查了怡海能达及其子公司的部分业务合同及发票，并与怡海能达销售部门负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，怡海能达及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：

2、电子元器件分销业务相关资质

本所律师查阅了关于企业从事贸易业务相关的法律、法规和部门规章等规定，根据本所律师的核查，怡海能达及其子公司的主营业务为“电子元器件的分销业务”，怡海能达及其子公司的主营业务不需要取得特殊的经营许可或经营资质。截至本补充法律意见书出具之日，怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质如下：

由上表可知，除怡海能达与昕诺飞自2025年起不再签署授权分销协议外，怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质均在有效期内，与上述主要供应商的授权代理合作关系稳定。

2、进出口业务相关资质

本所律师查阅了企业从事进出口业务相关法律、法规和部门规章等规定以及怡海能达的《营业执照》、海关报关单位备案证明等资料。根据本所律师的核查，怡海能达进出口业务所需资格及资质情况具体如下：

（1）主体资格

根据《中华人民共和国对外贸易法（2022修正）》第八条的规定，“本法所称对外贸易经营者，是指依法办理工商登记或者其他执业手续，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者个人。”根据本所律师的核查，怡海能达系经工商登记注册的法人，且经营范围内包含经营进出口业务相关内容，具备从事进出口业务的主体资格。

（2）报关资质

根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。”根据本所律师的核查，怡海能达已向福中海关完成进出口货物收发货人备案。

根据《海关总署公告 2018年第 28号——关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》的规定，自 2018年 4月 20日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。

根据本所律师的核查，怡海能达已取得深圳海关核发的报关单位注册登记证书，有效期为长期。2022年 10月 18日，怡海能达已向福中海关完成进出口货物收发货人备案，并取得了报关单位备案证明。

本所认为，怡海能达从事进出口业务合法合规，相关资质均在有效期内，且不存在续期风险。

（五）关于怡海能达境外投资的相关情况

1、境外投资手续办理情况

本所律师查阅了怡海能达企业境外投资证书、外汇登记凭证等资料，并咨询了深圳市发展与改革委员会（以下简称“深圳市发改委”）工作人员。

根据深圳市发改委的咨询回复，2018年3月 1日《企业境外投资管理办法》施行前，深圳市发改委对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而未进行固定资产投资的行为，不强制要求办理发改委审批或备案手续，对于 2018年 3月以前已完成的境外投资亦无相关手续补办要求。2014年 7月，怡海能达投资设立香港怡海从事电子元器件分销业务，不涉及固定资产投资，不强制要求办理发改委审批或备案手续。

怡海能达已就投资设立香港怡海事宜取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687号），并取得国家外汇管理局深圳市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440300201407311710）。

2、香港怡海收购中澳电子具体情况

本所律师查阅了香港怡海收购中澳电子的股份转让协议、股份转让款支付的银行回单、中澳电子的周年申报表，再投资报告手续截图等资料。

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。根据本所律师的核查，2023年 3月24日，怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜办理完毕境外企业再投资报告手续。

根据国家发改委发布的《境外投资常见问题解答》相关问答，境内企业通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3亿美元的非敏感类项目，如果境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。根据本所律师的核查，香港怡海收购中澳电子的资金来源系其境外经营利润留存，怡海能达未投入资产、权益，也不提供融资、担保，因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理发改委备案手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第（二）款，“取消境外再投资备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理外汇备案手续。

本所认为，香港怡海收购中澳电子已办理商务部门境外再投资报告手续，不存在审批不通过的风险。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。

本补充法律意见书正本四份。

（以下无正文）

本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》之签署

单位负责人

姚思静 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

经办律师

姚思静 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

姚培琪 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

年 月 日