证券代码：300097

证券简称：ST 智云

AUTOMATION

大连智云自动化装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

预案

二〇二六年三月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为慧达富能，慧达富能为公司控股股东。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告日。发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过 37,936,267 股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票后，公司股权结构将发生变化，本次发行完成后，慧达富能仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为冯彬、邓晖。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次发行对象慧达富能认购的股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

8、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发行摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司拟采取的措施”。

9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明....2

特别提示....3

释义....8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次发行的背景和目的....9

三、发行对象及其与公司的关系....11

四、本次发行基本情况....11

五、本次发行是否构成关联交易....13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....14

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序....14

第二节 发行对象基本情况....16

一、发行对象的基本信息....16

二、股权及控制关系结构图....16

三、最近三年主要业务的发展情况和经营成果....17

四、最近一年简要财务会计报表....17

五、发行对象及其主要负责人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况....17

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况....18

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况....18

八、认购资金来源....18

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要....19

一、协议签署方....19

二、认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式及其他内容....19

三、协议的生效与终止....21

四、违约责任....22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....23

一、本次募集资金的使用计划....23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析....23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论....24

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况....25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....27

五、本次发行对公司负债情况的影响....27

第六节 本次股票发行相关的风险说明....28

一、与发行人相关的风险....28

二、其他风险....29

第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明....30

一、公司利润分配政策....30

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况....33

三、公司未来三年分红回报规划....34

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施....38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....38

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施....38

三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示....41

四、本次发行的必要性和合理性....41

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....41

六、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施....41

七、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....42

释 义

本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3、如无特别说明，本预案中的元、万元、亿元均指人民币元、人民币万元、人民币亿元。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：公司于 2026 年 02 月 27 日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长及变更法定代表人的议案》，董事会同意公司法定代表人变更为冯彬。法定代表人变更的相关工商变更、备案登记手续将在满足条件后及时办理。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、自动化、智能化成为制造业发展的核心发展方向

我国作为世界第一制造大国，随着人工成本持续上升、资源与生态环境制约等多重因素影响，劳动力成本优势逐步弱化。在此背景下，3C 制造业、汽车零部件行业以及其他传统制造业对产线自动化、智能化的需求大幅提升，机器替代人工已成为众多劳动密集型企业的重要选择，智能制造装备产业迎来持续增长机遇。

2024 年，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，在该政策的持续带动下，设备工器具购置投资实现快速增长，2024 年该投资较上年增长 15.7%，较全部投资增速高出 12.5 个百分点。据工业和信息化部表态，到 2027 年，我国工业设备投资规模相较于 2023 年将增长 25%以上。随着高质量发展不断深入，设备更新的市场需求将持续扩大，有望形成年规模超 5 万亿元的庞大市场。

2、显示面板产业高景气度带来市场空间

全球显示面板产业正在逐渐向中国大陆产业性转移，在中国产业政策的大力支持下，本土面板企业产线投资不断加大，中国已经成为 LCD 面板全球出货量最多的国家。同时，随着消费者对于智能手机轻薄、高清、大屏、屏下指纹及折叠屏等需求不断提升，OLED 显示面板借助在手机、智能穿戴等小尺寸终端的渗透迎来高速发展，带动 OLED 下游各应用领域的显示面板更新换代、市场规模提升。京东方、维信诺大规模的高世代 OLED 面板产线投资将为面板上游设备企业带来数量可观的新增订单。目前，国内已经建成和规划了十余条OLED 面板线，从长远看，国内 OLED 面板产能将快速释放。面板厂商的大举投资为我国显示模组设备厂商带来了新增市场和成长空间，基于此，可以预测近年是OLED后段模组生产设备行业的景气时期，对后段模组设备的需求上升，市场发展空间广阔。

（二）本次发行的目的

1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由慧达富能全额认购，本次发行完成后公司控股股东慧达富能控制的公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，慧达富能认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持

近年来，公司所处行业竞争日益激烈，公司的运营资金需求加大。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为慧达富能，系公司控股股东。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为慧达富能。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或资本公积转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，上市公司本次向控股股东慧达富能发行股票募集资金的金额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，慧达富能认购数量不超过 37,936,267 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前述数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； mathrm Q _ 1 为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次募集资金用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为慧达富能，慧达富能系公司控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2025 年12 月1 日，慧达富能与上市公司股东师利全签署《深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》，师利全拟将其持有的上市公司 24,707,628 股股份（占上市公司总股本的 8.56%）的表决权委托给慧达富能；同日，慧达富能与上市公司股东谭永良签署《股份转让协议》，拟受让谭永良所持上市公司 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）；2025 年 12 月 1 日，姚拥军与上市公司股东宋长江签署《股份转让协议》，拟受让宋长江所持上市公司 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）；同日，慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。

截至本预案公告之日，慧达富能与师利全的表决权委托事项及慧达富能与谭永良股份转让事项已经完成，姚拥军与宋长江股份转让事项正在进行中，慧达富能已实际控制上市公司 13.59%股份的表决权。此外，慧达富能已向公司推荐 3 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人并获当选，能够决定公司董事会超过半数成员的选任。因此，本次发行前，上市公司的控股股东为慧达富能，实际控制人为冯彬及邓晖。上述交易全部完成后，慧达富能及其一致行动人将控制上市公司18.61%股份的表决权。

本次发行后，按照发行数量上限 37,936,267 股计算，发行完成后，慧达富能持有 52,436,267 股（占本次发行后公司总股本的 16.06%）。姚拥军持有上市公司 14,500,000 股股份（占本次发行后公司总股本的 4.44%），慧达富能及其一致行动人合计持有上市公司股份 91,643,895 股所享有的股票表决权（占本次发行后公司总股本的 28.07%），慧达富能仍为公司控股股东，冯彬及邓晖仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程

序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的审批

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为慧达富能，相关情况如下：

一、发行对象的基本信息

二、股权及控制关系结构图

截至本预案公告日，慧达富能的股权结构如下：

三、最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至本预案公告日，慧达富能尚未开展实际经营活动。

四、最近一年简要财务会计报表

单位：元

五、发行对象及其主要负责人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

截至本预案公告日，慧达富能及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

本次发行前，公司与慧达富能之间不存在同业竞争。本次发行完成后，慧达富能亦不会与公司产生同业竞争。

本次发行对象为慧达富能，系公司控股股东，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与慧达富能及其控股股东、实际控制人之间新增关联交易。

七、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内的具体重大交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的重大交易、重大协议之外，公司与慧达富能之间未发生其他重大交易。

八、认购资金来源

慧达富能将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司与慧达富能于 2026年3 月12 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、协议签署方

甲方：大连智云自动化装备股份有限公司

乙方：深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）

二、认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式及其他内容

（一）认购标的

甲方向特定对象发行 A 股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为 A 股，每股面值为人民币1.00 元。

（二）认购价格

甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次临时会议决议公告日。经各方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币6.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或资本公积转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } / \Gamma } \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（三）认购数量及金额

各方同意，乙方认购股票数量不超过 37,936,267 股（含本数），认购金额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。

甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

（四）认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

三、协议的生效与终止

（一）协议的生效

本协议在甲方、乙方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

（1）甲方董事会及股东会审议通过本次向特定对象发行事项；

（2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；

（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

除上述约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

（二）协议的终止

本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；

（2）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

（3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册备案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

四、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。

甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

各方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提高公司的抗风险能力

近年来，为支持公司的发展战略，日常运营资金需求亦不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力。

2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心

本次发行由慧达富能全额认购，本次发行完成后公司控股股东慧达富能持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，慧达富能认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规、规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

2、公司内部治理规范，内部控制完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务及经营管理产生重大影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将在扣除发行费用后用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

2025 年 12 月 1 日，慧达富能与上市公司股东师利全签署《深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》，师利全拟将其持有的上市公司 24,707,628 股股份（占上市公司总股本的 8.56%）的表决权委托给慧达富能；同日，慧达富能与上市公司股东谭永良签署《股份转让协议》，拟受让谭永良所持上市公司 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）；2025年 12 月 1 日，姚拥军与上市公司股东宋长江签署《股份转让协议》，拟受让宋长江所持上市公司 14,500,000 股股份（占上市公司总股本的 5.03%）；同日，慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。

截至本预案公告之日，慧达富能与师利全的表决权委托事项及慧达富能与谭永良股份转让事项已经完成，姚拥军与宋长江股份转让事项正在进行中，慧达富能已实际控制上市公司 13.59%股份的表决权。此外，慧达富能已向公司推荐 3 名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人并获当选，能够决定公司董事会超过半数成员的选任。因此，本次发行前，上市公司的控股股东为慧达富能，实际控制人为冯彬及邓晖。上述交易全部完成后，慧达富能及其一致行动人将控制上市公司18.61%股份的表决权。

本次发行后，按照发行数量上限 37,936,267 股计算，发行完成后，慧达富能持有 52,436,267 股（占本次发行后公司总股本的 16.06%）。姚拥军持有上市公司 14,500,000 股股份（占本次发行后公司总股本的 4.44%），慧达富能及其一致行动人合计持有上市公司股份 91,643,895 股所享有的股票表决权（占本次发行后公司总股本的 28.07%），慧达富能仍为公司控股股东，冯彬及邓晖仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为慧达富能，慧达富能系公司控股股东，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与发行人相关的风险

（一）市场需求不及预期风险

公司下游客户所购公司设备主要用于触控显示模组段等产品的组装生产，下游客户设备采购需求受到宏观经济形势、产线设备投资需求、产品的更新换代、技术升级以及消费者偏好改变等因素的影响而波动。根据近年市场需求及统计数据，中小尺寸市场 LCD 面板整体需求呈现下降趋势，公司相应设备产品的销售与收入可能受到其需求波动的影响，面临一定的需求波动风险。

（二）经营业绩风险

近三年，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-21,055.46 万元、-5,517.33 万元和-12,747.27 万元，经营业绩持续亏损。公司所处行业竞争日益激烈，受产品结构变化、行业技术迭代、同行业竞争等因素影响，若未来行业环境、市场格局发生重大不利变化，公司将面临经营业绩持续亏损的风险，进而对公司生产经营能力构成不利影响。

（三）应收账款坏账风险

近三年末，公司应收账款余额分别为 18,739.55 万元、15,174.97 万元和15,294.56 万元，占公司总资产比例分别为 13.51%、13.68%、17.21%。由于公司所处行业的特点，公司业务合同的执行周期及结算周期一般较长，导致公司应收账款金额较大，资金周转速度与运营效率降低。虽然公司客户质量较好，但仍然不能避免在宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，或客户经营状况发生重大困难的情况下，应收账款存在发生坏账损失的可能性。

（四）存货跌价准备风险

近三年末，公司存货余额分别为 49,297.40 万元、32,850.34 万元和20,587.33 万元，占公司总资产比例分别为 35.54%、29.62%、23.17%。虽然公司主要根据订单安排采购和生产，但如果未来客户的生产经营发生重大不利变化、竞争加剧使得产品滞销、公司生产管理不善等，可能导致公司存货销售不畅，进而带来存货减值的风险。

二、其他风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。

（二）股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）以及《公司章程》等规定，公司制定了相关的利润分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

“（一）利润分配的政策

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当披露具体原因，以及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意

见制定或调整股东回报计划。

（二）利润分配的程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东会审议。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利。

在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。

（四）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（五）现金分配的时间及比例

在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东会召开后进行一次现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途以及收益情况等。

（九）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定。

有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2024 年利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-129,369,662.12 元，其中母公司实现净利润-87,641,936.06 元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润余额为-1,119,720,561.01 元，其中母公司未分配利润余额为-143,660,369.37 元。公司拟定2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025 年6 月27 日，公司2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2023年利润分配方案

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 139,953,435.65 元，其中母公司实现净利润-34,856,261.84 元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润余额为-990,350,898.89 元，其中母公司未分配利润余额为-56,018,433.31 元。公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公

积金转增股本。

2024 年 6 月 6 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2022 年利润分配方案

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-286,696,432.96 元，其中母公司实现净利润-149,821,260.61 元。截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为-1,107,783,844.26 元，其中母公司未分配利润余额为-21,162,171.47 元。公司拟定2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2023 年 5 月 22 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

2022 年度、2023 年度和2024年度，公司未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

2022 年度末、2023 年度末和 2024 年度末，公司合并及母公司报表的未分配利润均为负数，不存在其他使用安排的情况。

三、公司未来三年分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）股东分红回报规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

（三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）

公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

1、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利。

在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。

2、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

3、现金分配的时间及比例

在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东会召开后进行一次现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

5、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。

6、利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）本规划的生效

本股东分红回报规划由公司董事会制定并报股东会批准后生效。

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。

（2）本次发行于 2026 年 6 月 30 日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

（3）公司总股本以本次发行前 288,549,669 股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

（4）假设本次发行股票数量上限为 86,564,900 股，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（5）根据公司已公告的 2025 年度业绩预告，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润区间预计为-30,000.00 万元至-15,000.00 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润区间预计为-32,000.00 万元至-16,000.00 万元。假设 2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按预计的下限测算（该假设不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

假设情形 1：公司 2026 年实现盈利，且归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2025 年的绝对值；

假设情形 2：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025 年数据一致；

假设情形 3：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025 年数据增亏10%；

前述利润值假设不代表公司对 2026 年利润的盈利预测，亦不代表公司对2026 年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

（6）不考虑本次发行募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力

本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》制定了《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

七、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东、实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。

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董事会

2026 年 3 月 12 日