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资讯 鸿合科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2026年3月6日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2026年3月17日以现场结合通讯方式在北辰时代大厦9层会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长姚瑞波先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议表决情况
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告 > 及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》等文件要求，公司编制了2025年年度报告及其摘要。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
公司《2025年年度报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2025年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于 < 20 25 年度董事会工作报告 textgreater 的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋予的各项职责。董事会认为，公司《2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2025年度的工作情况。
公司于2025年12月22日完成第三届董事会改选，公司第三届董事会原独立董事兰佳先生、马哲女士、杨一平先生和第三届董事会现任独立董事黄福平先生、宋利国先生、李姚矿先生分别向本次董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职；同时现任独立董事黄福平先生、宋利国先生、李姚矿先生分别向本次董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求及独立董事提交的自查情况报告，编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告暨2026 年度工作计划 mid > 的议案》
公司董事会同意公司总经理提交的2025年度工作报告暨2026年度工作计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
在综合考虑公司发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划的基础上，为保障公司健康可持续发展，增强风险抵御能力，保证公司经营的稳定及可持续发展，公司董事会同意2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润累积滚存至下一年度，并根据公司发展规划，用于项目建设与生产经营的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于 < 20 25 年度内部控制评价报告 textgreater 的议案》
公司根据相关法律法规要求，结合自身实际经营情况，已建立起较为完善的内部控制制度体系。2025年度，公司内部控制制度得到有效执行，未发现重大缺陷；公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制制度的建设、实施及运行实际情况。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过《关于 < 20 25 年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
公司《2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
保荐机构就公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况出具了核查意见，审计机构出具了2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合公司实际经营情况，公司及子公司拟使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意在上述期限及额度范围内提请公司股东会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理。
保荐机构就上述事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于 < 20 25 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告 textgreater 的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事会审计委员会根据2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供财务报表审计及专项审计服务过程中，恪守独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，执业行为规范，审计工作质量符合监管要求与公司要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议《关于 2026 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，公司结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定
了《2026年度董事薪酬（津贴）方案》。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，公司结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了《2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案》。
本议案孙晓蔷女士已回避表决。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（十一）审议通过《关于给子公司提供担保额度预计的议案》
公司本次担保事项充分考虑了子公司2026年度的业务发展需要及资金安排情况，对其提供的担保额度，有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，资信和经营状况良好，具备良好的偿还能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项，并同意提请股东会授权公司管理层在股东会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（十二）审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》
公司或/及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常的业务发展需要，有助于公司开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款的回收。公司依据筛选标准谨慎选择客户对象，仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，且要求被担保对象提供反担保措施以防控风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项，并同意在授权期间内在额度内发生的具体担保事项，在股东会批准上述担保事项的前提下，提请股东会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相关文件，不再另行召开董事会或股东会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司董事会同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币或等值外币21亿元的综合授信额度，授信额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。同时，为提高工作效率，提请股东会授权公司管理层在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。
该议案已经公司第三届董事会战略委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于增加公司及子公司 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，公司关联方范围发生变动，现根据实际经营与业务发展需要，公司董事会同意公司及子公司增加与关联方瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、深圳拿云智能创新产业有限公司的日常关联交易预计金额分别为不超过5,000.00万元和5,115.00万元。
现根据公司及控股子公司实际经营情况与业务发展规划，除上述预计的关联交易外，公司拟增加2026年度与新线科技及其子公司的销售产品、商品的日常关联交易额度3,000.00万元，即2026年度与新线科技及其子公司的销售产品、商品的日常关联交易总金额不超过人民币6,300.00万元。
公司及子公司2026年度日常关联交易总预计金额增加至17,725.00万元人民币。
该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，共同促进公司健康可持续发展。在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，公司董事会同意公司使用不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购价格为不高于人民币40.00元/股（含），用于未来实施员工持股计划或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十六）审议通过《关于 Newline Interactive, Inc. 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Newline Interactive, Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Newline Interactive, Inc.2025年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与净利润的孰低值金额为2,193.52万美元。2025年度净利润承诺指标为不低于3,025.00万美元，新线美国2025年度的业绩承诺未实现。根据股权转让协议，截止2025年净利润承诺指标累计完成率为 94.41% ，第三期转让价款金额调整后为778.84万美元。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》
根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司整体组织架构进行优化调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十八）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2026年4月8日下午14:00在合肥市蜀山区清华路科技园11号楼瑞丞基金五楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
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