丽珠医药集团股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，具体包括以下人员：

（一）董事长、副董事长（如有）；

（二）独立非执行董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）职工代表董事：指通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生的董事；

（四）其他非独立非执行董事，指除上述（一）至（三）项以外的其他董事，包括在公司担任其他职务的董事及不在公司担任其他职务的董事。

第三条 公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事的薪酬方案，经董事会审议通过后提交股东会审议确定。前述薪酬方案均需包含薪酬结构、薪酬标准、考核标准和发放方式等内容。

董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬、绩效有关制度的执行情况进行监督。

第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、 职责与权限由《董事会薪酬与考核委员会职权范围》确定。

第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准、结构

第八条 董事的薪酬标准及对应发放规则如下：

（一）独立非执行董事：公司独立非执行董事领取固定的独立非执行董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，不再另行发放薪酬。

（二）董事长、副董事长：董事长、副董事长的薪酬基本薪酬和绩效薪酬构成，其中基本薪酬是年度的基本报酬，根据岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定；绩效薪酬系根据公司经营业绩和岗位工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

（三）其他非独立非执行董事：非独立非执行董事（含职工代表董事）领取固定的董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行。其中，不在公司担任其他职务的董事，不额外领取薪酬；对于同时在公司担任其他职务的董事，其依据所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，包括基本薪酬和绩效薪酬。在公司担任高级管理人员的董事，领取的绩效薪酬原则上不低于董事津贴、基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

第九条 中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第十条 公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，且专项奖励适用对象包括董事的，相应奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。

第四章 薪酬发放

第十一条 公司独立非执行董事、其他非独立非执行董事、职工代表董事的津贴按月发放。

第十二条 董事长、副董事长的基本薪酬按月发放，绩效薪酬由公司薪酬管理相关部门按月度、季度或年度参照年初制定的董事高管薪酬绩效考核标准进行绩效评价后确定并发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。

第十三条 董事的薪酬标准， 均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目， 剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十五条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或扣减部分薪酬：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

4、公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的；

5、公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司可以根据实际情况针对董事绩效薪酬采取递延支付机制。

第五章 薪酬调整

第十七条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会、股东会审议并做出相应调整。

第十八条 公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定与解释。本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。