云南白药集团股份有限公司2025年年度报告

2026 年 03 月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张文学、主管会计工作负责人马加及会计机构负责人（会计主管人员）徐静声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意报告第三节“管理层讨论与分析”第十一部分“公司未来发展的展望”，该部分不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司本次拟实施的现金分红与 2025 年已实施的特别分红合并计算，2025年度累计现金红利总额占 2025 年度公司归属于上市公司股东净利润的 90.09%，累计现金红利总额合计为 4,642,651,293.01元（含税）。公司已于2025年9月完成 2025 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 10.19 元（含税）,现金分红金额共计 1,818,163,592.46 元（含税）。

公司 2025 年度利润分配预案为：拟以 2025 年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 15.83 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....47

第五节 重要事项....74

第六节 股份变动及股东情况....92

第七节 债券相关情况....99

第八节 财务报告....100

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、财经管理部总经理签名并盖章的财务报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；

（四）其他相关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

截至披露前一交易日的公司总股本：

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要包括定期存款利息及增值税减免等其他非经常性损益。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 号 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）行业现状与发展趋势

、医药健康行业需求提升

近年来，人口老龄化演进、健康观念升级与生活方式转变是推动医药健康产业需求持续增长的主要因素。一方面，2025 年，全国 60 岁及以上人口占总人口比例由 2024 年的 22%上升至 23%，增长幅度略大于上年同期（数据来源：国家统计局），老年群体对慢性病管理、养生保健的需求呈刚性增长。另一方面，跑步、登山、健身等运动成为主流生活方式，带动运动损伤修复、营养补充、功能保健等相关医药健康产品需求提升。上述因素叠加形成市场空间放量，为医药行业尤其是中药行业发挥自身优势提供了土壤。

1、医药健康行业需求提升 近年来，人口老龄化演进、健康观念升级与生活方式转变是推动医药健康产业需求持续增长的主要 因素。一方面，2025 年，全国60 岁及以上人口占总人口比例由2024 年的22%上升至23%，增长幅度略 大于上年同期（数据来源：国家统计局），老年群体对慢性病管理、养生保健的需求呈刚性增长。另一方 面，跑步、登山、健身等运动成为主流生活方式，带动运动损伤修复、营养补充、功能保健等相关医药 健康产品需求提升。上述因素叠加形成市场空间放量，为医药行业尤其是中药行业发挥自身优势提供了 土壤。

2、政策驱动中药行业转型升级提速

2025 年，中药行业在政策驱动下，呈现创新化、规模化、规范化的核心发展趋势，行业向高质量发展转型不断深化。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将生物医药产业纳入 项战略任务，从研发端、审批端、生产端构建产业发展政策支撑体系。《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》以质量提升为核心，从资源保护、产业升级、科技创新、监管强化四大维度构建发展体系，破解中药产业“小散弱”和质量不稳定的痛点，鼓励企业构建全产业链追溯体系，推动中药工业数字化与智能化转型，支持中药大品种二次开发、古代经典名方复方制剂上市，强化临床价值评估，为龙头企业整合资源创造了有利环境。《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》作为未来五年中药工业的行动指南，提出建设 个高标准中药原料生产基地、 个守正创新中心、 个智能工厂，培育10个中成药大品种和10个绿色工厂，引导行业资源向优质产能、创新产品和绿色制造集中；在产业链协同方面，鼓励龙头企业全产业链布局，带动上下游融通发展；在产品创新方面，聚焦重大慢病、疑难疾病等领域，推动医疗机构制剂向创新药转化；在国际化方面，支持中成药国际注册和市场开拓，助力中药“走出去”。上述政策形成协同，从短期规范到长期规划，构建了中药产业高质量发展的完整政策闭环。与此同时，医保政策持续优化，显著提升药品可及性；集采政策常态化推进，第十批集采覆盖62 个品种，对部分品种价格形成压力，也加速了行业洗牌，具备成本控制和质量优势的企业竞争优势显著；网售药监管政策落地，推动线上渠道规范化发展，为中药零售开辟新空间。

也需看到，当前中药行业整体仍处于多重压力交织的调整周期。受药品集采、医保控费、上游中药材价格波动频繁、生产成本刚性上涨及药店客流下降等因素影响，行业营收增长与利润兑现压力加大，整体增速放缓，分化加剧。根据中国医药企业管理协会发布的《2025年医药工业经济运行情况》，2025年中成药行业营收和利润增速分别为-6%及-2.9%。

3、健康品行业压力与机遇并存

放眼消费品市场，在消费复苏、健康意识提升与政策支持作用下，2025 年社会消费品零售总额首次突破 50 万亿元，同比增长 3.7%；消费对经济增长贡献率为 52%，比上年提高 5 个百分点。（数据来源：2026年国务院政府工作报告）

尽管消费行业整体规模保持增长，但从口腔健康行业来看，线上渠道成本仍处高位，行业增速结构性放缓。 年牙膏领域呈现以下特征：一是全渠道销售额增长放缓，线上线下趋势分化。线上渠道销售额占比突破 45%（数据来源：尼尔森 IQ），规模快速扩容，直播电商、社交裂变成为新锐品牌突围关键；线下渠道销售结构变迁，传统渠道——大卖场、便利店占比收缩，新兴渠道——仓储会员店、零食集合店、折扣店等逆势增长，成为线下增长新引擎。二是需求向精准化跃迁，美白、护龈、抗敏等功能性需求突出，功效型、高端、儿童等细分领域成为拉动增长的关键。

（二）公司行业地位

党中央、国务院高度重视中医药发展，2026 年国务院政府工作报告明确提出“推进中医药传承创新，促进中西医结合”，将中医药振兴发展摆在卫生健康事业发展的突出位置，持续强化顶层设计、政策支持与资源保障，推动中医药在传承精华、守正创新中加快现代化、产业化步伐，更好融入医疗、医保、医药协同治理，更好服务健康中国建设与人民群众健康需求。

云南白药始终致力于中医药的传承与创新，持续深挖传统医学产品的内生潜力，推动传统中医药融入现代生活，不断为品牌及产品注入新的生命力，形成 40 个品类、416 个品种的产品布局。在医药产品领域，拥有567个药品批准文号、316个品种，其中含222个中成药品种，包括43个独家品种。公司以传承百年的云南白药散剂为起点，在肌肉骨骼及小伤口护理领域逐渐形成了涵盖气雾剂、膏贴剂、酊剂、创可贴等多种产品形态的云南白药核心药品系列产品，在感冒消炎、胃肠道消化、心血管用药、妇儿科用药等方面形成具有竞争力的品牌中药矩阵。在健康产品领域，将传统云南白药产品与口腔护理产品相结合，成功地打造了以云南白药牙膏为主的口腔护理产品族群，并不断研发推出美白、抗敏等其他功能性口腔护理产品；以医药科技为基础，汲取天然植物精粹，成功打造头皮健康护理品牌养元青。基于云南白药在药品和健康产品领域的成功破局，公司目前已经建立了在天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、保健食品等多个领域的业务布局，实现了从一家传统中药制造企业向现代化大健康企业的转型。

云南白药的全产业链布局、道地药材优势、科技创新投入和品牌沉淀，与当前医药健康行业的政策引导的市场趋势高度契合。一是市场需求高度契合公司产品矩阵：人口老龄化带来的慢病治疗与康复需求，以及运动健康领域的快速增长需求，与云南白药的核心药品、品牌中药及补益类产品形成直接呼应；运动需求增长催生的损伤修复、功能保健需求，与公司白药气雾剂、运动防护系列产品高度匹配。二是推进全产业链布局，向上游延伸至高品质中药材资源，中游推进“大单品”战略，深耕药品工业及健康品工业，向下游拓展零售药店、线上销售渠道，构建“原料-生产-销售”一体化体系，进一步提升主业的核心竞争力。三是强化科技创新，推动传统产品二次开发，科学布局短中长期创新研发规划，确保创新成果转化的可持续性，同时不断探索渠道创新、模式创新、场景创新，进一步精准契合各类群体的健康管理需求，扩大市场空间。

2025 年，云南白药继续保持多个业务领域的市场领先地位。公司核心产品云南白药气雾剂在肌肉-骨骼系统关节和肌肉疼痛局部用药中成药气雾剂零售市场份额排名第一；云南白药创可贴占局部止血类零售市场份额排名第一；云南白药（散剂）在肌肉 骨骼系统骨伤类全身用药中成药零售市场份额排名第一（数据来源 中康开思系统）。云南白药牙膏 年继续保持国内全渠道市场份额第一（数据来源：尼尔森零售研究数据）。2025年，云南白药第 16年上榜财富中文网发布的《财富中国 500 强排行榜》，位列第位；入选美国《制药经理人》杂志《全球制药企业 强排行榜》，位列第 位。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）产品及业务情况

公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心底座。

药品事业群承接公司“伤科疼痛全领域管理的‘第一’品牌”的战略定位，专注于止血镇痛、消肿化瘀的云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）产品为核心，同时重点布局心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统、妇科系统等领域的品牌中药，远期储备及孵化肿瘤领域、自身免疫领域的相关药品。

健康品事业群承接公司“高品质健康生活产品的‘第一’梯队”的战略定位，以口腔健康赛道为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，在不断巩固口腔健康市场地位的同时，开拓头皮护理、身体护理多领域解决方案，做中式健康生活新理念的标杆。

中药资源事业群承接公司“云药资源高质量发展的‘链主’企业”的战略定位，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，以 个中药材产研销一体化数智平台+1 个新型的中药材产地专业化市场+多元协同”的“1+1+N”模式搭建中药材数字化管理与运营全产业链生态体系，实现用云南“好药材”，支撑中国“好中药”。

云南省医药有限公司承接公司“医药流通和创新服务的‘领军’企业”的战略定位，持续巩固其在云南省药品流通行业的市场份额领先地位，已实现云南省 16 个州市全覆盖、三级医院到社区乡镇诊所各类医疗终端全覆盖、零售连锁到单体药店各类零售终端全覆盖，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。

（二）经营模式

1、从国内领先的中医药企业向“国内领先、世界一流”的现代医药产业集团转型

公司将从全产业链协同发展、核心赛道精耕细作、优势产品扩大领先、加速构建产业体系等维度，扛起“链主”企业责任，围绕“强主业、稳增长、可持续”原则，打造云南品牌中药材全产业链，发力拓展药品、健康品、中药资源和商业物流板块的长期潜能，实现自身跨越式发展。同时，基于发展战略，公司将发挥好国内国际“两个市场”“两种资源”的协同和促进作用，重点聚焦中药产品出海、健康品新增长点打造、国际化创新药国际资源整合等功能发挥，持续推进公司的持续高质量发展，推动云南白药从国内领先的中医药企业向“国内领先、世界一流”的现代医药产业集团转型。

2、由“内生式增长”为主向“内涵式与外延式”并举发展模式转变

通过“内涵式”和“外延式”协同发展，推动公司产业组合不断优化是公司主要的增长模式。“内涵式”发展聚焦挖潜增效做稳基本盘，聚焦医药、健康、流通三类产业发展基础，按照整体效益最大化的思路，全产业链、全价值链、全生产要素系统性提升和优化，持续推进公司主业高质量发展。“外延式”发展注重远见卓识，基于整体战略要求和导向，积极探索通过战略并购、战略合作等模式，对现有产业板块进行补全、补强，快速突破现有增长瓶颈，构建健康、可持续发展的产业组合体系，实现高质量可持续发展。

3、由内部培养人才向“内部培养+外部引进”双通道人才模式转变

公司秉承人才兴企的理念，以科学系统的培养体系，为员工的发展提供多样渠道，帮助员工提高专业知识和综合能力，实现人才与企业共成长。同时，公司集中优势资源，大力引进覆盖药物研发、数字化建设、战略投资等多领域高层次专业人才，持续提升创新研发、精益运营、投资并购等多维度的业务能力，通过内部培养及外部引入双通道，充分运用企业内部成长环境和市场资源，打造契合公司未来发展需求的高质量人才梯队。

、由传统制造企业向基于数字化底座的智慧企业转型

公司致力于打造数字化驱动力，以客户为中心积极谋求数字化转型，提升客户体验；以云计算、大数据、人工智能、5G 和物联网等数字化新技术为驱动，促进企业创新发展；从面向功能的流程转变为面向打通客户场景的流程，推动企业管理变革和组织发展；从建立统一的“数据底座”和治理策略，转变为构建以数据为基础、“基于事实”的智能决策系统。

三、核心竞争力分析

（一）全产业链优势

云南白药立足“云药资源高质量发展的‘链主’企业”的战略定位，充分发挥链主企业责任担当，依托云南省道地药材资源优势和区位优势，发挥云南白药在生产、技术、渠道和品牌上的优势和影响力，以及龙头型企业在产业发展上的示范、引领和带动作用，以“1 个中药材产研销一体化数智平台+1 个新型的中药材产地专业化市场+多元协同”的“1+1+N”模式搭建中药材数字化管理与运营全产业链生态体系，推动中药材产业标准化、规模化、品牌化、数智化，将资源优势转化为产业竞争优势及长期可持续发展优势，实现用云南“好药材”，支撑中国“好中药”。

公司在战略大品种中药材领域的长期、持续投入，实现了从种苗选育、药材种植到生产加工的全程、全产业链闭环，打造了稳固的公司战略药材的长期供应体系，能够有效确保中药材原料的品质稳定，也能够有效控制战略中药材原料的价格波动风险，为云南白药的长期、可持续发展奠定了坚实的基础。

（二）持续创新能力

云南白药始终以持续的创新满足快速迭代升级的消费需求，致力于将传统中药融入现代生活，从单一止血产品发展为庞大的云南白药产业族群，涵盖大健康产业的多个领域，创造了“云南白药创可贴”“云南白药牙膏”等中药产品创新和生活化的经典案例。

面向未来，公司致力于整合跨区域资源构建现代化研发体系，推动中药传承创新与生物医药技术革新，并通过数智化变革赋能公司创新效率的持续提升。目前，集团中央研究院已布局 大研发中心及余个国家级、省级科研平台，跨区域构建起覆盖中药及民族药、创新核药、生物药、透皮制剂及医疗器械、皮肤护理等领域的研发能力。通过与多所国内顶尖科研机构与高校合作，整合产学研资源，汇聚高层次研发人才，依托“外部引进 内部培养”双轨机制，形成了以中国工程院院士、国家“万人计划”入选者、“国家杰出青年基金获得者”等为引领，硕博占比超 60%的高层次人才团队。公司依托“搭平台、建机制、聚人才”的研发体系优势，坚持以市场为导向推进研发创新，深入挖掘现有产品的临床价值，全力推动产业链与创新链双螺旋协同发展，真正实现成果转化、交叉融合和创新突破。同时，公司将“AI+医疗”定位为战略转型的核心方向，深度融合人工智能、大数据及云计算等技术，赋能药物研发与临床研究等环节，持续提升研发效率。

（三）渠道优势

在药品方面，公司营销网络覆盖全国各省、区、县、乡镇的医疗机构和零售药店，并在线上市场同步发力。打造“云鼎经纬”生态合作模式，构建短链扁平、数智驱动的一级经销商直供模式，实现产品从生产到药店的点对点直达，更好地进行“品牌+渠道+服务”三位一体的生态管理模式，持续强化溯源管理及动销管控，打造医药行业渠道管理的企业标杆。OTC 渠道方面，全国锁定服务 5 千家头部连锁，覆盖超过 40 万家门店；医疗机构方面，覆盖全国超 1.2 万家医院（含基层医疗机构）；线上市场方面，精准锚定 O2O 渠道“即时性”发展趋势，构建“站内+站外”全域协同矩阵，与主要电商开展了广泛合作，通过定制化数字营销实现对现代消费者的高效触达。

在健康品方面，公司具有覆盖到终端的、布局完善的全国性大健康产品销售团队，云南白药牙膏市场份额在国内继续保持领先，在口腔品类拥有较高品牌渗透力。公司通过不断优化全链路渠道，一方面夯实传统线下渠道优势，另一方面对即时零售、社区团购、兴趣电商等新兴业态保持高度关注，坚持大胆试新，进化商业洞察敏捷性。云南白药的渠道优势极大提升了公司的市场竞争能力，同时为持续的新产品商业化开发奠定了基础。

（四）人才团队优势

公司持续加强与集团战略发展相匹配的专业化人才队伍建设，协同推动各领域人才梯队建设。一是构建人才保障长效机制，打通管理、技术、专业等多序列发展通道，结合需求实施精准引才，针对发展中所需的核心专业领域，推动高技能、高技术、高层次人才引进。二是围绕推进新时期人才队伍建设，统筹做好人才队伍的职业等级、培养机制建设，落实终身职业技能培训制度，发挥各类专业人才“传帮带”作用，努力建设高素质专业化人才队伍。三是不断完善激励机制，以多种方式激发各类人才的创造性，推动分配体系进一步向转型升级、科技创新、改革发展和创造价值、打造新品、大单品的重点难点领域作出突出贡献的人才和一线关键苦脏险累岗位倾斜，让员工真切感受到企业发展带来的收益，最大限度调动广大干部职工干事创业的积极性、创造力，推动公司迈向高质量发展，为实现各利益相关方协同共赢奠定良好格局。

（五）品牌优势

云南白药是拥有124年历史的中华老字号民族品牌，公司以云南白药品牌为核心，逐步从药品品牌延伸至个人健康护理产品品牌、原生药材品牌及大健康产品品牌的多（子）品牌格局，形成了丰富的品牌族群，长期、持续扩大品牌触达人群，提升品牌价值。公司多次入选国际权威机构品牌价值榜单，报告期内再次荣登美国《制药经理人》杂志公布的《全球制药企业 50 强排行榜》，排名第 33 位；多次入围Interbrand发布的《中国最佳品牌排行榜》《凯度BrandZ最具价值中国品牌 100强》排行榜等。

四、主营业务分析

1、概述

（一）经营数据概况

年，公司锚定战略规划，持续做精主业，用不断提升的运营管理能力应对外部市场的不确定性，经营业绩逆势增长，实现了“增长、增效、增值”的既定目标。

报告期内，公司实现营业收入 411.87亿元，同比增长 2.88%；实现归母净利润 51.53亿元，较上年同期的 亿元同比增长 ；扣非归母净利润 亿元，较上年同期的 亿元同比增长 ，创历史新高；基本每股收益 2.89 元，同比增长 8.65%。公司业务结构持续优化，工业收入 160.16 亿元，占营业收入比重 38.89%，比重同比上升 2.75个百分点，工业收入增速达 10.7%。2023年至今，工业收入占营收比重实现连续增长。

从成长质量来看，报告期内公司经营性现金流净额为 46.00 亿元，同比增长 7.04%；加权平均净资产收益率 13.02%，同比提升 1.03 个百分点，创近 5 年最好水平；管理费用下降 1.68%。公司研发投入 4.23亿元，同比显著增长 21.51%，研发投入占工业收入比重为 2.64%，研发能力不断提升。

与此同时，公司持续保持良好的资产结构，报告期末，公司总资产 542.69 亿元，归属于上市公司股东的净资产 亿元，资产负债率 ，货币资金余额 亿元。

在高质量发展的同时，推动公司与员工价值共创成果共享，打造以员工为中心、适配业务增长的激励体系，薪酬分配坚持向核心技术关键岗位、一线及艰苦岗位、紧缺急需的高层次及高技能人才倾斜，进一步提高员工薪酬水平，充分激发组织活力。报告期内，公司基层员工薪酬整体同比实现双位数增长。

（二）主要工作回顾及展望

1、党建引领高质量发展

在云南省委省政府、省国资委党委的领导下，公司认真学习贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神以及云南省第十一次党代会精神，主动承接云南“3815”战略发展目标，努力把政治优势、组织优势转化为推动企业高质量发展的竞争优势，坚持不懈建强基层党组织，推动党建与生产经营深度融合。报告期内，公司党委选举产生新一届党委及纪委领导班子，党的建设持续走深走实，推动高质量发展的信心进一步强化。

2、治理体系高效协同

报告期内，公司完成“党建入章”，确保了党的领导有效贯穿企业治理全过程。董事会按时完成换届，董事会成员专业背景丰富、互补性强，决策质量和专门委员会运作效率进一步提升，为战略落地提供有力支撑。完善“三重一大”决策机制，厘清各治理主体的权责边界，进一步健全完善公司治理机制，推动党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”，三者之间形成更加清晰、更加高效的协同关系。

3、战略规划落地见效

报告期内，公司从“战略设计阶段”进入“战略执行和能力兑现阶段”。在内涵式发展方面，公司围绕全产业链、全价值链、全生产要素运营，持续推进降本增效专项工程，管理体系的有效性不断提升。通过战略采购、中药材保供、仓储物流、精益生产、产销协同等一系列举措，全年实现持续降本增效，全员劳动生产率显著高于行业平均水平。外延式并购也打开了新局面，公司收购聚药堂，推动中药材产业链协同效率提升，带动省内资源整合和全国布局，为饮片销售和配方颗粒业务拓展奠定了基础，围绕产业协同和能力补强推进的外延式战略正在纵深推进。

4、聚焦主业成效显著，业务结构持续优化

（1）药品事业群

报告期内，药品事业群实现营业收入 亿元，同比增长 。单品销售过亿产品 个，其中，过10亿产品2个。核心系列产品销售收入总额超过55亿元，较去年同期增长超18%。其中，云南白药气雾剂销售收入突破25亿元，增长超过22%；云南白药膏销售收入突破12亿元，增长超过26%；云南白药胶囊、云南白药（散剂）、云南白药创可贴均在上年销售收入基础上，实现显著增长。植物补益类产品气血康口服液销售收入继续保持快速增长态势，同比增长约 68%。其他品牌中药类产品增长亮眼，参苓健脾胃颗粒、蒲地蓝消炎片、血塞通胶囊等产品销售收入过 亿元，其中参苓健脾胃颗粒销售收入同比提升超 53%。

2025 年，药品事业群以战略作为引领，通过品牌禀赋及临床研究赋能，以大单品打造为突破口，深挖渠道潜力，实现伤科疼痛领域核心系列产品在高基数基础上保持大幅增长，心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等高潜赛道产品管线持续丰富，第二梯队大单品接续储备。一是以临床价值为导向，以临床学术研究驱动业务成长，公司加快推动重要品种二次开发及上市后再评价，云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药膏、气血康口服液、宫血宁胶囊、痛舒胶囊等重要单品的循证研究稳步推进，为产品打开更广阔应用场景，药品“基本盘”增长态势明显。二是打造“云鼎经纬”生态合作模式，构建短链扁平、数智驱动的一级经销商直供模式，实现产品从生产到药店的点对点直达，更好地进行“品牌渠道+服务”三位一体的生态管理模式，持续强化溯源管理及动销管控，促进大单品策略推进，打造医药行业渠道管理的企业标杆。三是积极拓展线上市场，精准锚定 O2O 渠道“即时性”发展趋势，构建“站内+站外”全域协同矩阵，夯实云南白药在即时健康消费场景中的品牌认知度与市场竞争力，2025 年 618期间云南白药系列产品常备药榜单排名显著上升，报告期内药品电商平台产出 GMV达 5亿元，同比增长139%。四是规模化、系统化的“大兵团”策略落地，药品事业群集中人力、资源，按照统一政策，开展跨省大兵团促销活动，共计 27 家连锁参与，直接带动销售增长。五是场景化、专业化、年轻化的内容营销体系落地，围绕“伤科疼痛”“运动搭子”“长夏补脾”“气血声命力”“家庭常备药”等场景，借助各类型平台，进行品效销深度融合的全域整合营销，切实拉动销量增长。

面向未来，药品事业群将按照“1+4+N”的产业组合及发展思路，围绕“1”个核心领域——伤痛管理，以产品管线专业运营不断提升院内市场的领先优势，以品牌专业化运营持续拉动院外市场的稳定增长，筛选伤痛管理高潜、高质、高值产品进行补充，完善产品矩阵；围绕“4”个重点领域——心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统，聚焦潜力品种，依托产业链优势及渠道优势，夯实及培育品牌中药大单品；持续孵化及关注肿瘤领域、自身免疫、妇科系统等多个（“N”）潜力赛道。路径上，依托云鼎经纬模式，持续深化大单品战略，从临床、OTC、O2O 多渠道发力，通过内生式增长和外延式增长双轮驱动，推动业务可持续发展。

（2）健康品事业群

报告期内，健康品事业群实现营业收入 67.45 亿元。口腔护理领域，2025 年云南白药牙膏稳居国内全渠道市场份额第一（数据来源：尼尔森零售研究数据），同时公司积极拓展新的口腔护理赛道并取得快速进展。防脱洗护领域，在育发类特妆证和防脱育发国家发明专利证书双证加持下，养元青洗护产品实现销售收入 4.6 亿元，同比增长近 10%。2025 年“618”期间，养元青蝉联天猫国货防脱洗发水品牌第一名（数据来源：商指针）。在保持线下渠道竞争优势的同时，公司从传统电商、即时零售、内容电商等全域发力，通过场景化营销、功效科普种草、短直联动转化等方式，带动健康品板块线上销量同比显著提升 27%。

2025 年，健康品事业群稳固线下市场基础，同步推进线上渠道拓展及新产品推广取得阶段性成效。品类发展方面，口腔护理领域聚焦功能赛道深耕，护龈类作为核心功能赛道保持基本盘稳健，抗敏、美白等功能赛道实现快速增长，儿童等细分功能赛道有序提升，养元青依托数字零售驱动实现持续增长。公司持续强化品牌建设，通过关键节点营销活动提升品牌影响力。研发方面，公司积极探索校企合作研发创新模式平台，联合北京大学口腔医学院成立“北大口腔医学-云南白药口腔健康联合实验室”平台，依托该平台双方重点聚焦牙周问题、牙齿敏感、龋齿等国民口腔健康高发问题，整合顶尖科研能力与产业转化优势，致力于打通从科学发现到解决大众健康问题的“最后一公里”，提升民族口腔护理产品的科技含量与专业效能。2025 年，云南白药智慧工厂成功入选“全球制造业灯塔工厂”名单，成为云南省首家、全球中医药健康品领域首座灯塔工厂，标志着公司数字化、智能化制造水平获得国际认可，为中医药健康品制造业转型升级及民族品牌参与全球竞争奠定基础。

面向未来，健康品事业群将继续拓存量、突品类，塑造可持续增长逻辑。拓存量方面，深挖现有产品与用户潜力，通过场景化运营和产品二次创新提升复购和黏性；突品类方面，聚焦抗敏、美白、儿童、洗护等品类，打造技术驱动的第二曲线。健康品事业群将聚焦核心发展方向，持续优化发展策略，深挖产品与市场潜力，培育可持续增长动能，推动品类高质量发展。

（3）中药资源事业群

报告期内，中药资源事业群实现外销收入 17.50 亿元。中药资源事业群践行云南白药“链主”企业责任，全面推行“统一种植规划、统一种源研发供应、统一种植标准、统一产地加工、统一收购销售、统一管理”的“六统一”运营模式，着力构建中药材产业集群，带动产业链上下游协同发展，成立了云药企业联盟、数智云药平台检测联盟，成功探索并形成具有云南特色的“一品一链”中药材产业发展路径。中药资源事业群在收入端稳住基本盘，在成本管控上通过“大采购”集成化管理平台，显著节约采购及生产成本。

2025年，中药资源事业群各业务单元协同发力，取得显著成效。一是高起点发展种业，推行“1品种+1 专家团队+3-5 个合作基地”的精准研发与转化模式，首聘 15 位“十大云药”种源专家、授牌 14 家种源基地，实现十大云药全覆盖，良种推广面积超1.1万亩。启动“云药种谷”战略，构建从种质评价、良种选育、标准化繁育到质量追溯的现代种业体系。二是高标准发展种植，推动种植管理从“经验判断”向“数据决策”转型，新增 GAP 基地管理面积超 1.46 万亩，示范并带动全省中药材种植环节的整体升级，巩固“云南好药材”的品质与稳定供应能力。三是高能级发展加工，推进“一品一链”模式不断升级，建设7个药材主产区标准化产地仓，实现产品标准化与品质稳定性跃升；依托数智云药平台与仓储管理系统数据贯通，提升库存周转率与订单响应速度；通过节能设备应用、加工损耗管控、协同加工网络构建，降低综合运营成本。四是高层次发展市场，构建“1+1+N”一站式中药材产地直供平台—数智云药，实现“产地最优成本”与“稳定高品质”同步；打造全国首个深度匹配中药材行业的农产品收购免税合规体系，为行业税务规范化提供“云南方案”。全年平台累计交易额突破21亿元，带动种植户超41万户，线上注册农户超 2.3 万人。五是高站位打造品牌，建成“快检小站”，打造“云鉴本草”品牌；制定 26 项企业标准，两项获评全省“领跑者”榜首，主导药典标准修订；共建两大省级重点实验室；面对市场挑战，发货量同比增长 31%，持续构建质量信任体系、提升品牌公信力；跨境业务取得突破，创新“境外初加工+国内深加工”模式，品牌影响力全面提升。六是扎实推进其他业务：天然植提业务加快转型，风味香精、联名产品等项目取得突破，核心产品灯盏花素市场竞争力显著提升，香精香料系列产品同比增长

234%。药事服务方面，运营云南最大体量的煎药中心，报告期服务 20 余家医疗机构，煎药超过 900 万袋。内部订单保障方面，通过优化产线提升效率，气血康年产量达到 2.6亿支，有力保障了市场需求。

面向未来，中药资源事业群将继续承接好云南白药集团作为云南省中药材产业高质量发展“链主”企业的战略定位和责任，深度挖掘云南中药材资源禀赋优势。品牌药材方面，依托云药资源夯实云药供应链基座。数智云药方面，创建交易新模式构建服务新平台。天然植提方面，调整业务结构，以技术加品牌全面赋能产品。药事服务方面，深耕省内医疗体系，建立“产品+医疗机构+服务”三级服务体系，打造云南白药中医馆品牌。通过上述业务协同推进，将云南省中药材禀赋转化为产业竞争优势，实现用云南“好药材”，支撑中国“好中药”的战略目标，为推动产业纵深发展贡献力量。

（4）省医药公司

报告期内，省医药公司实现营业收入 238.04 亿元。产品层面，医疗器械、药妆、特医食品等非药业务拓展初见成效，销售同比增长 11.7%；院边店模式下积极承接院内处方外流的新特药专业药房业务增长显著，销售同比增长 38.5%。

2025 年，省医药公司党建引领作用充分彰显，坚持“控风险”与“抓增长”并重的发展策略，经营上稳固存量市场、拓展创新业务，管理上推行降本增效等举措。一是核心业务稳底盘，增量突破见成效。持续夯实医院药品配送和商业分销两大核心业务，同时重点培育医疗器械配送业务和新特药房等增长点，“云找药”平台销售额同比大幅增长。二是推进特管药品闭环管理体系持续优化，供应链保障能力与运营效率双提升。三是数字转型加速度。以药品追溯码与医疗器械唯一标识（UDI）为数据纽带，构建了“全流程覆盖、多角色协同、智能化管控”的追溯体系，为下游医疗机构赋能，实现供应链管理提质增效。四是风险管控能力有了较大提升，公司以信用严控、数智化跟踪、协同催收等组合拳，实现了应收账款的稳健管理。

面向未来，省医药公司将将坚持“夯实改善存量，创新发展增量”总体战略。依托积累的数智化运营优势及 AI 工具，巩固等级医疗市场药品纯销及连锁分销业务，并以 SPD 项目为基础发力器械配送业务，激发子公司在基层及第三终端发展活力。通过全价值链精益管理稳定营收增长、改善应收结构、提升盈利能力。

（5）中央研究院

公司坚持打好中药、创新药两张牌。一方面守正创新发展中药。做实种质资源研发，成立了种业公司，通过自主研发和合作研发相结合模式，尽快构建“育繁推一体化”种源研发体系，开展三七、重楼等道地药材育种研究。做强中成药创新，创新中药研发取得重要进展。另一方面差异化布局创新药。以技术前沿、临床需求、资源禀赋为标准，主动融入国家和地方生物医药战略，布局开发更具竞争力和市场前景的创新药。报告期内，公司持续强化创新驱动，推动成果转化，持续提升发展动力，有序推进科学规划的短、中、长期项目。

短期项目全力布局上市品种二次创新开发、快速药械开发。目前在研项目涉及二次开发的中药大品种 18个，开展项目37个。报告期内部分重点项目进展如下：

中期项目全力推进创新中药开发，持续打造云南白药透皮制剂明星产品。报告期内部分重点项目进展如下：

长期项目中，创新药项目聚焦社会需求、科技赋能以核药发展为中心，布局多个创新药物发展，为公司提升持续发展的动力。报告期内部分重点项目进展如下：

2026 年，公司将着力健全协同开放高效的创新体系，推动产业链和创新链形成双螺旋协同发展机制。一是加强创新平台建设，提升科技创新能力，重点突破战略产业布局相关的核心技术。二是推进创新发展能力打造，构建积极的业务组合管理体系，推动核心业务和新兴培育业务的有效协同。三是加快构建新质生产力，积极统筹谋划重点产业、管线建设，充分发挥世界“灯塔工厂”的标杆优势，推进数字制造、智能制造提质扩面。四是精准布局高潜赛道，加快构建适合自身经营发展的新赛道、新路径和新业态。五是大力营造鼓励创新的良好氛围，牢固树立科技兴企、人才强企意识，切实抓好科技创新人才队伍建设，让“想创新、敢创新、能创新”在企业蔚然成风。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（ ） 占公司营业收入或营业利润 以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见第八节-九、合并范围的变更。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

注：2025年公司研发投入占工业销售收入占比为 2.64%。

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

适用 □不适用

报告期内资本化项目持续投入。重点中药新药研发项目“附杞固本膏”及核药创新药研发项目“INR101项目”进入Ⅲ期临床试验阶段，为公司长期可持续发展注入战略动能。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

、经营活动产生的现金流量净额同比增加 ，净额增加 亿元，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 22.01亿元；本期支付的各项税费较上年同期增加5.15亿元；本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 13.21亿元。

、投资活动产生的现金流量净额同比减少 ，净额减少 亿元，主要原因是本期投资支付的现金较上年同期增加 亿元，主要是为提高收益和资金使用效率，在确保日常经营和资金安全的情况下，购买安全性较高、流动性较好的银行理财产品及券商理财产品支付的现金；本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加 5.00 亿元；本期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少 43.16 亿元，主要为存入定期存款支付的现金。

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加7.04%，净额增加3.03 亿元，主要原因是本期销售商品、 提供劳务收到的现金较上年同期增加22.01 亿元；本期支付的各项税费较上年同期增加5.15 亿元；本期支 付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加13.21 亿元。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少65.58%，净额减少7.86亿元，主要原因是本期投资支付的 现金较上年同期增加47.20 亿元，主要是为提高收益和资金使用效率，在确保日常经营和资金安全的情况 下，购买安全性较高、流动性较好的银行理财产品及券商理财产品支付的现金；本期取得子公司及其他 营业单位支付的现金净额较上年同期增加5.00 亿元；本期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减 少43.16 亿元，主要为存入定期存款支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 37.67%，净额增加 26.29 亿元，主要原因是本期取得借款收到的现金较上年同期减少 17.06 亿元；本期偿还债务支付的现金较上年同期减少 24.01 亿元；本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少19.09亿元。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用 不适用

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

注：投资收益中上海医药投资收益9.89亿，该投资为双方的战略合作，有利于发挥双方产业协同效应，该投资收益具有可持续性。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容：无。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

注：本报告期内，公司已全部退出雅各臣科研制药、健倍苗苗、中国抗体投资，报告期末账面价值为0。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

注：根据公司相关制度，健康产品公司就使用“云南白药主品牌商标”，确认应付集团母公司的品牌使用费共计 亿元；不考虑品牌使用费情形下，健康产品公司 年实现利润为 20.91亿元。

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明：无。

十、公司控制的结构化主体情况

适用 □不适用

参看第八节，十、在其他主体中的权益。

十一、公司未来发展的展望

2026 年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和习近平总书记考察云南重要讲话重要指示精神，主动承接云南省委“3815”战略发展目标，紧紧围绕“增长、增效、增值”协同推进的主基调，聚焦“有效益、有质量、可持续”的发展思路，努力打造主业优强、创新领先、治理高效、充满活力的新时期新白药，把云南白药建设成为国内领先、世界一流的千亿级现代医药产业集团。

（一）2026年主要工作计划

1、把稳方向：高质量党建引领高质量发展，持续完善现代企业治理机制

公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把坚持党的领导、加强党的建设贯彻到公司管理的全过程，全面提升党建在“助推改革、完善治理、凝聚人心、促进发展”方面的引领作用，推进党建深度“融合嵌入”到战略布局、公司治理、经营管理、改革发展全过程，全力打造党建新典范。同时，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持市场化方向，加快健全中国特色现代公司治理和市场化经营机制企业制度，不断激发企业发展活力和创新动力。

、保持定力：锚定战略目标，有效牵引推动各项工作高效落地

战略的本质，是实现企业价值持续增长的方式。一是战略方向上，公司将把“推动百年白药从‘优秀’到‘卓越’，成为国内领先、世界一流的现代医药产业集团”作为未来五年不变的方向和奋斗目标，在“2+3”战略规划基础上，迭代升级为“3+2”新战略，不仅要延续“优秀”的白药，更要主动求变、谋发展，始终保持创业者姿态，推动公司走向“卓越”。二是战略落地方面，2026年，公司全面围绕和聚焦“3+2”战略升级、分解和执行，各业务单元始终锚定集团整体战略方向，深刻理解战略意图与核心目标，科学拆解、层层分解，转化为清晰可执行的年度目标、重点任务与关键举措，做到目标同向、路径同频、责任到人，确保战略精准高效落实落地。

2、保持定力：锚定战略目标，有效牵引推动各项工作高效落地 战略的本质，是实现企业价值持续增长的方式。一是战略方向上，公司将把“推动百年白药从‘优 秀’到‘卓越’，成为国内领先、世界一流的现代医药产业集团”作为未来五年不变的方向和奋斗目标， 在“2+3”战略规划基础上，迭代升级为“3+2”新战略，不仅要延续“优秀”的白药，更要主动求变、 谋发展，始终保持创业者姿态，推动公司走向“卓越”。二是战略落地方面，2026 年，公司全面围绕和聚 焦“3+2”战略升级、分解和执行，各业务单元始终锚定集团整体战略方向，深刻理解战略意图与核心目 标，科学拆解、层层分解，转化为清晰可执行的年度目标、重点任务与关键举措，做到目标同向、路径 同频、责任到人，确保战略精准高效落实落地。

3、精准聚焦：优化资源配置，提升执行效能

在当前市场环境下，真正的竞争力，不是“做得多”，而是“选得准”。一是战略聚焦，产业组合持续优化。公司将就各业务条线，构建客户、区域、产品生命周期的一二三曲线，围绕各曲线再深入挖掘增长点，确保资源投入更聚焦。二是产品聚焦，大单品支撑发展大局。把“大单品”战略作为一项专项工作持续推进，通过持续投入、系统管理和长期坚持培育，逐步构建“头部引领、腰部支撑、底盘稳固”的产品体系。三是资源聚焦，坚持目标导向确保高效落地。公司将要坚持目标导向，推动人力、资金、预算、激励等资源与战略重点形成有效配置，找准业务增长的核心驱动因素，通过科学的投入产出的评价体系，动态调整资源配置，提高整体投入效率。

4、寻求突破：培育第二曲线，打开增长空间

公司将在稳住业务基本盘的同时，以系统性能力提升加快培育可持续放大的"第二增长曲线"。一是深化内涵式发展，公司将进一步全面推进相关工作，持续统筹降本、提质、增效三者的协同推进，从更宏观的战略视角，特别是基于客户价值创造的维度进行系统性谋划；精准识别并把握客户真实需求中的核心价值节点，持续创造增量价值；同时，公司将在内部运营管理领域持续深耕，围绕产能结构优化、产业布局调整、物流线路优化、仓储资源协同等重点领域深入挖掘潜力，不断提升整体运营效率与资源配置效能；二是推进外延式扩张，公司将继续坚持战略性投资并购方向，持续提升对并购标的的专业研判与筛选能力，重点遴选与云南白药品牌定位、产品矩阵、渠道网络及核心竞争优势高度协同的标的，集中优势资源推动战略性并购突破，切实补强业务发展动能。；三是推动存量产业中新增长点打造，公司将持续深入推进"大单品"战略专项工作，围绕不同规模层级的产品梯队，构建清晰的产品晋级路径，确保目标设定明确、责任主体清晰、资源配置匹配、考核机制到位。药品和健康品板块快速推动“大单品”模式的复制与推广，中药资源板块持续践行云药资源高质量发展“链主”企业责任，带动中药材产业提质升级，通过拓展外销市场打造“社会效益和经济效益双轮驱动”，依托云南资源优势支撑产业优势与产品集群建设，同时以产业优势引领带动资源优势增值，形成资源与产业双向协同的发展态势；医药商业板块锚定“稳增长、控风险、调结构、提效益”核心目标要求，推进系统性管理改革，持续强化精益运营管理能力；滋补、器械、美肤等新兴业务板块集中资源打造细分领域“大单品”；国际化业务立足于承接好国家和云南省战略，发挥磨憨-磨丁口岸枢纽、沿边经济合作政策扶持优势，及香港的开放经济体制度、区位优势，深耕重点市场和客户，快速带动公司产品海外市场销售规模增长。

、强化赋能：完善管控体系，赋能业务竞争力

完善的闭环管控管理体系和过硬的管控能力体系是企业实现战略引领和战略落地的前提，公司致力于打造与战略匹配的管控体系和组织能力。一是强化集团管控体系，总部建立“战略 财务”管控模式，做实集团总部“引领、服务、监管、能力”四大功能，各业务单元在集团统一战略指导下，按照子公司模式运作，强化专业化、市场化经营能力，快速完善板块职能建设，夯实财务基础管理，真正落实经营中心、利润中心定位；二是深化全面预算管理，推动“全面预算—经营分析—考核激励”贯通运行，实施分类预算、分类考核、分类核算，强化预算刚性约束与过程纠偏，提升财务数据对经营决策的支撑深度，确保重大决策有数据、有测算、有依据；三是做强做实中台能力，围绕战略目标，系统推进五大核心能力平台建设：构建“大研发”平台，建立与市场高效对接的研发体系与“重大项目 关键团队 产业转化”创新组织模式，完善研发团队的跟投捆绑机制，统筹创新前沿与市场需求；打造“大制造”平台，拉通产销联动，优化产能布局，强化委外管理与品牌保障；搭建“大营销”平台，统筹线上线下，匹配差异化产品，强化投产比管控与资源投放节奏；建设“大供应链”平台，发挥战略储备、产销协调、仓储物流优化等举措，防控市场风险，提升运营效率；完善“大监督”平台，贯通纪检、巡察、审计、合规、财经等监督资源，凝聚监督合力，推动关键措施落地。四是提升数智化和品牌化赋能效果，系统落实“灯塔工厂”等“用例”的内涵和应用场景，打造高质量 ，更好赋能业务发展。

6、深化共享：价值共创成果共享，构建共赢格局

共享是凝聚人心、激发活力的根本，也是企业可持续发展的基石，公司对内将健全市场化激励机制，充分激发组织活力，对外以优异业绩让股东共享投资回报，以责任担当让社会共享企业价值。一是完善激励约束机制，推动员工与企业共同成长。通过契约化管理，将员工的短期任务与公司的长期战略目标相结合，打造适配业务增长的敏捷激励机制。二是强化市值管理，持续回报股东与社会。市值管理来源于价值管理，价值来源于战略的确定性、增长性和可持续性，是公司治理水平、管理能力、发展质量的综合体现。公司积极响应监管机构对上市企业市值管理的要求，保持战略定力，强化业务聚焦，寻求系统突破，卓越运营管理，构建共赢格局，将公司打造为引领趋势、竞争力强、回报率高的标杆企业，不断为股东创造价值，不断回报社会。

2026年，是云南白药发展进程中具有承上启下意义的一年。既是集团“2+3”战略第二阶段的起步之年，也是集团“3+2”新战略的开局之年，更是“十五五”规划的起步之年，对白药实现上台阶发展具有关键意义。云南白药上下同心、方向坚定、步伐一致，在新的起点上，切实推动百年白药从“优秀”走向“卓越”。

（二）公司面临的风险和应对措施

1、政策变化风险

近年来，国家不断出台对于医药行业的支持政策，使医药企业获得了良好的发展机遇。与此同时，医保改革将进一步深化，常态化的集中带量采购将覆盖更多药品，药品监管法律法规将全面制修订，也对医药行业的健康发展提出了更高的要求。公司将密切关注国家医药政策方向，加强对行业重大信息的跟踪、分析及解读，持续坚守医药合规底线，以临床价值为导向推动公司创新研发体系和疗效评价体系的建立和优化升级，推动公司持续稳定发展。

2、市场不确定性风险

受原材料价格波动、医药产品价格管控、终端竞争加剧等因素影响，医药行业经营承压明显；健康消费品面临消费市场信心分化等压力，对业务发展带来挑战。在承压前行的过程中，公司将不断以全产业链竞争力为基础，以创新为驱动力，通过持续夯实供应链基础，提升运营效率以及对渠道与终端零售更精细化的管理，不断深化公司的创新优势、成本优势和渠道优势，推动公司穿越周期，在市场竞争中实现可持续高质量发展。

3、创新研发成果转化风险

为实现技术优势，提高核心竞争力，公司近年不断增加药物研发投入。新药研发普遍存在资金投入大、研发周期较长、产业转化率不及预期、未来产业化后的市场不确定性等特点，若相关政策、市场需求发生变化，将可能影响在研新产品的商业价值；研发完成后，是否能够将新药有效商业化也是影响研发回报的重要因素。公司将根据自身战略，审慎评估新药研发项目，将资源聚焦于重点项目，完善研发过程中的风险管控能力，加强产学研结合能力，提高成果转化能力，减少研发投入的不确定性。

4、外延式发展风险

公司积极通过内涵式发展和外延式发展并举的产业发展思路向公司战略目标迈进，努力为持续发展注入新动能。在进行外延式发展的过程中，如何通过投资和创新，输入新变量、构建新白药平台、吸纳融汇更多外部资源和打造全产业链，最终在竞争激烈、变化迅速的市场中立足，是公司面临的重要挑战。公司将坚持以战略为牵引，用户为中心，不断加强市场洞察，构建健康、可持续发展的产业组合体系。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

为切实推动公司提升投资价值，规范市值管理行为，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，公司于 2025年 3月 31日召开的第十届董事会 年第一次会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮咨询网披露的该制度。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

是 □否

公司已于 2024年 3月 9日披露《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-12）。

公司牢固树立回报股东意识，始终坚持聚焦主业、稳健经营，不断推动高质量发展的同时，持续提升股东回报。2025 年 4 月，公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《云南白药集团股份有限公司公司章程》等规定，制订《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》，依照制度、结合自身情况，综合运用提升信息披露质量、做好投资者关系管理、现金分红、大股东增持等多维度措施，促进公司投资价值合理反映公司高质量发展成果。

（一）持续提升生产经营质效

2025 年，公司锚定战略规划，持续做精主业，用不断提升的运营管理能力应对外部市场的不确定性，经营业绩逆势增长，实现了“增长、增效、增值”的既定目标。

报告期内，公司实现营业收入 411.87亿元，同比增长 2.88%；实现归母净利润 51.53亿元，较上年同期的 47.49亿元同比增长 8.51%；扣非归母净利润48.65亿元，较上年同期的 45.23亿元同比增长 7.55%，创历史新高；基本每股收益 2.89 元，同比增长 8.65%。公司业务结构持续优化，工业收入 160.16 亿元，占营业收入比重 38.89%，比重同比上升 2.75个百分点，工业收入增速达 10.7%。2023年至今，工业收入占营收比重实现连续增长。

从成长质量来看，报告期内公司经营性现金流净额为 46.00 亿元，同比增长 7.04%；加权平均净资产收益率 13.02%，同比提升 1.03 个百分点，创近 5 年最好水平；管理费用下降 1.68%。公司研发投入 4.23亿元，同比显著增长 21.51%，研发投入占工业收入比重为 2.64%，研发能力不断提升。

与此同时，公司持续保持良好的资产结构，报告期末，公司总资产 542.69 亿元，归属于上市公司股东的净资产 亿元，资产负债率 ，货币资金余额 亿元。

在高质量发展的同时，推动公司与员工价值共创成果共享，打造以员工为中心、适配业务增长的激励体系，薪酬分配坚持向核心技术关键岗位、一线及艰苦岗位、紧缺急需的高层次及高技能人才倾斜，进一步提高员工薪酬水平，充分激发组织活力。报告期内，公司基层员工薪酬整体同比实现双位数增长。

（二）多维度提升股东回报水平

公司通过现金分红、提升分红频次等方式，多措并举提升股东获得感。

报告期内，公司于 2025年 9月完成 2025年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 10.19 元（含税）,现金分红金额共计 1,818,163,592.46元（含税）。2026年 3月 31日，公司第十一届董事会 2025年第二次会议审议通过 2025年度分红方案，拟以 2025 年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.84 元（含税），送红股 0 股（含税），本次现金分红总金额 2,826,271,963.15 元（含税）。本次拟实施的现金分红与 2025 年已实施的特别分红合并计算，以 2025 年末公司总股本1,784,262,603 股为基数，2025 年度每 10 股累计派送现金 26.02 元（含税），累计现金红利总额合计为4,642,651,293.01元（含税），占 2025年度公司归属于上市公司股东净利润的 90.09%。

（三）信息披露质量持续提升

公司始终严格按照法律法规及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司充分听取各类投资者对定期报告的需求和建议，对年度报告数据按照板块、渠道等维度进行相应披露，在合规的前提下向投资者提供更多有用信息，展现公司经营发展情况。同时，公司切实做好自愿性信息披露工作，主动披露有利于投资者作出价值判断和决策的信息，提升公司信息披露的针对性和透明度。此外，公司还运用多种手段呈现并解读定期报告，包括一图解、视频和 PPT 等，以生动通俗、简洁易懂的方式传递公司信息。截至报告期末，云南白药已第 18次荣获深交所信息披露考核A类评价。

（四）充分保护投资者权益，通畅沟通渠道

公司建立通畅的投资者交流渠道切实维护投资者权益，不断提高与投资者互动的有效性。报告期内，公司召开业绩说明会 次，投资者参与度创新高；共接待投资者（线上和线下） 次，涉及机构 余家次，投资者 余人次，均按照信息披露要求及时发布调研记录；互动易回复 条；安排专人认真接听投资者关系热线电话，有效运行投关热线机制。同时，公司通过文字、视频等形式科学搭建专业财经媒体矩阵，积极做好多渠道信息传播，构建及维护公司在资本市场的多维度价值。

（五）探索并践行高质量发展之路

公司战略规划清晰，内涵式增长聚焦医药、健康、流通三类产业发展基础，按照全产业链、全价值链、全生产要素系统性挖潜增效；外延式发展基于整体战略要求和导向，积极探索通过战略并购、战略合作等模式，对现有产业板块进行补全、补强，快速突破现有增长瓶颈，实现可接续增长。“十五五”期间，公司在“2+3”战略基础上，迭代升级为“3+2”新战略，推动公司实现营收、利润、资产规模等指标增长，推动百年白药成为国内领先、世界一流的现代医药产业集团，实现规模、质量、结构协同发展。

创造价值、经营价值、实现价值是上市公司价值提升的必经之路，公司将继续严格履行上市公司责任和义务，努力通过聚焦主业、持续创新和运营提质增效提升自身内在价值，持续探索并践行高质量发展方法论，推动公司健康可持续发展。同时公司将继续充分践行“以投资者为本”的理念，在保障公司内在价值持续提升的同时，通过多种方式竭力维护投资者权益，提升投资回报水平，增强投资者的获得感，切实做好“质量回报双提升”，为增强市场信心、促进资本市场积极健康发展贡献力量。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的要求，持续提高公司治理水平、强化合规经营意识、完善内部控制。公司持续加强全体董事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习并不断提高履职能力，不断提升治理能力、管理效能和规范运作水平，促进实现公司的高质量可持续发展。公司在报告期内公司治理的基本状况具体如下：

1、股东与股东会

公司依法保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司分别于 2025年4月 21日、2025年 9月 15日、2025年 11月 10日召开公司 2024年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，所有议案均获表决通过。

2、董事与董事会

2025年 11月 10日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过董事会换届选举相关议案，选举产生公司第十一届董事会成员，非独立董事：张文学先生、董明先生、郭昕先生、游光辉先生、谢云山先生、上官常川先生、李科先生；独立董事：刘国恩先生、纳超洪先生、胡明星先生、曹仰锋先生。经公司第五届第五次职工代表大会审议通过，选举杨帆女士为公司董事会职工董事。

公司董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，董事充分具备了履职所必需的时间精力、知识储备、专业技能和综合素质。公司董事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。公司独立董事独立依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司董事会认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会议事规则》运作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和专门委员会工作规程履行职责。报告期内，公司第十届董事会共召开7次会议，第十一届董事会共召开2次会议，所有议案均获表决通过，历次会议均严格按照《董事会议事规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，会议记录真实、准确、完整。

3、高级管理人员与经营层

2026年2月10日，公司召开第十一届董事会 2026年第一次会议，第十一届董事会聘任总裁董明先生、高级副总裁李泓燊先生、高级副总裁李胜利先生、高级副总裁何涛先生、高级副总裁谌识先生、财务总监马加先生、董事会秘书钱映辉先生，公司严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定聘任高级管理人员，履行法定程序并及时披露。

公司经营层职责明确，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

、公司治理相关制度修订情况

报告期内，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《战略委员会工作规程》《提名委员会工作规程》《薪酬与考核委员会工作规程》《审计委员会工作规程》等进行了系统性修订，进一步完善公司董事会治理架构，并制订了《市值管理制度》，公司治理水平进一步提升。

4、公司治理相关制度修订情况 报告期内，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作 指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的 最新规定，并结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，公司对《公司章程》《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《战略委员会工作规程》《提名委员会工作规程》《薪酬 与考核委员会工作规程》《审计委员会工作规程》等进行了系统性修订，进一步完善公司董事会治理架 构，并制订了《市值管理制度》，公司治理水平进一步提升。

5、大股东与上市公司

截至报告期末，云南省国有股权运营管理有限公司为公司的单一第一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。前述第一大股东依法行使股东权利，履行股东义务，切实履行承诺；第一大股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；不存在第一大股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为大股东及其下属企业提供担保等情况发生。报告期内，公司与关联方发生的关联交易已依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联交易具有商业实质，定价公允。

6、信息披露与透明度

报告期内，公司及其他信息披露义务人严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，披露的信息简明清晰、便于理解，公司指定信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，以便使用者能够快捷、方便地获得公司信息。公司重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，真实、准确、完整地登记内幕信息知情人信息，并及时向交易所报备。

7、内部控制与规范体系

公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况。

公司根据实际情况和管理需要，持续建立健全内部控制，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，满足内部控制的目标。公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。公司将根据内外部环境及管理要求的变化，以全面风险管理为导向，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行。通过内部控制体系的运行、分析与评价，为公司合法合规经营及资产安全提供保障，有效防范经营管理中的风险，促进公司战略的稳步实施。

8、利益相关者与社会责任

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。云南白药在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在环境保护、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。2025年，云南白药 MSCI ESG 评级继续保持 A 级，公司已连续第 5年获评 MSCI ESG 评级 A 级。公司基于传承创新、品质卓越、科技赋能、共建共享、社会责任及可持续发展等企业属性，持续优化治理体系及治理水平，不断升级产业布局，坚持环境友好发展道路，为社会、环境和各利益相关方创造长久可持续的价值。

公司坚信，良好的公司治理是企业持续健康发展的基石和保障，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求。公司始终坚持按照法律法规和公司治理体系的要求进行规范运作，不断提升治理能力和管理效能，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

云南省国有股权运营管理有限公司为公司的单一第一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。公司与前述第一大股东严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司未来亦将继续遵循相关法律规范要求，确保公司与前述第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。

1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度，公司董事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法选聘，公司的所有高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在本公司和前述第一大股东单位双重任职的情况，不存在财务人员在关联单位交叉任职的情况。

2、资产方面：公司与第一大股东产权明晰，具有独立面向市场自主经营的能力，对生产系统、配套设施、土地使用权等资产拥有充分支配权，不存在第一大股东占用、支配资产的情况。

3、财务方面：公司按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，以及相应的内部控制制度及内部审计制度，独立进行财务决策。

4、机构方面：公司董事会及其他内部机构健全、运作独立、科学决策，内部组织机构与第一大股东完全分开，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司与第一大股东分别拥有独立的办公地址，不存在混合经营、合署办公的情况，第一大股东依法行使股东权利并承担相应义务。

5、业务方面：公司具有完全独立的业务运作系统、业务部署及面向市场自主经营的能力，具有独立的采购系统、生产系统及销售系统，不存在依赖第一大股东获得利润的情况，与大股东及其下属子公司不存在同业竞争关系。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

云南白药集团股份有限公司 2025 年年度报告全文

注：李泓燊先生于 2025年11月 10日因董事会换届，不再担任公司董事；2026年2月 10日，公司召开第十一届董事会 2026年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任李泓燊先生为公司高级副总裁。

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

2025年1月28日，公司披露《关于高级管理人员到龄退休的公告》（公告编号：2025-06），公司首席创新官、高级副总裁秦皖民先生因已达到法定退休年龄，辞去公司首席创新官、高级副总裁以及在公司及其控股子公司的一切职务；公司首席合规官、高级副总裁杨勇先生因已达到法定退休年龄，申请辞去公司首席合规官、高级副总裁以及在公司及其控股子公司的一切职务。

2025年 11月 10日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过董事会换届选举相关议案，公司董事李泓燊先生、独立董事戴扬先生、独立董事张永良先生及独立董事何勇先生因任期届满离任。

2026年2月10日，公司召开第十一届董事会2026年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，李劲先生因达到法定退休年龄，不再担任公司高级管理人员以及在公司及其控股子公司的一切职务。同日，为加快构建公司现代化研发体系及能力，统筹打好“中药”和“创新药”两张牌，推动传统中医药与现代科技深度融合，为公司长期可持续发展注入战略动能，经公司总裁办公会审议通过，同意聘任朱兆云女士担任中药战略科学家、张宁先生担任首席科学家。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事会成员：

张文学 男，汉族，生于 1963年 6月，云南石屏人，中共党员，在职硕士研究生，正高级经济师。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、政协云南省第十二届委员会委员。先后获评云南省第十九届劳动模范、云南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学技术进步二等奖获得者，获“中华人民共和国成立70周年”纪念章等奖项和荣誉称号，入选“2021-2022年度全国优秀企业家”名单，入选“工业和信息化部 2024年制造业人才支持计划创新企业家”名单。1984年 7 月参加工作，历任云南磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委，云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，重庆国际复合材料股份有限公司董事长，云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。现任云南白药集团股份有限公司党委书记、董事长。

董 明 男，汉族，生于1976年 10月，中共党员，管理学博士。历任华为技术有限公司独联体地区部副总裁，VIP 系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。现任云南白药集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总裁。

郭 昕 男，汉族，生于 1970 年 9 月，中共党员，大学学历，在职硕士学位，专业技术职务为副研究员。历任昆明振华制药厂有限公司企业发展部经理；云南医药工业股份有限公司人力资源部经理；昆明振华制药厂有限公司总经理助理、企业发展部经理；云南医药工业股份有限公司投资发展部经理；云南医药工业股份有限公司总经理助理、投资运营部经理、行政部部长；云南植物药业有限公司党委委员、副总经理、综合党支部书记、研究院院长；云南省工业投资控股集团有限责任公司生物医药部总经理；云南工投中药材中药饮片产业发展有限公司总经理；云南博浩生物科技集团股份有限公司党委书记、董事长；云南瑞宝生物科技股份有限公司党支部书记、董事长。现任云南省国有股权运营管理有限公司专职股权代表，云南白药集团股份有限公司董事。

游光辉 男，汉族，生于 1971 年 12 月，本科，注册管理会计师（CMA），高级企业文化师，高级企业合规师。历任福建兴业银行武夷山支行主办会计；福建省新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长；福建武夷山旅游发展股份有限公司监事、计划财务部副经理、经理；新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司监事；福建武夷山旅游发展股份公司董事、财务总监；云南白药控股有限公司财务总监；云南白药集团股份有限公司监事会主席。现任新华都实业集团股份有限公司副总裁、云南白药集团股份有限公司董事。

谢云山 男，汉族，生于 1975年 9月，中共党员，经济学博士、博士后，注册会计师。曾在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅秘书一处、云南财经大学投资研究所、中国人民银行金融研究所、中和正信会计师事务所、红塔证券股份有限公司投资银行部、东莞证券股份有限公司投资银行部、太平洋证券股份有限公司投资银行总部工作。现任云南省国有股权运营管理有限公司专职股权代表，云南白药集团股份有限公司董事。

上官常川 男，汉族，生于 1966年 9月，高级工商管理硕士。历任安溪县祥华学区教师；新华都百货人事部经理、采购部经理；新华都百货商城总经理；泉州新华都购物广场有限公司总经理；新华都购物广场股份有限公司董事、常务副总经理；新华都购物广场股份有限公司董事长、总经理。现任新华都实业集团股份有限公司副总裁、云南白药集团股份有限公司董事。

李 科男，汉族，生于1993年 11月，中共党员，云南大学经济学院会计专业硕士研究生学历，会计师，高级审计师。历任云南合和（集团）股份有限公司审计部审计专员、审计部经责审计专员、珠海红塔仁恒包装股份有限公司监事会主席。现任云南白药集团股份有限公司董事、云南合和（集团）股份有限公司法律事务部副部长，兼任玉溪同博房地产开发有限公司监事、一汽红塔云南汽车制造有限公司监事、云南省玉溪市科技彩印有限公司监事、珠海经济特区诚成印务有限公司董事。

刘国恩 男，羌族，生于 年 月，经济学博士，教育部经济学长江学者特聘教授。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学会”会长，“国际医药经济学会亚太联合会”主席。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学全球健康发展研究院院长，中国医学科学院学部委员，北京大学教育经济研究所学术委员会主任，《中美健康二轨对话》中方召集人，中国药物经济学专业委员会主任委员，微创医疗科学有限公司独立董事，云南白药集团股份有限公司独立董事。

纳超洪 男，回族，生于 年 月，财务管理博士，云南财经大学研究生院院长，教授，博士生导师，全国会计领军人才。曾任云南财经大学 MBA 中心副主任，商学院院长助理，财务管理研究所所长，会计学院副院长。曾任中欧国际工商学院兼职研究员，丹麦奥胡斯大学、香港中文大学、马塞诸塞州大学访问学者；历任证券公司经纪与投资分析，咨询公司总经理，云南省省属企业兼职外部董事专家。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员，云南能源投资股份有限公司独立董事、云南白药集团股份有限公司独立董事。

胡明星 男，汉族，生于 1975 年 11 月，博士学历，伦敦商学院企业家 MBA。曾负责伦敦大学学院（University College London，以下简称：UCL）同中国在医疗领域的合作，同时担任中国国务院发展研究中心在医疗领域顾问，以及英国外交部（UK Foreign ＆ Commonwealth Office）和卫生部（Department ofHealth ＆ Social Care）的高级顾问。现任 UCL生物工程学院副院长、UCL大学中国学术合作负责人（医疗）、英国著名医疗咨询公司 Academic Health Solutions 的联合创始人、东南亚和大中华区负责人、中国医学科学院肿瘤医院深圳医院中国国际医疗专家、中广核医疗技术有限公司国际医疗专家、云南白药集团股份有限公司独立董事。

曹仰锋 男，汉族，生于 1973年 5月，哥本哈根商学院博士，中国人民大学博士，北京大学光华管理学院工商管理博士后，斯坦福大学访问学者。曾任金蝶国际软件集团有限公司独立董事、温氏食品集团股份有限公司独立董事和薪酬委员会主任。现任北京大学光华管理学院管理实践教授、香港商业模式创新研究院院长、香港城市大学商学院特聘教授、晶澳太阳能科技股份有限公司董事、战略与可持续发展委员会主任、云南白药集团股份有限公司独立董事。

杨帆 女，生于 1975 年 3 月，中共党员，上海财经大学工商管理系工商管理专业，工商管理硕士，1999年9月参加工作。现任云南白药集团股份有限公司职工董事、纪委委员、行政办公室主任。

高级管理人员：

李泓燊 男，汉族，生于 1978年 8月，云南昆明人，中共党员，政治经济学博士，工程师。曾任云南省第十二届省人大代表，历任招商银行昆明分行外汇交易员、人民中路支行行长助理、春城路支行副行长主持工作、招行昆明分行国际业务部总经理，曲靖卷烟厂厂长助理、副厂长、党委委员、党委副书记、厂长，红云红河烟草（集团）有限责任公司副总裁、党委委员、副总经理，昆明卷烟厂党委委员、党委副书记、厂长，红塔证券股份有限公司董事，云南白药集团股份有限公司董事，昆药集团股份有限公司副董事长，云南红塔银行股份有限公司董事，云南合和（集团）股份有限公司党委委员、党委副书记、董事、总经理，中维资本控股股份有限公司董事。现任云南白药集团股份有限公司高级副总裁。

李胜利 男，汉族，生于 1973 年 1 月，硕士研究生学历。历任复星万邦（江苏）医药集团有限公司（原为江苏万邦生化医药股份有限公司）地区经理、大区经理、销售总监、总经理、副总裁、高级副总裁、联席 CEO，复星万邦（江苏）健康发展有限公司（原为江苏万邦医药营销有限公司）生化肿瘤事业部总经理、总裁、CEO、董事长，上海复星医药产业发展有限公司副总裁兼国内营销总部总经理、高级副总裁，复星曜泓（江苏）医药科技有限公司（原为江苏复星医药销售有限公司）联席总裁、总裁、董事长，上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理、副总裁、高级副总裁、执行总裁，兼首席发展官，上海复星健康科技（集团）有限公司总裁、首席执行官、联席董事长。现任云南白药集团股份有限公司高级副总裁。

何 涛男，汉族，生于1975年12月，硕士，中共党员，正高级会计师，注册管理会计师（CMA），云南省政府特殊津贴专家，云南省正（副）高级会计师专业技术职称评审委员会委员，云南省审计厅研究型审计智库专家，中国物流与采购联合会第六届理事会常务理事，中国物流与采购联合会现代供应链研究院专家委员。历任中国电信云南公司财务部副总经理（主持工作）、市场部总经理；中国电信玉溪公司党委书记、总经理；云南云天化股份有限公司董事、副总经理，兼任云南云天化联合商务有限公司党委书记、总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、高级副总裁。

谌 识 男，汉族，生于1980年 12月，硕士研究生学历。历任中国第一汽车集团有限公司下属辽阳弹簧厂自动化工程师，美的集团股份有限公司研发工程师、扩能项目经理，广州开普勒企业管理咨询有限公司咨询经理，北京正略钧策咨询集团股份有限公司咨询总监，美世咨询公司咨询经理，怡安翰威特咨询公司咨询总监，华为技术有限公司人力资源专家，美的集团股份有限公司集团组织发展负责人，美的集团下属高创运动控制有限公司管理部长。现任云南白药集团股份有限公司高级副总裁。

马 加 男，汉族，生于1977年3月，硕士学历，中共党员，澳大利亚CPA和IPA资深会计师。历任北京松下照明光源有限公司财务管理系系长，华为技术有限公司独联体地区部子公司财务总监、IFS 变革项目经理（中国区）、山东代表处 CFO、中国区运营商 BG CFO、中国区 CFO，负责华为中国区的 ICT经营管理、风控、销售融资、税务、子公司等财经领域业务，以及财经组织建设工作。现任云南白药集团股份有限公司财务总监。

钱映辉 男，汉族，生于 1983年 9月，法学硕士，中共党员。历任云南白药集团股份有限公司战略委员会办公室项目经理，云南白药集团股份有限公司战略发展中心项目总监，云南白药集团股份有限公司董事会办公室主任、云南白药集团股份有限公司董事会与行政办公室总经理。现任云南白药集团股份有限公司董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：根据深交所年报编制提示，年度薪酬金额的披露口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬。报告期内，董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为 年度基本薪酬，包括基本工资、岗位津贴等补贴。根据公司相关制度， 年度短期激励分配方案将在披露年度报告、完成年度绩效评价并履行相应程序后执行。

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守董事履职规范，认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况并充分发表意见，第十届董事会全体成员对公司治理文件修订、组织架构、关联交易、资金占用等 45项议案进行了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建议，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；第十一届董事会全体成员对公司董事长及副董事长选举、专门委员会委员选举、关联交易、投资理财等 项议案进行了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建议，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

报告期内，公司围绕整体发展战略，持续深化正向激励、共创共享管理理念，不断完善价值导向的中长期激励与短期激励相结合的激励体系，推动员工与公司利益共享、风险共担、发展同向，有效凝聚发展合力，持续提升组织效能，增强核心人才队伍稳定性与创新活力，为公司业务创新与高质量可持续发展提供坚实人才支撑与内生动力。

在人力资源管理方面，公司坚持人力资本价值最大化原则，强化人工成本效能管控，持续优化人力预算管理与人员编制配置机制，推动人力资本向核心业务、关键技术、高价值环节精准投入，全面提升人力资源配置效率与投入产出水平。公司以提质增效为抓手，健全绩效与价值贡献挂钩的分配机制，鼓励员工深度参与经营成果分享，强化跨部门协同与团队执行力，实现企业持续发展与员工个人成长的双向赋能。

公司严格遵守劳动用工相关法律法规，坚持依法合规与人文关怀并重，不断健全员工权益保障与福利体系。报告期内，公司严格按照国家及地方相关规定，为全体员工足额缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，并持续规范实施企业年金计划，切实维护员工合法权益。同时，公司持续优化员工福利保障，进一步扩大补充商业保险保障范围，提升员工意外风险抵御能力与健康保障水平，增强员工职业安全感与归属感，积极履行企业社会责任，彰显公司人文关怀与责任担当。

3、培训计划

云南白药始终秉持“以人为本，才智并融”的人才发展理念，坚持内部培养为主、外部引入为辅，致力于构建多样化知识体系和复合型人才队伍。报告期内，公司紧紧围绕“2+3”两步走发展战略及“ ”总体党建工作思路，以构建战略性人力资源管理体系为指引，持续升级人才培养体系，推动组织能力提升，为战略落地提供坚实的人才保障。一是在体系设计上，公司坚持“政治引领 专业赋能”双轮驱动，以云南白药党校为核心阵地强化政治铸魂，以白药学苑为实践平台聚焦专业赋能，贯通领导力系列、专业系列、技能系列等项目培训体系。通过科学谋划人才战略，建立完善的人才培养机制，基于能力模型、任职资格和人才测评进行动态盘点，专注于关键人才的识别与培养，打造有志有为的管理者队伍和结构优良的人才梯队。二是在项目实施上，公司聚焦“人”和“专业”与公司上下、左右、长短对齐，提供定制化培训项目。针对经营管理人才，持续深化领导力分层培养，依托高端平台提升战略视野与变革领导力；针对专业技术人员，按研发、制造、供应链、营销、财经等专业族群开展精准分类培养，助力专业能力精进；针对技能人才，实施专项训练营和新型学徒制项目，夯实一线技能基础。同时，公司将课堂学习与项目历练深度结合，以重大攻关课题和真实项目为载体，推动培训从“知识输入”向“能力认证”转变，提升干部应对复杂问题和推动组织变革的本领。三是在人才梯队建设上，公司坚持“德能勤绩廉”好干部标准，健全后备干部“选育管用”闭环管理体系，实施后备人才培养考察项目，蓄深养厚、严进严出，加快年轻干部成长步伐。通过加大交流轮岗力度，推动优秀年轻干部在急难险重任务中淬炼成长，持续优化队伍结构和质量升级，为集团高质量发展储备骨干力量。四是在长效机制建设上，公司秉持“以奋斗者为本”的理念，构建科学规范、运行有效的人才发展机制，强化“高目标、强激励、硬约束”管理导向，树立“重品行、重实绩、重担当、重公论”的鲜明用人导向，营造干事创业的良好生态。通过多元精准的人才服务保障体系和强企文化建设，激发内部活力，坚定发展信心，推动员工与企业共赢发展。

4、劳务外包情况

适用 不适用

注：该外包为岗位外包非业务外包，外包人员相对长期稳定，2025年末在职人数1,241人。

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

不断创造价值并对投资者予以合理的回报是公司长期关注和践行的重点，公司广泛听取股东的利润分配意见，实行持续、稳定、合规及透明的分配政策，重视保护中小股东合法权益，分红标准和比例明确、清晰。公司的利润分配预案均提交到股东大会进行审议，利润分配的决策和执行符合《公司章程》的相关规定及股东大会决议的要求。

公司 2024年度权益分配方案为：以 2024 年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。同时，公司已于2024年11 月完成 2024 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 12.13 元（含税）,现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本 1,784,262,603股为基数，2024年度每 10股累计派送现金 23.98元（含税），累计现金红利总额合计为 4,278,661,722.00元（含税），占 2024年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。

公司 2025年特别分红方案为：以 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.19元（含税），送红股 股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。2025年 9月24日，公司 2025年特别分红实施完毕，合计派发现金红利1,818,163,592.46元。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司在按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规要求的基础上，结合行业特征及经营实际，不断健全内部控制体系，并持续推进重要业务领域风险管理，提升公司整体风险防御能力。

2025年，公司内部控制制度完善，内部控制执行有效，信息披露及时准确，财务报告真实可靠，资产安全完整，业务合法合规，达到了公司内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

十六、社会责任情况

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2025 年，云南白药集团以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实《中共中央 国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》精神，以及中共中央、国务院，省委、省政府关于乡村振兴工作的决策部署，认真落实《云南省 年定点帮扶工作要点》要求，结合帮扶村资源禀赋与企业优势，坚持“组织领导+党建融入+技术指导+致富带头+人才培养+消费帮扶”的乡村振兴工作模式，持续加大对迪庆州维西县攀天阁乡岔枝洛村、新乐村的帮扶力度，不断探索和创新措施、精准发力，各项工作取得积极进展。

一是加强组织领导。2025 年，云南白药集团党委高度重视，不断加强组织领导，将定点帮扶工作作为重大政治任务和社会责任抓紧抓实，统筹谋划定点帮扶工作，着力建强驻村工作力量，完善管理机制，保障资源投入，精准推进帮扶工作。年内，集团党委会议2次研究部署乡村振兴工作，听取乡村振兴工作情况汇报，实时掌握进展情况及存在难点，研究解决举措。年内，集团党委书记、董事长张文学及党委副书记分别率队到维西县调研指导定点帮扶工作，对前期 GAP 基地建设、岔枝洛村和新乐村鲜木香采挖、加工情况进行考察调研，并就帮扶工作进行部署，指出下步的工作方向和要求。集团中药资源事业部采购部负责人、资深技术和采购专家一行赴维西县与县主要领导、乡村振兴局主要领导进行座谈交流，实地考察维西县中药材产业园、帮扶两村种植基地木香套种情况，并与两村对接农户种植木香收购事宜。

二是强化组织保障。坚持精准选派，建强驻村工作力量。选派政治过硬、专业对口（药学、党务、种植加工）的骨干驻村进行轮换，选派驻村工作队员 6名，其中担任第一书记 2人，实现“村需”与“企能”对接，实行每村 名工作队员的“三三制”团队配置。坚持严管与厚爱相结合。一方面，依托公司 管理系统对驻村帮扶工作实行“月初计划、月底考核、每月总结汇报”的管理机制，并将考核结果与绩效薪酬、评优及职业发展挂钩，并将中央八项规定精神贯穿始终，通过家属助廉、群众监督等机制筑牢廉洁防线，形成闭环管理。另一方面，严格按照《云南白药集团派驻维西县乡村振兴工作队经费开支管理细则》，足额安排驻村工作经费 12 万元，切实保障工作队员薪资待遇，工会组织开展工作队关怀慰问活动，推动工作队全身心沉在一线。2025 年，驻村工作队认真履职，严格按照相关政策要求和公司规定开展工作，工作队及队员皆未因工作不力受到国家、州县通报批评或问责处理。

三是持续巩固拓展脱贫攻坚成果。把巩固拓展脱贫攻坚成果作为重大政治任务，严格落实“四个不摘”要求，扎实推进防止返贫致贫动态监测和帮扶工作，帮助 6 户农户 24 人稳定消除风险，排查识别出 6 户农户 22 人因病因学因意外事故存在返贫风险，及时纳入监测帮扶，坚决守住不发生规模性返贫的底线。大力推进开发式帮扶，抓实产业，在定点帮扶村大力推广玉米套种木香，设置产业发展基金，给予种植农户奖励，带动脱贫户及监测户农户 96户、一般户农户44户参与木香种植产业；组织采购团深入维西开展订单收购，采购和销售农特产品，推动当地中药材从“田间”走向市场；协同维西县编制《维西县中药材高质量发展三年行动方案（ ）》，在维西县多个脱贫村推广“粮药”套种示范技术，带动维西县中药材种植面积稳步扩大至 万亩，预计产值达 亿元，为维西县产业可持续发展提供了坚实支持。

四是致力人才振兴，夯实乡村可持续发展基石。云南白药集团始终坚信“乡村振兴靠人才，人才要振兴，教育应先行”的理念，大力开展教育帮扶，在维西县攀天阁乡继续开展“金秋助学”项目，投入奖学金 万元，资助全乡 名考上本科和专科的学生继续就读。 年至 年，累计投入助学资金约 81 万元，资助全乡 528 名学生顺利进入大学校园，为攀天阁乡长远发展提供人才支撑。同时，修订完善《云木香种植白药技术专项解决方案》，公司资深中药材专家到村开展药材技术培训指导，开展培训10 批次、覆盖 182人次，帮助农户提升种植技能，重点发展和培养 10名致富带头人，致力于为帮扶村培养产业发展人才。

五是助力发展特色富民产业，增强内生发展动力。立足维西特色资源条件，云南白药集团依托驻村工作队积极推广“粮药”套种模式。通过 2024 年的示范种植，2025 年，云南白药集团在攀天阁乡岔枝洛村、新乐村投入 10.15 万元专项资金，对两村开展玉米套种木香的农户给予奖补，成功推广“玉米套种木香”基地507亩。当前正值云木香采挖季，两村云木香预计总产值可达 105万元，其中，致富带头人李向荣家通过该模式实现增收 8万元，带动效应显著。与此同时，白芨示范种植也在稳步推进，投入 1.6万元种苗，采取“党建引领 产业实践”方式，建成 块共 亩示范田，为后续扩大推广奠定基础。 年，集团中药材采购部门主动深入一线，赴定点帮扶村调研鲜木香采挖与加工质量，规划采购方案，承诺对帮扶村农户所产木香应收尽收。此外，积极对接村集体经济和合作社，帮助种植户打通市场销售渠道。该实践受到云南国资、迪庆发布、香格里拉网及学习强国迪庆学习平台等多家媒体关注，并以《岔枝洛村以“三个一”破难题促增收》为题进行了深入报道。

六是创新产业帮扶模式，拓宽群众增收渠道。积极参与“消费帮扶金秋行动”及“消费帮扶新春行动”，通过“832平台”共计采买维西县农副产品 8862份，共计 88.62万元，助力农民增收。此外，云南白药集团充分发挥产业优势，通过香格里拉市和正藏药药业有限公司、迪庆开发区三江生物开发有限公司采购秦艽、当归等共计 16935 千克，共计 115.12 万元，有效解决了当地农户中药材销售难的问题，拓宽了农户的致富增收路。

七是促进村庄文化振兴，培育乡村文明新风。在 2024年投入 30万元的基础上，2025年再投入 15万元设计装修岔枝洛村孔雀舞传承点陈列馆、拍摄傈僳族孔雀舞宣传视频，纪念和保护古井，建设村内宣传栏，改善提升村容村貌、传承保护非物质文化遗产和当地独特的民族生活文化，建设具有民族文化特色的“美丽乡村”。借助开展“庆七一·感党恩·迎华诞·谱新篇”庆祝中国共产党成立104周年纪念活动、“情暖金秋爱在重阳”孝亲敬老等活动之际，开展村民文艺表演活动、趣味运动、为年满 岁老人举办“圆首都梦”摄影纪念活动并敬赠照片，丰富农村精神文化生活。在新乐村投入1万元，推广“积分制”管理，激发村民遵守村规民约的自觉性和参与公共事务的热情，促进乡风文明与和谐稳定。

八是践行健康理念，提升群众健康获得感。充分发挥白药优势，组织实施“健康乡村行”志愿服务活动，向脱贫户发放牙膏、洗发水等日常护理用品，开展健康知识普及，引导村民树立健康意识。2025年内，开展 3场“健康乡村行”活动，服务群众 100余人次，投入健康及生活物资价值 8万余元，为村民代购长期服用药物，解决购药难、路费比药费贵等实际问题；为患风湿病、关节痛的老人发放和敷用止痛消痛膏药，送关怀进门。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

适用 □不适用

业绩承诺变更情况

□适用 不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

适用 □不适用

1、业绩承诺期

聚药堂原股东（马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光）同意对自 2025 年 1 月 1 日起至 2027年 12月31 日止的期间（“业绩承诺期”），聚药堂所实现的经审计的净利润金额及主营业务收入金额进行承诺，并在聚药堂未实现承诺的净利润或主营业务收入金额的情况下对中药资源公司进行补偿。聚药堂应当配合中药资源公司，确保在每一年度的 4 月 30 日之前完成对聚药堂的财务审计，并根据审计结果判断业绩承诺是否达成。

“净利润”指经中药资源公司指定或认可的会计师事务所审计确认的聚药堂合并报表中扣除非经常性损益并剔除预提信用减值损失及对应所得税费用影响后的净利润。还包括了政府补贴，但是不能超过 500万。

2、承诺业绩

聚药堂在业绩承诺期内的承诺净利润数及承诺的主营业务收入金额如下：

聚药堂应于每年 4 月 30 日前出具审计报告，以便双方确认是否达成业绩承诺目标。若届时聚药堂未达到业绩承诺目标，聚药堂现股东应当依据《股权转让协议》约定的方式在中药资源公司要求的期限内对中药资源公司进行补偿。业绩承诺期届满，中药资源公司确认聚药堂已经完成《股权转让协议》所述业绩承诺后，中药资源公司应当在2027年度审计报告出具（出具日期不晚于2028年4月30日）后十个工作日内，向聚药堂支付剩余20%的尾款。若涉及业绩补偿的，则现股东应当依据《股权转让协议》等相关约定支付。

3、关于分红的特殊安排

聚药堂现股东承诺放弃关于聚药堂截至基准日、交割日的滚存未分配利润的分红权，且确认其不再享有聚药堂任何利润的分红权。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

安国市聚药堂药业有限公司 2025 年度适用了调节机制后的净利润为 7,987.76 万元，主营业务收入为65,472.44万元，本期已完成上述业绩承诺，故对商誉减值测试不造成影响。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见第八节、九、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

是 □否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于 2025年 8月 15日召开第十届董事会 2025年第四次会议，于 2025年 9月 15日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司 年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已为公司服务满 9年，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4 号）的相关规定，综合考虑公司的发展以及管理需求等情况，经邀请招标，公司变更 2025 年度会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2025年度审计机构（含内部控制审计）。

公司已就变更会计师事务所事项与中审众环所进行了沟通，中审众环对变更事宜无异议。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用□不适用

本年度，根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4 号）的相关规定，综合考虑公司的发展以及管理需求等情况，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付内部控制审计费用 60.00万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

公司根据 2025 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2025 年与上海医药、西藏久实致和营销有限公司发生的日常关联交易合计总额为225,000.00 万元，占公司 2024 年末经审计净资产 3,883,194.64 万元的 5.79%，须提交公司 2024 年度股东大会审议。

该事项已经公司第十届董事会2025年第一次会议、2024年度股东大会审议通过，详情见《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-12），《第十届董事会2025年第一次会议决议公告》（2025-08），《2024年度股东大会决议公告》（2025-15）。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

适用□不适用

单位：万元

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、与专业投资机构共同投资设立基金的进展

2025年1月7日，公司与中银国际投资有限责任公司签署《云南中医药大健康创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对此前签署的《云南中医药大健康创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应补充约定；根据基金管理人的通知，目前合伙企业已完成工商设立登记，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告》（公告编号：2025-01）。目前，合伙企业首期实缴出资额（认缴出资总额的10%）已完成缴纳。

2、股东增持计划期限届满暨实施完成

2025年2月7日，公司披露了《关于股东增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：202507），年 月 日至 年 月 日，云南省国有股权运营管理有限公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 17,807,463 股，增持数量占公司总股本的 0.9980%，累计增持金额为人民币950,379,399.02元。截至该公告披露日，增持计划期限届满，本次增持计划已实施完成。

3、研发项目进展

2025年4月9日，公司披露了《关于INR102注射液获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2025-），公司全资子公司云核医药（天津）有限公司收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2025LP01012），经审查，云核医药的 INR102 注射液临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展前列腺癌的临床试验。2025 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 JZ-14 胶囊获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2025-20），公司控股子公司云白药征武科技（上海）有限公司于近日收到国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2025LP01506、2025LP01507）。经审查，征武科技的 JZ-14 胶囊临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展溃疡性结肠炎的临床试验。

4、对外投资进展

（1）全资收购聚药堂

2025 年 8 月 16日，公司披露了《关于对安国市聚药堂药业有限公司进行全资收购的公告》（公告编号：2025-25），为响应云南省人民政府提出的高质量发展云南省中药材产业的要求，结合公司自身战略发展目标，为更好带动云南省内中药材销售，更快推动云南白药相关业务布局全国，实现规模扩张，提升中药材产业链协同效率，公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以下简称“中药资源公司”）以现金方式收购聚药堂 100%股权，股权转让对价总额为人民币 66,000 万元，交易完成后，中药资源公司将持有聚药堂 100%股权。

截至目前，聚药堂股权变更登记已完成，聚药堂成为中药资源公司全资子公司并实现并表云南白药。云南白药委派执行董事、财务总监等全面对接聚药堂各业务线条，双方将充分融合，发挥各自优势。

（2）终止对普洱良宝及良品益康进行增资控股

年 月 日，公司披露了《第十届董事会 年第四次会议决议公告》（公告号： ），董事会同意公司全资子公司中药资源公司以现金方式分别向普洱良宝生物科技有限公司（以下简称“普洱良宝”）增资 5,620.44万元、普洱良品益康药业有限公司（以下简称“良品益康”）增资 1,928.65万元，增资完成后，中药资源公司持有普洱良宝 51%的股权、持有良品益康 51%的股权。为高效推进本次交易，保障项目依法合规、有序落地，董事会授权集团办公会在有关法律法规范围内及交易协议框架下办理与本次交易相关的事宜。

因普洱良宝、良品益康未能按照各方签署的交易协议完成本次增资的先决条件，未能满足股权交割要求，云南白药决定终止对普洱良宝及良品益康进行增资控股，并由中药资源公司与普洱良宝生物科技有限公司、普洱良品益康药业有限公司及相关方签署《增资协议》《对赌协议》的解除协议。

5、股东非公开发行可交换公司债券发行完成

2025年 10月 24日，公司披露了《关于持股 5％以上股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2025-35），公司持股5%以上股东新华都以其持有的部分公司A股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），并已取得深圳证券交易所出具的《关于新华都实业集团股份有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2025〕881 号），发行规模不超过 20 亿元人民币。新华都将持有的云南白药 56,000,000 股无限售流通股划转至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的“新华都集团-国信证券-25 新华都 EB01 担保及信托财产专户”，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为名义持有人，并以“新华都集团-国信证券 新华都 担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上，用于为本期可交换公司债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。公司于 2025 年 10 月 23 日收到新华都的书面通知，本期可交换债券已于 2025年 10月 22日完成发行，发行规模：人民币 20亿元，票面利率：0.1%，初始换股价格：71.66元/股，债券期限：3年。

6、2025年特别分红权益分派实施

2025年9月17日，公司披露了《2025年特别分红权益分派实施公告》（公告号：2025-32），本公司获股东大会审议通过的 2025 年特别分红权益分派具体方案为：以公司现有总股本 1,784,262,603 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.19元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本，本次现金分红总金额 1,818,163,592.46 元。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2025年9月23日，除权除息日为：2025年9月24日。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、云白国际完成配售股份

根据一般授权，云白国际最多配售 1,359,982,832 股新股份，其配售新股协议的条件已获达成，配售代理已根据配售协议的条款及条件按每股配售股份 0.1161 港元的新配售价成功配售共 800,000,000 股配售股份授予不少于六名承配人，该配售事项已于 2025年5月 22日完成。

2、云白国际可换股债券转股

2026 年 2 月 27 日，云白国际按换股价每股 0.258 港元向云南白药的指定受托人上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”，代表云南白药认购及持有可换股债券）配发及发行 1,937,984,496 股云白国际股份，占换股前云白国际股份总数 7,599,914,160 股约 25.50%、占换股后云白国际股份总数 9,537,898,656 股约20.32%。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 27 日披露的《关于认购云白国际有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2026-06）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 不适用

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）于 年 月 日完成发行规模 亿元的可交换债券。新华都于 2025年 9月29日将持有的云南白药 56,000,000股无限售流通股划转至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的“新华都集团 国信证券 新华都 担保及信托财产专户”，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司作为名义持有人，用于为本期可交换公司债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。本次办理担保及信托登记的股份（包括股份信托登记期间产生的孳息），由债券受托管理人国信证券作为名义持有人，并以“新华都集团-国信证券-25 新华都 EB01担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在公司证券持有人名册上。在行使担保及信托登记的股份的表决权时，国信证券将事先征求新华都的意见，并按新华都的意见办理，但不得损害本期债券持有人的利益。

持股 以上股东、前 名股东及前 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 名普通股股东、前 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明

2019年7月3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份668,430,196 股发行上市，其中公司向云南省国资委发行 321,160,222 股股份、向新华都发行 275,901,036 股股份、向江苏鱼跃发行 71,368,938 股，白药控股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

2024年 8月 7日，公司披露了《关于 5%以上股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-40），国有股权管理公司于 2024年 8月 6日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 788,660 股，占公司总股本的比例约为 0.0442%，增持金额为 4,001.68 万元；国有股权管理公司自首次增持之日（2024年8月6日）起6个月内计划继续增持公司股份，计划累计增持金额（含本次披露的已增持金额）不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。2025年2月7日，公司披露了《关于股东增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-07），2024年 8月 6日至 2025年 2月 5日，国有股权管理公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 17,807,463股，增持数量占公司总股本的 0.9980%，累计增持金额为人民币 950,379,399.02 元。截至该公告披露日，增持计划期限届满，本次增持计划已实施完成，本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会改变公司无控股股东、实际控制人的局面，对公司治理结构不会产生重大影响。

2019年7月吸收合并完成后，白药控股已无人员，未开展实际运营，仅保留工商登记存续状态。因部分未列入吸收合并范围的土地房产接收方待政府指定等客观原因，白药控股截至 2024 年底未注销法人资格。根据昆明市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于云南白药控股有限公司拟移交三项资产委托管理的回复意见》，云南白药控股有限公司已将吸并过程所涉三宗权属瑕疵资产移交给政府部门指定的昆明国有资产管理有限公司进行接管，未来该等房产的全部权利、义务、收益、风险均由接收方昆明国有资产管理有限公司享有和承担。2025年3月5日，云南省市场监督管理局就白药控股注销登记事宜出具了《登记通知书》（（云）登字〔2025〕第 120号）。截至本报告披露日，白药控股注销登记手续已办理完毕，且吸收合并前从白药控股全资子公司云南白药控股投资有限公司剥离的上海信厚资产管理有限公司 66.67%股权及深圳聚容商业保理有限公司 100%股权的股东变更登记已办理完毕。

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人

实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

2019年 7月 3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份 668,430,196股发行上市，其中公司向云南省国资委发行 321,160,222 股股份、向新华都发行 275,901,036 股股份、向江苏鱼跃发行 71,368,938 股股份，白药控股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为25.14%，无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 以上的股东情况

□是 否

□公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 公司最终控制层面股东持股比例均未达 5%

公司无实际控制人。

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% □适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

适用 □不适用

、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

云南白药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药公司）财务报表，包括 2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南白药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十六)及五(二)1。

云南白药公司的营业收入主要来源于药品销售、健康日化、中药资源、药品流通等多个业务板块。2025年度，云南白药公司营业收入金额为人民币 411.87亿元。

由于营业收入是云南白药公司经营和考核的关键业绩指标之一，可能存在云南白药公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；服务类业务检查服务合同等；

(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 应收账款减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十二)及五(二)4。

截至 2025 年 12 月 31 日，云南白药公司应收账款账面余额为人民币 111.15 亿元，坏账准备为人民币 9.55 亿元，账面价值 101.60亿元。

云南白药公司管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款减值计提，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；

(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(6) 结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南白药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

云南白药公司治理层（以下简称治理层）负责监督云南白药公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南白药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南白药公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就云南白药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：黄元喜

（项目合伙人）

中国·杭州

中国注册会计师：赵丽

二〇二六年三月三十一日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南白药集团股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：张文学 主管会计工作负责人：马加 会计机构负责人：徐静

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张文学 主管会计工作负责人：马加 会计机构负责人：徐静

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

单位：元