競天公誠律師事務所JINGTIAN & GONGCHENG

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北京市竞天公诚律师事务所

关于京东方科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《业务办理指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下称“《通知》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（以下称“《指导意见》”）并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2026 年限制性股票激励计划事宜（以下称“本计划”、“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对京东方本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

根据本所律师核查，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年4月18 日对公司2024 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2511030 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年4月18 日对公司2024 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2511065 号）、最近 36个月利润分配预案的公告以及公司说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）经本所律师核查及公司确认，公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（四）经本所律师核查，公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，京东方为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本激励计划的内容

（一）《京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容

经本所律师查验，公司于2026 年3月30日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中载明了实施激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、其他重要事项。

经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条规定的事项，符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。

（二）《激励计划（草案）》的具体内容

1、股权激励的目的

为进一步完善京东方的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条的规定。

2、标的股票来源

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民

币A股普通股股票。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了标的股票来源，符合《管理办法》第九条、第十二条的规定。

3、标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 1,022,371,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,044,328,064股的 2.76%。其中首次授予 992,371,000 股，占本激励计划股票权益合计的97.07%，预留授予 30,000,000 股，占本次授予股票权益总计的 2.93%。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了标的股票数量，符合《管理办法》第九条、第十四条的规定。

4、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

注：董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的40％，薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条、第十五条、《指导意见》《试行办法》等的规定。

5、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

根据《管理办法》和《试行办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条、《指导意见》《试行办法》等的规定。

6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

本计划有效期自首次限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

（2）授予日

授予日由公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司董事、董事会聘任的高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

（3）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24 个月、36 个月、48 个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（4）解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让

其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、董事会聘任的高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条的规定；上述安排内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及第四十四条的规定。

7、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）限制性股票授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格依照《管理办法》《工作指引》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。

（2）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

②本计划草案公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

（3）授予价格确定

综上情况，根据以上限制性股票定价原则，京东方首次授予限制性股票的授予价格确定为人民币2.11 元/股。

（4）授予价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，授予价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条、第二十三条等的规定以及《工作指引》第25条的规定。

8、激励对象的获授条件及解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生如下任一情形：

A.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

B.国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

C.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

D.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

E.最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

F.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

G.法律法规规定不得实行股权激励的；

H.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

A.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

B.违反国家有关法律法规、公司章程规定的，违纪违法受到党纪、政务处分的；

C.在任职期间，有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

D.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

E.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

F.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

G.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

H.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；

I.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

J.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

①公司未发生如下任一情形：

A.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

B.国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

C.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

D.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

E.最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

F.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

G.法律法规规定不得实行股权激励的；

H.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

A.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

B.违反国家有关法律法规、公司章程规定的，违纪违法受到党纪、政务处分的；

C.在任职期间，有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

D.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

E.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

F.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

G.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

H.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；

I.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

J.中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第①条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第②条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价/市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）

③公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

注： 1、计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。 2、对标企业样本公司系选取 4 家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体如下：

3、市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。 4、创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据方向的专利。 公司在解除限售期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时，经国资监管机构或其授权机构审议通过后，公司董事会可以对指标计算口径进行重新认定，以保持指标可比性。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与市场价格孰低。 由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。 ④个人层面考核要求 本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考

核结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，S、A、B 表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C表示激励对象上一年度个人绩效考核“合格”，D表示激励对象上一年度个人绩效考核“不合格”。绩效考核评价表适用于考核激励对象。

绩效考核结果表

激励对象个人当年实际可解锁限售额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A或B级，则激励对象可解锁限售额度 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 级，激励对象可解锁限售额度 50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级，激励对象不可解除限售，公司将按照本激励计划的规定，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低回购注销。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低的价格回购处理。

⑤考核指标科学性和合理性的说明

公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面考核。

公司选取归属于母公司所有者的净资产收益率（归母 ROE）、毛利率、显示器件产品市场占有率排名、AM-OLED 产品营业收入增长率、创新业务专利保有量 5个指标作为业绩考核指标，上述指标能够客观反映公司盈利能力、市场地位、成长能力及研发成果转化效益，是反映企业经营效益及核心竞争力的关键指标。充分考虑当前国际政治经济环境的不确定性、大宗商品供给波动和存储等部分原材料涨价对中短期消费电子行业的冲击，结合公司所处行业的特性，在过往经营成果的基础上，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的激励对象的获授条件及解除限售条件，符合《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第二十五条等的规定。

9、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②缩股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

③配股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。

④增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

③派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

④配股

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

经核查，本所认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十六条、第五十八条等的相关规定。

10、限制性股票回购注销程序

（1）限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

（2）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②缩股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

③配股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

②缩股

其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

③派息

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

④配股

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（4）回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

（5）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

经核查，本所认为，激励计划的限制性股票回购注销程序符合《管理办法》第九条、第二十六条、第二十七条、第四十六条、第五十八条等的相关规定。

11、其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的回购与注销、会计处理、激励计划实施、授予、激励对象解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内

容进行了规定。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第九条等的相关规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1、董事会提名薪酬考核委员会

公司第十一届董事会提名薪酬考核委员会第七次会议审核本次激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会

公司于2026年3月30日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2026年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。经核查，公司董事长陈炎顺先生、副董事长冯强先生、副董事长王锡平先生、董事冯莉琼女士、职工董事李洋先生属于本次激励计划的激励对象，已回避表决。

3、董事会提名薪酬考核委员会的审核意见

公司董事会提名薪酬考核委员会的审核意见如下：

“（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形。

（2）公司本次激励计划首次授予所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

（3）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等事项未违反有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

（5）公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，建立员工与全体股东的利益共享机制，提高公司的管理效率与竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

综上，董事会提名薪酬考核委员会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

4、有权机构审批

公司已经取得国资监管机构或其授权机构出具的《关于京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的批复》，同意公司本次股权激励计划。

5、公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

6、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见，并出具《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序：

1、公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象情况，公示期不少于十日，股东会召开日期不得早于公示期的结束日；

2、董事会提名薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见；公司应当在股东会召开的五日前披露董事会提名薪酬考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象情况的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况；

3、公司召开股东会审议通过本次激励计划，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露；

4、公司应当至迟在股东会决议披露的同时披露激励对象、其他内幕信息知情人在本次股权激励计划披露前六个月内买卖本公司股票及衍生品种情况的自查报告；

5、董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的相关激励事宜。

综上，本所认为，除公司尚未召开股东会审议通过本次激励计划外，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《公司章程》等的相关规定。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《业务办理指南》并参照《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会提名薪酬考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予激励对象共计3,320 人，包括公司董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、技术专家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干。

本次激励计划存在预留授予的限制性股票，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的12 个月内另行确定。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本计划涉及的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司董事会提名薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名薪酬考核委员会核实。

综上，本所认为，本次激励计划的激励对象的确定依据、范围、核实符合《管理办法》第八条、第三十六条、第三十七条、《试行办法》第十一条、第十二条、《业务办理指南》第3.2“股权激励”等的相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

经本所核查，公司已按照《管理办法》第五十三条以及《业务办理指南》第3.2“股权激励”的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、股权激励计划考核管理办法、董事会提名薪酬考核委员会意见、股权激励自查表等文件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。

六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，公司及激励对象有关激励对象资金来源的承诺符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据公司董事会提名薪酬考核委员会的意见、公司的确认并经本所核查，本所认为，本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决的情况

公司于2026年3月30日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2026 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。经核查，公司董事长陈炎顺先生、副董事长冯强先生、副董事长王锡平先生、董事冯莉琼女士、职工董事李洋先生属于本次激励计划的激励对象，已回避表决。

九、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；除公司尚未召开股东会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合相关规定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形；公司董事中属于本次激励计划激励对象的已回避表决。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：3

经办律师（签字）：

敏

侯敏

经办律师（签字）：

2026年3月31日