证券代码：002981

证券简称：朝阳科技

广东朝阳电子科技股份有限公司

RISUNTEKINC

（住址：东莞市企石镇旧围工业区）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二零二六年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均是由于四舍五入造成的。

目录

公司声明....1

释义....2

目录....3

一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明....4

二、本次发行概况....4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....13

四、本次募集资金投资计划....28

五、公司利润分配情况....28

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....31

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....31

一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会结合公司实际情况，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.20 亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： mathrm I = mathrm B times mathrm i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 div ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( P _ { 0 } + A \times k ) ~ \div ~ ( 1 + k ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k ) ~ \div ~ ( \mathrm { 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( P _ { \mathrm { 0 } } \mathrm { - D \mathrm { + } A \times k } ) ~ \div ~ ( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

其中： mathrm I _ mathrm A 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律法规、规范性文件的相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 5.20 亿元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）受托管理人

公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023年度至2025年度财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为司农审字[2026]25009220041 号、司农审字[2026]25009220053 号、司农审字[2026]25009220013 号标准无保留意见的审计报告。本节中关于公司 2023年度至2025年度的财务数据均摘引自经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

注：公司于 2024 年实施 2023 年度权益分派，以资本公积金转增股本导致总股本增加，根据相关会计准则的规定调整并列报 2023 年-2024 年的基本每股收益、稀释每股收益。

3、合并现金流量表

单位：元

4、母公司资产负债表

单位：元

5、母公司利润表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2025 年末，纳入合并报表范围的子公司共有13家：

2、合并报表范围变化情况

（1）2025 年度合并报表范围变化

本年合并报表范围变化情况如下：

（2）2024 年度合并报表范围变化

本年合并报表范围未发生变化。

（3）2023 年度合并报表范围变化

本年合并报表范围变化情况如下：

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年主要财务指标

注：上述主要财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

（7）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息支出)

（8）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、公司最近三年净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：公司于 2024 年实施 2023 年度权益分派，以资本公积金转增股本导致总股本增加，根据相关会计准则的规定调整并列报 2023 年-2024 年的基本每股收益、稀释每股收益。

（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为150,410.46 万元、172,684.56 万元和162,961.85 万元，随着公司收入规模增长及新增长期资产投资，公司资产规模整体呈增长趋势。

报告期各期末，公司流动资产合计分别为70,877.76 万元、89,631.21 万元和 87,972.61 万元，占资产总额的比例分别为 47.12%、51.90%和 53.98%；报告期内公司流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。

报告期各期末，公司非流动资产合计分别为79,532.70 万元、83,053.35 万元和 74,989.23 万元，占资产总额的比例分别为 52.88%、48.10%和 46.02%；报告期内公司非流动资产以固定资产、无形资产、商誉为主。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债合计分别为 55,279.41 万元、68,542.57 万元和55,365.82 万元，总体呈下降趋势。

报告期各期末，公司流动负债合计分别为47,718.46 万元、61,832.03 万元和49,462.27 万元，主要以短期借款、应付账款为主。流动负债规模呈现先上升后回落的趋势，主要是受应付账款规模变动的影响。报告期各期末，流动负债占负债的比例分别为86.32%、90.21%和89.34%，负债规模较稳定。

报告期各期末，公司非流动负债合计分别为7,560.95 万元、6,710.54 万元和 5,905.09 万元，占负债合计分别为 13.68%、9.79%和 10.66%，非流动负债余额以及占负债合计比例逐年下降，主要系报告期内偿还长期借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.49 倍、1.45 倍和 1.78 倍，速动比率分别为 1.08 倍、1.03 倍和 1.26 倍，均保持稳定，公司在收入规模增长的同时能维持良好的资产结构和负债结构。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 36.75%、39.69%和 33.97%，整体呈下降趋势，主要系报告期内公司资产规模整体呈增长趋势，同时负债规模因偿还借款、支付飞达音响股权并购款有所下降的综合影响，公司偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.20 次、4.22 次和 4.28 次，总体保持在较高水平，反映公司在收入规模增长的同时有效管控应收账款规模，维持应收账款周转率在相对合理区间。

报告期各期，公司存货周转率分别为 3.79 次、4.72 次和 4.40 次，整体呈上升趋势，公司在收入规模增长情况下控制存货规模，存货周转较快。

5、盈利能力分析

最近三年，公司业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，公司收入稳步增长，来自于主要客户的收入持续增加。

2023 年归属于母公司股东的净利润规模较高，主要是收购子公司飞达音响的公允价值变动损益影响，该部分损益为非经常性损益；2024 年收入规模增长，带动了公司利润规模的上升；2025 年由于人民币升值及商誉减值损失的影响，净利润规模下降。

四、本次募集资金投资计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过5.20 亿元（含本数），扣除发行费用后，拟投于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润，具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和具体比例

公司在符合利润分配条件，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），且经营性现金流净额为正时，应当优先考虑采用现金分红的方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在有条件的情况下，公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（五）利润分配的决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含2/3 以上的独立董事）表决通过。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（七）最近三年公司现金股利分配情况

1、最近三年利润分配方案

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2026 年 4 月 1 日