软控股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人官炳政、主管会计工作负责人张垚及会计机构负责人（会计主管人员）廖永健声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司2025 年年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

公司可能存在的风险因素请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2025 年12 月31 日的总股本1,024,014,553 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ..... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ..... 8

一、公司信息 ..... 8

二、联系人和联系方式 ..... 8

三、信息披露及备置地点 ..... 8

四、注册变更情况 ..... 8

五、其他有关资料 ..... 9

六、主要会计数据和财务指标 ..... 9

七、境内外会计准则下会计数据差异 ..... 9

八、分季度主要财务指标 ..... 10

九、非经常性损益项目及金额 ..... 10

第三节 管理层讨论与分析 ..... 12

一、报告期内公司从事的主要业务 ..... 12

二、报告期内公司所处行业情况 ..... 13

三、核心竞争力分析 ..... 14

四、主营业务分析 ..... 15

五、非主营业务分析 ..... 20

六、资产及负债状况分析 ..... 21

七、投资状况分析 ..... 22

八、重大资产和股权出售 ..... 24

九、主要控股参股公司分析 ..... 24

十、公司控制的结构化主体情况 ..... 25

十一、公司未来发展的展望 ..... 25

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 ..... 26

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ..... 26

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ..... 26

第四节 公司治理、环境和社会 ..... 27

一、公司治理的基本状况 ..... 27

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ..... 28

三、同业竞争情况 ..... 28

四、董事和高级管理人员情况 ..... 28

五、报告期内董事履行职责的情况 ..... 31

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ..... 32

七、审计委员会工作情况 ..... 33

八、公司员工情况 ..... 33

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ..... 34

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ..... 36

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ..... 38

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ..... 38

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告 ..... 38

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ..... 39

十五、环境信息披露情况....39

十六、社会责任情况....40

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况....40

第五节 重要事项....41

一、承诺事项履行情况....41

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况....41

三、违规对外担保情况....41

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明....41

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明....41

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明....42

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明....42

八、聘任、解聘会计师事务所情况....42

九、年度报告披露后面临退市情况....42

十、破产重整相关事项....42

十一、重大诉讼、仲裁事项....42

十二、处罚及整改情况....43

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况....43

十四、重大关联交易....43

十五、重大合同及其履行情况....45

十六、募集资金使用情况....57

十七、其他重大事项的说明....57

十八、公司子公司重大事项....57

第六节 股份变动及股东情况....59

一、股份变动情况....59

二、证券发行与上市情况....61

三、股东和实际控制人情况....62

四、股份回购在报告期的具体实施情况....65

五、优先股相关情况....65

第七节 债券相关情况....66

第八节 财务报告....67

一、审计报告....67

二、财务报表....71

三、公司基本情况....93

四、财务报表的编制基础....95

五、重要会计政策及会计估计....96

六、税项....124

七、合并财务报表项目注释....127

八、研发支出....165

九、合并范围的变更....165

十、在其他主体中的权益....166

十一、政府补助....169

十二、与金融工具相关的风险....170

十三、公允价值的披露....171

十四、关联方及关联交易....171

十五、股份支付....175

十六、承诺及或有事项....179

十七、资产负债表日后事项....180

十八、其他重要事项....180

十九、母公司财务报表主要项目注释....181

二十、补充资料....186

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有董事长官炳政先生签名的 2025 年年度报告文件原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

无

能源采购价格占生产总成本 30%以上

□适用 不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

无

主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用 不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况

适用 □不适用

主要产品生产、销售已取得相关批复、许可、资质，按期年检。 公司无自己经营的运输车辆，故无此方面的许可。从事石油加工、石油贸易行业□是 否从事化肥行业□是 否从事农药行业□是 否从事氯碱、纯碱行业□是 否

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

2025年，全球经济在多重复杂因素交织下步入缓慢复苏通道，增长动能的区域分化特征愈发显著，叠加地缘政治格局的持续动荡，对全球产业链的调整与重塑形成深远影响。在此背景下，中国深入构建新发展格局，制造业向高端化、智能化、绿色化转型的步伐加快，东南亚等地区制造业亦保持活跃，共同推动了轮胎产业的技术升级与产能优化，进而拉动了对高效率、高性能橡胶机械的采购需求。同时，区域全面经济伙伴关系协定等多边贸易协定的深入落地实施，进一步促进了区域内贸易与投资的便利化水平，为橡胶机械行业的国际化拓展提供了更加有利的关税与市场准入条件，助力企业更高效地布局全球市场，稳步提升国际市场份额。尽管面临宏观经济环境的周期性波动挑战，全球轮胎市场依托庞大的汽车保有量所产生的稳定替换需求，以及消费者对产品安全性、环保性要求的不断提升，整体需求保持韧性。市场对高性能轮胎、新能源车专用轮胎及绿色低碳轮胎的需求增长尤为显著，持续驱动头部轮胎制造企业加大对智能化、精密化橡胶生产装备的更新迭代与投资力度。公司作为橡胶机械行业的领军企业，始终坚持以技术创新为核心驱动力，不断优化产品结构与客户服务体系。报告期内，公司国内市场订单获取能力稳健，签单完成率维持高位；海外市场拓展战略成效显著，在全球主要轮胎产区的业务覆盖与品牌影响力得到进一步加强，国际化运营团队的建设与协同能力也为公司全球竞争力的提升奠定了坚实基础。

2025 年化工行业整体处于低景气周期，呈现产能过剩、需求疲软、结构分化的鲜明特征，行业运行在深度调整中逐步寻求企稳复苏。从行业整体态势来看，受全球经济复苏乏力、国际油价中枢下移等外部因素影响，叠加国内部分石化原料新增产能集中释放，多数化工原料和产品价格跌至历史低位，行业整体盈利承压明显，全年化工行业利润率维持在较低水平。不同细分领域呈现出“冰火两重天”的分化格局：传统化工领域持续承压，而新能源、新材料领域需求延续高景气，成为拉动行业转型的核心动力，推动化工行业加速向高端化、绿色化、精细化方向迈进，为行业长期高质量发展注入新活力。

三、核心竞争力分析

1、研发创新优势

公司搭建了以中国、美国、斯洛伐克、日本为中心的全球研发体系，是国家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家工业品牌示范企业、中国士大创新软件企业、资源节约型环境友好型企业，承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料工程研究中心、数字化橡胶轮胎装备国际联合研究中心、国家企业技术中心、博士后科研工作站、山东省橡胶与轮胎技术创新中心、山东省高分子材料先进制造技术重点实验室等高能级研发创新平台，积极开展橡胶轮胎全系列智能装备、关键制造工艺技术、新一代智能技术的研发及产业化。软控入选国家智能制造系统解决方案供应商、国家工信部绿色工厂，国家鼓励的重占软件企业等称号，创新质量提升典型案例及工业领域数据要素应用场景分别获工信部典型案例认定。自主开发的“半钢子午线轮胎成型机”荣获国家制造业单项冠军产品，全自动小料称量配料系统入选 2024 年度山东省首台（套）技术装备。软控质联云平台及软控 MCC 等软件产品分别入选山东省软件产业高质量发展重点项目。截至 2025年 12 月31 日，公司拥有专利 余项，公司主导或参与制定国家标准 35项，行业标准 46 项，团体标准 23 项；荣获各类科技奖励 39 项，国家各部委科技项目 80项。

2、市场品牌优势

公司近年来持续稳步地推进中高端和国际化的战略，目前公司的营销网络已遍布欧、美、亚、非等多个国家和地区，海外本土化的技术和服务团队建设卓有成效，可辐射全球 多个国家和地区的 多家客户，并与众多高端轮胎企业建立了战略合作伙伴关系，客户对公司的认可和信任日益加深。公司在单机智能化、车间智能化和轮胎工厂智能化以及整体智能制造等方面的能力和水平不断提升。公司积极推进数字化、智能化设备的设计、制造与生产，突破高端市场，并根据国家“一带一路”战略，积极开拓海外市场，建立良好的合作伙伴关系。公司的品牌已为国内外中高端客户所熟悉，且售后服务品质已经为广大客户高度认可。

3、核心加工制造能力

公司先后建立了国际先进水平的信息化装备制造基地，物料输送与配料中心，并配备先进的数字化加工设备及精密测量器具，拥有 认证实验室，实现了从原材料到客户端的全过程质量管控。公司充分运用先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严格控制研发、设计、加工、装配等各个环节。同时与供应商深入合作，将公司先进的经营模式、管理模式与供应商的特点结合起来，实现各方的共同发展。

4、智能制造的优势

公司是全球领先轮胎生产整体解决方案提供商，是全球橡胶轮胎行业内唯一一家涵盖轮胎生产全生命周期关键装备的供应商。依托成熟的全球研发体系、先进的信息化手段，大量的项目实践，以标准引领智能制造，提供从智能装备到智能工厂的个性化、多维度解决方案，助力用户实现简化管理、提升品质、降本增效、绿色环保。公司以模块化为基础，围绕重点项目、关键课题推进研发平台建设，强抓制程质量与供应质量，建立精细化管控样板，简化操作难度，实现制程的自适应、自调整。

5、良好的企业文化和管理优势

公司拥有完整的管理团队梯队，高级管理人员拥有国际化视野和敏锐的行业洞察力，中级管理人员具有丰富的项目与产品管理经验，具备良好的创新精神与奋斗精神。20余年来骨干成员较为稳定，对公司的发展和战略落地的延续起到了至关重要的作用。公司上市后，良好的企业文化与前瞻的战略布局，吸引了一批行业内外的知名与专业人士作为事业合伙人加入，共谋发展。公司的各项制度与员工关怀举措，都为优化员工结构、提升员工效能、锻造团队优势做出了必要的贡献。

四、主营业务分析

1、概述

公司成立于 2000 年，致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、橡胶新材料等领域。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造，目前已形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测各个环节提供智能化装备及系统软件服务。

公司致力于“产学研”相结合的发展模式，重视新产品的研发，不断提升生产装备制造基地的水平和效率，在加强市场销售和售后服务的同时，保持对经营管理方面的深入探索，逐步形成了产、供、销高效衔接的经营模式。

报告期内，公司在主营业务方面直面挑战、稳中有进，市场拓展与全球化布局取得实质性突破，销售规模实现同比增长，海外服务中心布局加速，全球化服务能力显著增强。产品与质量方面，强化质量监管数字化，依托质联云，实现多项重点任务线上备案与可视化追踪，制定并发布《质量红线管理办法》实现质量可追溯，构建标准化服务体系，完善服务组织架构，打造专业化服务梯队。生产运营方面，产销供协同联动，动态调整计划，资源高效匹配，交付平稳有序，客户认可度持续提升，交付能力领跑行业。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润 10%以上□是 否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

主要客户其他情况说明

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

与上年相比本期新增合并单位 4 家，具体包括軟控科技（香港）有限公司、MESNAC Intelligent Technology HungaryLtd.、MERIDIAN ENGINEERING SOLUTIONS NORTH AMERICA CORP, S.A. DE C.V.、SINOESCO (KRATIE) ENERGY THERMALPOWER CO., LTD.，均系本年新投资成立的公司。

与上年相比本期减少合并单位 1 家，具体为青岛软控海科科技有限公司，因本期转让公司 80%股权失去控股权。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

适用 □不适用

除上述客户一与公司存在关联关系外，其他客户与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益。

公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

适用 □不适用

公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额较同期减少 59.82%，主要系经营规模增长带来的采购付款增长所致；

投资活动现金流入较同期增长 30.19%，主要系报告期内投资回收增加所致；

投资活动产生的现金流量净额较同期增加 117.2%，主要系报告期内投资回收增加所致；

筹资活动现金流出较同期减少 41.02%，主要系报告期内偿还债务减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额较同期增加 136.89%，主要系报告期内偿还债务减少所致；

现金及现金等价物净增加额较同期增长 2125.6%，主要系投资活动、筹资活动净现金流增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

详细情况见“现金流量表补充资料”。

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

2026 年工作目标：橡胶机械业务以质效双升为核心，巩固并扩大全球领先优势，推动向高端化、智能化方向深度转型；新兴业务加速规模突破与价值释放，持续优化多赛道布局，全面提升全球品牌影响力与可持续发展能力。

1、市场方面：

以市场为牵引，全面驱动产品迭代与内部管理效能跃升，升级海外大区的战略定位，完成市场层面的组织架构与人员调整优化，构建起更加敏捷高效的市场运营体系，市场龙头作用持续转化为发展实效。

2、以技术创新驱动精品工程全面落地，持续深化 ROC 研发平台建设，夯实模块化研发底座，加速智能技术研发与应用转化，赋能产品价值持续提升。坚持以客户需求为牵引，精准打造差异化产品竞争优势，构建起既满足客户需求、又具备核心竞争力的产品体系，技术创新与市场需求实现高效协同。

3、质量方面：深化全链条质量管控体系，持续完善质量问题管理平台，推动质量管理向数据驱动的新范式全面转型。依托质量数据深度分析与精准追溯，实现质量问题从被动应对向主动预防跨越，全流程质量闭环管控能力显著增强。

4、服务方面：坚持以客户为中心，构建优先、快速的客户需求响应机制，打造高效协同的客户需求闭环管理体系。以客户问题为切入点，推动全链条闭环管理纵深落地，客户问题解决能力实现质的跃升，服务响应速度与问题解决效率同步提升，客户满意度持续巩固。

5、运营方面：夯实供应链管控模式，构建动态分级品牌库，强化优先清单落地执行。深化平台赋能与专项攻坚机制，搭建全流程专业化作业管控体系，持续推进生产作业标准化，构建专业化作业场景。在项目管理、安调作业、安全管控等领域持续发力，构筑精细化运营管控基底，运营效率与抗风险能力同步增强。

6、新兴业务方面：新型业务要以创新驱动为核心，加速新产品与新模式落地，聚焦高价值领域实现突破性拓展；全面推进全球化经营体系，深耕海外本土化运营，构建可持续的海外市场竞争优势。

7、组织人文方面：深化干部管理体系改革，聚焦业务发展需求，重点破解国际化人才、一线人才密度等结构性人才瓶颈。持续优化人才梯队建设，强化关键岗位人才储备，推动组织活力与人才效能全面提升。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规范经营管理、可持续地创造公司价值，引导公司的市场价值与内在价值趋同，以及通过法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构允许的方式，提升公司市场形象与品牌价值，达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，实现公司市值与内在价值的动态均衡。

公司聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：（一）并购重组；（二）股权激励、员工持股计划；（三）现金分红；（四）投资者关系管理；（五）信息披露；（六）股份回购；（七）其他合法合规的方式。

当公司股价短期连续或者大幅下跌情形时，应组织及时收集信息，研判股价大幅波动原因。若主要由于舆情原因导致股价波动，则按照公司《舆情管理制度》及时采取应对措施，若由于其他原因或多种因素导致股价大幅波动，则应根据实际情况及法律法规的规定，选择通过加强与投资者的沟通、发布澄清公告、制定市值管理方案等适当方式予以应对和解决。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，稳步提升信息披露和投资者关系管理工作，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。

1、关于股东与股东会：股东会是公司最高权力机构。报告期内公司共召开 2 次股东会，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。各次股东会均按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师现场全程见证。股东会对公司聘请会计师事务所、年度利润分配预案、对外担保等事项作出有效决议。公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规则规范股东行为，通过股东会行使股东权利，未发生超越股东会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会和内部机构均独立运作。

3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名（包括一名会计专业人士），董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。报告期内公司共召开 9 次董事会，均能按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》的相关规定规范运行。各位董事均按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益。董事会下设薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和审计委员会作为董事会常设机构，一方面提高了董事会的工作效率，有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，维护了公司整体利益和中小股东利益。

4、关于制度建设：公司持续完善内部控制与制度体系建设，以法律法规为指引，健全内控管理、决策审批、风险防控等制度，规范议事流程与权责划分。强化审计监督与内控执行，压实董事及专门委员会职责，提升治理效能与风险管控水平，保障公司合规运营与投资者利益。报告期内公司围绕现行法律法规要求、治理结构规范及公司实际需求，编制了《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《突发事件应急处理制度》等 5项制度，修订了《公司章程》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》等 21 项制度。

5、关于信息披露及透明度：公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深交所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动记录表》。通过业绩说明会、上市公司投资者网上集体接待日、及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

6、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。

7、关于党建工作：2025 年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届四中全会精神，紧紧围绕“十四五”收官之年各项战略目标，全面加强党的建设。坚持以高质量党建引领高质量发展，深化“政委”工作体系建设，推动党建工作系统化、体系化、实效化。围绕中心工作，深入开展贯彻中央八项规定精神学习教育，强化作风纪律建设；持续推进“党员揭榜挂帅”和“党员精品工程”，在技术创新、降本增效、质量管理中发挥先锋作用；结合抗战胜利 80 周年等重要节点深化爱国主义教育，依托“廉洁文化月”筑牢思想防线；通过志愿服务月、青年文化节、“行走的党课”等载体，凝聚员工共识，激发队伍活力。全年党建工作在思想引领、组织保障、作风锤炼、文化塑魂等方面取得全面进步，为公司生产经营和高质量发展提供了坚强的政治引领、完善的组织保障和有力的先锋支撑。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》《公司章程》和其他规范性文件的规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。

1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售体系，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。

2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。

4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立并有效运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。

5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 是 □否

公司第八届董事会董事李云涛于 2025年 5月 19 日任期满离任，2025 年4 月18 日公司召开了第六届职工代表大会第二次会议，会议选举李云涛先生为公司第九届董事会职工董事。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

董事长、总裁：官炳政先生，中国籍，无境外居留权，1974年出生，本科。自 1998 年加入公司以来，先后担任公司配料系统事业部总经理、市场营销总监、公司副总裁，现任公司董事长、总裁。

董事、副总裁：杨慧丽女士，中国籍，无境外居留权，1977年出生，硕士。曾任公司技术部经理，战略产品研发部总经理、质量管理中心总监等，现任公司董事、副总裁、研究院院长。

董事、董事会秘书、财务总监：张垚先生，中国籍，无境外居留权，1987 年出生，硕士。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员，公司监事会主席、公司证券法务部、战略发展部经理，现任公司董事、董事会秘书、财务总监、营销中心大中华区总经理。

职工董事：李云涛先生，中国籍，无境外居留权，1981 年出生，硕士。2006 年加入公司，现任公司职工董事、抚顺伊科思新材料有限公司总经理、盘锦伊科思新材料有限公司总经理。

独立董事：班耀波先生，中国籍，无境外居留权，1960 年出生，博士研究生。曾任中融金控（青岛）集团公司董事、总经理，现担任公司独立董事。

独立董事：张伟先生，中国籍，无境外居留权，1976 年出生，博士研究生。现任青岛科技大学副教授、公司独立董事。

独立董事：王荭女士，中国籍，无境外居留权，1965 年出生，博士研究生。现任中国海洋大学管理系教授、公司独立董事。

2、高级管理人员

董事长、总裁：官炳政先生，简历详见“董事的任职情况”。

副总裁：向坤宏先生，中国籍，1972 年出生，无境外居留权，硕士。中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾任公司财务管理部部长，现任公司副总裁、信息部部长、法务部部长。

副总裁：刘峰先生，中国籍，无境外居留权，1979 年出生，本科。曾任公司经营管理中心主任、人力资源部部长、总裁助理，现任公司副总裁、子公司青岛软控机电工程有限公司总经理。

副总裁：武守涛先生，中国籍，无境外居留权，1981 年出生，本科。曾任公司全钢成型系统事业部总经理，现任公司副总裁、营销中心美洲区总经理。

副总裁：王志明先生，中国籍，无境外居留权，1977 年出生，本科。曾任公司 AI 区营销总经理、公司配料系统事业部总经理，现任公司副总裁、营销中心亚非区总经理。

董事、董事会秘书、财务总监：张垚先生，简历详见“董事的任职情况”。

董事、副总裁：杨慧丽女士，简历详见“董事的任职情况”。

副总裁：丁振堂先生，中国籍，无境外居留权，1969 年出生，硕士。曾任青岛双星股份有限公司生产设备总经理、双星橡机公司技术质量总经理及总工程师。现任公司副总裁、硫化系统事业部总经理、创新应用中心总经理。

副总裁：俞一航先生，中国籍，无境外居留权，1982 年出生，大专。曾任公司技术服务中心主任助理、副主任，服务中心总监，现任公司副总裁、子公司青岛软控机电工程有限公司副总经理、鼓事业部总经理、综合部部长。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

□适用 不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况的说明 无

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构，主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据相关法律、法规及《公司章程》的规定或董事会授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标须经公司董事会批准后执行。薪酬委员会拟订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

公司董事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司任职的内部董事和高级管理人员按其行政岗位职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制、年薪与年度经营指标完成情况挂钩。

年 月 21 日公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明 □适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事会董事均能按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的相关规定规范运行。各位董事均按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司为员工提供有市场竞争力的薪酬水平，确保对人才的吸引与保留。通过岗位价值评估设置分配档次，以价值贡献为参照拉开收入差距，以市场水准为依据充分体现薪酬激励，实现薪酬制度的有理有据，公平、公正、透明。

3、培训计划

公司立足组织能力提升和员工个人成长，将人才发展工作作为公司持续发展、战略实现的重要保障之一。在夯实培训体系搭建的基础上，探索并形成了关键人才培养项目的新模式。

在人才培养项目方面。首先，面向于部培养，公司依据领导力素质模型及现状盘点，结合软控实际需要，面向高级管理者和中级管理者制定出相应的学习地图，并形成项目化的培养方案，培养一批人，激活一个班子，从而影响一个组织。其次，面向关键群体，如营销序列人员、研发设计人员、生产管理人员及校招新员工，均有针对性的策划出相应的培养方案，形成可迭代可沉淀的人才培养项目，持续助推人员的高效成长。

在人才发展体系建设方面。公司在保障内训师队伍持续健康发展的基础上，立足于企业核心价值观深植，组建企业内部体验式引导师团队，注入体验式引导的新活力，引入线上线下相结合的混合式学习模式，有效促进人才培养的效果落地，推动公司人才队伍的立体化发展。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

2025 年4 月21 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红授权安排的议案》，经中兴华事务所审计，母公司 2024 年度实现的净利润为 94,075,881.36 元,根据《公司章程》规定，本年度计提法定盈余公积 9,407,588.14 元，支付利润分配普通股股利 101,494,286.00 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 2,245,983,571.39 元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为 2,229,157,578.61 元。根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行 2024 年年度利润分配，具体分配方案为：以公司 2025年 4月 20 日总股本1,019,541,723 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。

公司 2024 年年度利润分配方案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

同时，为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司提请股东会授权董事会在满足相关条件前提下制定和实施 2025 年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案。《2024年年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红授权安排的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2025 年8 月18 日召开第九届董事会第三次会议。审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公司2025 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 146,208,636.93 元，提取法定盈余公积0元，提取任意公积金 0 元，弥补亏损 0 元，截至2025年 6月 30 日，公司合并财务报表中可供分配的利润为 2,274,142,200.62 元，母公司财务报表中可供分配的利润为 2,150,128,385.94 元。根据利润分配应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的利润为 2,150,128,385.94 元。

根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行 2025 年半年度利润分配，具体分配方案为：以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元(含税)，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。以 2025年 8 月10 日总股本 1,019,490,531 进行测算，本次预计共派发现金红利 50,974,526.55 元（含税）。

如在公告披露之日起至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司可参与权益分派的总股本发生变化的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。《关于公司2025年半年度利润分配方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

2022 年股票期权与限制性股票激励计划：

1、2025年6月13日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕，根据《软控股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 5.924 元/股。

2、2025 年 9 月 5 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2025 年半年度权益分派已于 2025 年 9 月 3 日实施完毕，根据《软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 5.874 元/股。

3、2025年9月25日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 236 人，可解除限售的限制性股票数量为 4,583,850 股；董事会认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期期权行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 240 人，可行权的股票期权数量为 6,843,150 份。

4、2025 年 10 月 13 日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权（期权简称：软控JLC2，期权代码：037292）的第二个行权期已于2025年9月29日到期，截止到期日有23名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司将对未行权的股票期权 1,161,500 份予以注销。

2023 年限制性股票激励计划：

1、2025 年 4 月 21 日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年限制性股票激励计划有 1 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 300,000股予以回购注销。2025 年 5 月 29 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2、2025年9月25日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 49 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,825.00 万股。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利和绩效评估体系等。公司高级管理人员的收入与丁作业绩直接挂钩。在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的报酬，依据《公司管理干部绩效考核办法》及《员工绩效考核管理办法》予以确定。薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案，并报公司董事会审议。

年公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，认真履行工作职责。公司各项考评及激励机制执行情况良好，发挥了应有的激励和约束作用。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司及时修订、补充和完善日常经营管理规定，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益，为公司健康、快速的发展奠定了良好的制度基础。公司《 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

不适用

十六、社会责任情况

《2025 年公司环境、社会和公司治理报告》刊登于 2026 年 4 月 3 日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

不适用

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司截止 年度暂未开展巩固脱贫攻坚成果、乡村振兴相关工作。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

采用复合方式担保的具体情况说明：无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、公司于 2025 年4 月21 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，公司拟在盘锦建设二期项目碳五新材延链精细化工项目，总投资 3.08 亿元人民币，公司自筹出资负责该项目的建设和运营。《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、公司于 2025 年9 月5 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，控股子公司青岛华控能源科技有限公司与 FIREMAX（CAMBODIA）TIRESCO.，LTD、SINOFOUNDATIONENGINEERING（CAMBODIA）CO.，LTD、UBEDEVELOPMENTCo.,Ltd.拟在柬埔寨桔井省斯奴县桔井经济特区成立合资华中（桔井）能源热电有限公司【暂定】，投资生物质电厂项目。《关于控股子公司对外投资的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

3、公司于 2025 年10月 16 日发布《关于控股子公司正式挂牌新三板的公告》，公司控股子公司浙江软控智能科技股份有限公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司审查同意，浙江软控智能科技股份有限公司股票将于 2025 年 10 月16日起在全国股转系统挂牌公开转让。《关于控股子公司正式挂牌新三板的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

4、2025 年，我国碳五深加工行业在双碳战略、乙烯产业扩容及高端材料需求拉动下，整体迈入结构优化、提质增效的发展阶段，尤其是非标产品消费税政策对碳五深加工行业影响极深。报告期内，抚顺伊科思和盘锦伊科思产品受消费税影响，消费税及附加等合计影响利润 16,688 万元，导致伊科思年度大额亏损。2026 年公司将加快精细化、绿色化、高端化方向转型的步伐，延伸产业链，在节能降碳、工艺升级，高端分离提纯技术不断突破，关键产品进口替代进程加快等方面不断提升，改善公司利润水平。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

2025 年3 月11 日，公司披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 3 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100,200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 112,800 份予以注销。

2025 年3 月19 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 200,000 股予以回购注销。

2025 年7 月22 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 300,000 股予以回购注销。

2025 年10 月 17 日，公司披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权起止日为 2024年 10 月23 日至 2025年9 月 29 日。截至行权有效期届满，23 名激励对象持有的1,161,500 份股票期权到期未行权，公司完成对以上已到期未行权的股票期权的注销；公司披露了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025年 10月 20 日，本次符合解除限售条件的激励对象为 236 人，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 4,583,850 股。

2025 年10 月 21 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 10 月 23 日，本次符合解除限售条件的激励对象为 49 人，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 18,250,000 股。

2025 年10 月 23 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划第三个可行权期自 2025 年 10 月 24 日起至2026 年8 月 21日止，本次符合行权条件的激励对象为 240 人，本次可行权的股票期权数量为 6,843,150 股。截止至 2025年 12 月31 日，已行权的股份数为 5,082,530股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《激励计划》1 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票300,000 股予以回购注销。2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2025 年 7 月 21 日，公司已在中登公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-039）。

2025 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 49 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,825.00 万股；审议通过了《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 236 人，可解除限售的限制性股票数量为4,583,850 股；本次符合行权条件的激励对象共 240 人，可行权的股票期权数量为 6,843,150 份。

2025年10月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因公司《激励计划》股票期权的第二个行权期已于 2025 年 9 月 29 日到期，截至到期日有 23 名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，公司对未行权的股票期权 1,161,500 份予以注销。截至 2025 年 10 月 16 日，公司已在中登公司办理完成上述股票期权的注销手续，并披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-055）。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

2025 年3 月11 日，公司披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 3 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100,200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 112,800 份予以注销。

2025 年3 月19 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 200,000 股予以回购注销。

2025 年7 月22 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 300,000 股予以回购注销。

2025 年10 月 17 日，公司披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权起止日为 2024年 10 月23 日至 2025年9 月 29 日。截至行权有效期届满，23 名激励对象持有的1,161,500 份股票期权到期未行权，公司完成对以上已到期未行权的股票期权的注销。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

适用 □不适用

2025 年3 月11 日，公司披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 3 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100,200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 112,800 份予以注销。

2025 年3 月19 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 200,000 股予以回购注销。

2025 年7 月22 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》，因 1 名激励对象离职，公司完成了对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 300,000 股予以回购注销。

2025 年10 月 17 日，公司披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权起止日为 2024年 10 月23 日至 2025年9 月 29 日。截至行权有效期届满，23 名激励对象持有的1,161,500 份股票期权到期未行权，公司完成对以上已到期未行权的股票期权的注销。

2025 年10 月 23 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划第三个可行权期自 2025 年 10 月 24 日起至2026 年8 月 21日止，本次符合行权条件的激励对象为 240 人，本次可行权的股票期权数量为 6,843,150 股。截止至 2025年 12 月31 日，已行权的股份数为 5,082,530股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

软控股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“贵公司”）财务报表，包括2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了软控股份 2025 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2025 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于软控股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

1、事项描述

如贵公司财务报表附注五、28 及附注七、43 所示，于 2025 年度，贵公司合并财务报表中主营业务的收入为 8,080,897,237.34 元，其中绝大部分为机械设备的销售收入，根据销售合同约定，通常以产品完成安装调试并验收合格后确认销售收入。

由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）从销售合同中选取样本进行检查，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价贵公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）从本年记录的收入交易中选取样本，核对销售合同及验收单等支撑性文件，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；

（4）从本年记录的收入交易中选取样本，函证相应客户的营业收入金额及应收账款余额，确认双方对产品的验收合格是否达成一致，计量是否准确；

（5）从资产负债表日前后记录的收入交易中选取样本，核对验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）选取本年度符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件。

（二）在产品账面价值的确认

1、事项描述

如贵公司财务报表附注五、13 及附注七、8 所示，2025 年 12 月 31 日贵公司合并财务报表中存货账面价值 8,142,955,815.69 元，其中在产品账面价值 7,316,572,353.79 元，占比 89.85%。

贵公司的在产品的主要构成为针对不同客户进行设计制造的橡胶装备，橡胶装备间的可替代性弱，具有定制性强、生产安装调试周期长等特性，因此我们将贵公司在产品账面价值的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解管理层与存货管理相关的内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行的有效性；

（2）获取期末在产品余额明细表，结合本年度的新签订单和验收订单，分析在产品的数量变动是否与订单的签订和验收情况相匹配；

（3）结合对期末在产品的监盘、以及客户现场走访，核实合同的执行情况和在产品的状况；

（4）获取长期未验收的在产品明细表，了解未验收原因，结合已收到的项目进度款，判断在产品项目是否已发生了减值；

（5）获取存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

（6）与管理层和治理层就计提存货跌价准备计提的依据和结果进行了讨论。

四、其他信息

软控股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括软控股份 2025 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估软控股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算软控股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督软控股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对软控股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致软控股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就软控股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕建幕

（项目合伙人）

中国·北京

中国注册会计师： 王阿丽

2026 年 4 月 1 日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：软控股份有限公司

单位：元

法定代表人：官炳政 主管会计工作负责人：张垚 会计机构负责人：廖永健

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：官炳政 主管会计工作负责人：张垚 会计机构负责人：廖永健

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

单位：元

6、母公司现金流量表

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元