科伦药业：年度募集资金使用鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告……第1—2页 二、2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ……第3—15页 三、资质附件……第16—20页

募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕8-161 号

四川科伦药业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业公司）管理层编制的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科伦药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科伦药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

科伦药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）的规定编制《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科伦药业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，科伦药业公司管理层编制的《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔202510 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕480号）的规定，如实反映了科伦药业公司募集资金2025年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年四月一日

四川科伦药业股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025480号）的规定，将本公司募集资金 2025年度存放与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255号），本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行 3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，共计募集资金 300,000.00 万元，坐扣承销费用 1,600.00 万元后的募集资金为298,400.00 万元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2022 年 3 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 394.60 万元后，公司本次募集资金净额为 298,005.40 万元。上述募集资金到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（毕马威华振验字第 2200707 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

[注 1]利息收入净额系利息收益扣减银行手续费等后的净额，下同

[注 2]2024 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 16 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 8 月 25 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的 16 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。2025年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 12.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2025年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金 125,000.00万元暂时补充流动资金，并已归还 8,600.00万元至募集资金专户

[注 3]系付款系统强控多转，已于 2026年 2月全部退回

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川科伦药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2022年3月分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2022年4月，本公司及全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称湖南科伦）、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司（以下简称湖南科伦岳阳分公司）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就“大输液和小水针产业结构升级建设项目”和“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”对应的的银行账户与兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2024年9月，本公司、本公司分公司或全资子公司四川科伦药业股份有限公司广安分公司、河南科伦药业有限公司、湖北科伦药业有限公司、江西科伦药业有限公司、崇州君健塑胶有限公司、昆明南疆制药有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就变更后的募投项目与兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2024年10月，将终止的原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”和“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”的募集资金专户将予以注销；于2025年7月，本公司、本公司全资子公司贵州科伦药业有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就变更后的募投项目与兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；于2025年7月至9月，本公司、本公司及本公司分公司或全资子公司（或全资子公司之分公司）四川科伦药业股份有限公司广安分公司、四川科伦药业股份有限公司安岳分公司、四川科伦药物研究院有限公司、崇州君健塑胶有限公司、四川科伦嘉讯医药科技有限责任公司、雅安科伦嘉讯医药科技有限责任公司、湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司、湖南科宁医药有限公司、江西科伦药业有限公司、广西科伦制药有限公司、河南科伦药业有限公司、浙江盈川医药有限公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就闲置募集资金临时补充流动资金与中国银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2025 年 12 月 31日，本公司有 24 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2024年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。2024 年 9 月 13 日，公司 2024年第二次临时股东大会表决通过了《关于变更部分募投资金用途的议案》的提案，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。具体情况详见本报告附件 1。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

数字化建设项目无法单独核算效益，该项目建设内容主要为医药企业数字化建设，项目本身不直接产生效益。其效益将从公司提升智能制造水平和综合管理能力，降本增效、强化药品品质管控、增强企业综合竞争力、助力公司跨越式发展等方面间接体现。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

数字化建设项目无法单独核算效益，该项目建设内容主要为医药企业数字化建设，项目本身不直接产生效益。其效益将从公司提升智能制造水平和综合管理能力，降本增效、强化药品品质管控、增强企业综合竞争力、助力公司跨越式发展等方面间接体现。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

编制单位：四川科伦药业股份有限公司

募集资金使用情况对照表

2025年度

金额单位：人民币万元

[注]调整后投资总额 299,041.64万元,包含已终止项目银行利息收入净额

编制单位：四川科伦药业股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

金额单位：人民币万元

[注]变更后项目拟投入募集资金总额包含已终止项目利息收入净额

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本复印件仅供四川科伦药业股份有限公司天健审〔2026〕8-161号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

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本复印件仅供四川科伦药业股份有限公司天健审〔2026〕8-161号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息(截止2020年10月10日

从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息(戴止2020年10月10日）

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本复印件仅供四川科伦药业股份有限公司天健审〔2026〕8-161 号报告后附之用，证明弋守川是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

名

本复印件仅供四川科伦药业股份有限公司天健审〔2026〕8-161号报告后附之用，证明宋军是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。