公司代码：600495

公司简称：晋西车轴

晋西车轴股份有限公司2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴振国、主管会计工作负责人郝瑛及会计机构负责人（会计主管人员）史敦丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 1,208,190,886 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），共计分配利润 21,747,435.95 元。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....4

第二节 公司简介和主要财务指标....4

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....27

第五节 重要事项....42

第六节 股份变动及股东情况....57

第七节 债券相关情况....62

第八节 财务报告....62

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

为提升财务数据披露精度与跨期可比性，本报告期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按四舍五入保留三位小数，2023 年、2024 年同期数据相应调整。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

1.主要业务

公司生产经营主要涉及铁路车辆及相关配件产品的研发、制造、销售等，并在精密锻造、非标制造和铸造产品等方面具备较强的技术和装备实力。在聚焦轨道交通装备主业的同时，公司坚持立足自身优势持续推动产品结构优化调整，逐步培育和发展防务装备、以智慧消防为基础的应急装备等新业务板块，具备在承制范围内承揽军品业务的能力。公司持续推进制造过程的绿色化、智能化升级，将节能降碳理念融入生产运营各环节。报告期内，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

2.主要产品及其用途

公司在轨道交通装备领域拥有完整的产品链，主要包括铁路货车车辆和铁路车轴、摇枕侧架等其他铁路车辆配件其中、铁路车轴广泛应用于各型铁路货车、客车、动车组、机车及城市轨道交通车辆；铁路车辆覆盖敞车、罐车、平车等多种车型；摇枕侧架等转向架核心部件是铁路货车运行的关键承载结构。在防务装备领域，公司具备相关承制资质，产品应用于特定装备领域；应急装备板块以智慧消防系统为核心，适用于工业场所、特种设施等场景的消防安全保障。公司产品凭借稳定的性能和可靠的质量，持续服务于国内外轨道交通网络及相关应用领域。

（1）铁路车轴是铁路及城市轨道交通运输车辆的关键走行部件之一，用于铁路机车、客车、货车车辆以及城市轨道交通车辆的装配生产。公司车轴产品谱系涵盖国内外各型铁路货车、客车、地铁、轻轨、机车、动车等领域。报告期内公司铁路车轴产品主要型号有：

（2）铁路车辆是供在标准轨距铁路上使用的车辆，其中铁路货车主要用于装运煤炭、矿石、建材、机械设备、钢材及木材、油脂等货物。公司铁路车辆产品包括敞车、平车、罐车等铁路货车，并积极参与快捷铁路车辆、特种车辆等项目研发与制造，不断拓展煤矿、钢铁等企业特种自用车产品谱系。报告期内公司铁路车辆产品主要型号有：

（3）摇枕侧架是铁路货车走行部分转向架的关键零部件。公司摇枕侧架产品主要型号有转K6 型摇枕侧架、北美 SCT 公司 70 吨和 110 吨级摇枕侧架等。

（二）报告期内公司经营模式

公司采用从研发设计、制造、销售到售后服务的垂直一体化经营模式，实现了对产品全周期的自主管控与协同联动。从产业链分工角度看，公司业务覆盖整车及车轴、轮对、摇枕侧架等核心零部件的研发与制造，产业链工序较为齐全，具备从关键部件到整车集成的系统化生产能力。作为轨道交通装备专业化制造企业，垂直一体化布局使公司在质量控制、成本优化、技术迭代及交付保障等方面形成协同优势，为持续提升市场竞争力奠定了坚实基础。

1.研发模式

公司依托省级企业技术中心、重点实验室等高能级平台，持续健全科技创新体系。聚焦轨道交通装备关键核心技术，围绕产品长寿命、高可靠性及制造工艺优化等方向开展系统攻关，在车轴径向锻造、材料性能提升等领域形成多项技术突破，显著提升产品制造精度与稳定性。同步推进知识产权布局与标准引领，2025 年参与制定多项国家及团体标准，为行业技术发展贡献企业方案。在成果转化方面，多型动车组车轴、机车轴等核心产品完成试制、装车运用或型式试验，参与的技术能力提升等课题有序推进。公司通过“技术突破—产权保护—标准制定—产业转化”的良性循环，持续提升核心技术竞争力和可持续发展能力。

2.采购模式

公司主要原材料有铁路车轴用轴坯、铁路货车用板材和型材等，主要通过采购电子商务平台进行公开询价招标、比价议价等方式采购。2025 年，公司强化顶层设计与统筹管理，成立采购与供应链管理领导小组，提升采购管理决策层级。完善采购制度体系，实现“监管采”分离，构建权责明确的管理架构。采购实施坚持降本增效导向，强化供应商全生命周期管理，动态调整合格供应商名录，对供应商的质量保障能力、履约水平及环境管理表现进行综合评估。充分发挥集中采购的集约效应，统筹采购数据分析研究，灵活运用采购策略助推降本增效。2025 年，公司根据供应商年度综合评价结果，对供应商名录进行动态优化，新增部分优质供应商，暂停或取消少数资质不符供应商的合作资格，持续提升供应链整体质量与稳定性。

3.生产模式

公司以市场需求为导向，采取“以销定产+安全库存”的弹性生产组织模式。根据销售订单及市场预测，科学制定生产排程，围绕生产计划、物料流转、设备保障等关键环节，强化业务部门与各生产单位的横向协同、纵向联动，有效打通生产堵点。在生产组织过程中，持续推进节能降耗与资源循环利用，通过智慧综合能源项目、电动设备替代等举措优化用能结构。依托安全管理平台与综合视频监控系统，强化对生产现场的安全监控与过程管控，着力实现均衡生产与稳定运行。通过持续优化生产组织与设备运维，确保订单高质高效交付。

4.销售模式

公司坚持以市场需求为导向，通过参与国内外招投标、参展大型展会、直接与客户进行商务洽谈以及发展代理销售网络等多元化模式，全面拓展市场与客户资源。保持与国铁集团、中车集团及下属企业的常态化沟通合作，建立“大客户+战略新兴客户”双轮驱动的客户拓展机制。在营销服务中，积极推进数字化营销体系建设，强化营销、技术、生产协同联动，持续优化客户结构与营销服务网络，不断提升客户响应效率与服务质量。2025 年，公司通过展会参展、客户走访、满意度调研等方式，持续收集客户需求与反馈，用户满意度保持较高水平。在海外市场拓展方面，积极响应“一带一路”沿线国家市场需求，为蒙古、土耳其等客户提供定制化产品与服务。通过产品全周期跟踪与质量保障，构建精准、高效、可持续的市场营销体系，持续巩固与客户的长期互信关系。

（三）行业地位

公司在铁路车辆及核心零部件制造领域具备较强的装备水平、技术储备与工艺保障能力，是国内轨道交通装备产业链中少数具备从关键部件到整车系统化生产能力的企业之一。其中，铁路车轴在综合制造实力、批量供货能力、工艺应用水平及技术创新方面均处于国内领先地位，在国铁货车车轴、城际及地铁车轴市场保持较高市场占有率；铁路货车、摇枕侧架等产品已形成完备的产品谱系与成熟的质量保障体系。

作为国家高新技术企业、工信部认定的绿色工厂、国家级专精特新“小巨人”企业，公司在细分领域的技术引领力、市场占有率和可持续发展能力持续获得权威认可。近年来，公司围绕绿色制造与智能制造持续升级，凭借稳定可靠的产品质量、高效履约交付能力以及持续增强的核心竞争力，在轨道交通装备行业树立了良好的品牌形象与较高的市场地位，为服务国家战略、参与全球竞争提供了有力支撑。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于“制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，轨道交通装备制造业承载着国民经济大动脉与民生出行保障的关键职能，其发展水平直接关联国家制造业的核心竞争力及综合国力。行业正经历从“规模扩张”向“价值深耕”的深刻转型。政策驱动与市场需求的双重作用，正在重塑产业竞争格局与企业发展的底层逻辑。

近年来，国家陆续出台《交通强国建设纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等多项顶层设计文件，为行业发展提供了坚实的政策支撑。“十四五”期间，全国铁路营业里程由 14.63 万公里增至 16.5 万公里，增长 12.8%；高铁由 3.79 万公里增至 5.04 万公里，增长 32.98%，我国已成功建成世界规模最大、先进发达的高速铁路网。根据规划，到 2030 年，全国铁路营业里程将达到 18 万公里左右，其中高铁 6万公里左右，复线率和电气化率分别提升至 64%和 78%，基本建成世界一流的现代化铁路网。届时，战略骨干通道将全面加强，“八纵八横”高铁网系统成网，区域互联互通水平显著提升，货运网络能力大幅增强，铁路服务国家重大战略、促进经济社会发展、维护保障国家安全的战略支撑能力将全面增强。

2026 年 1月，国家发展改革委印发《关于推进城际铁路健康可持续发展的意见》，重点支持四大城市群城际铁路建设，规范立项与造价控制，保障装备需求稳定释放。这一政策导向意味着，轨道交通装备市场正从“大规模干线建设”向“干线+城际+市域”多层级网络协同发展转型，为具备多品类、全谱系产品能力的企业提供了更广阔的市场空间。

在“双碳”目标指引下，国家出台相关政策引导轨道交通装备向轻量化、节能化、新能源化方向演进，推动行业绿色低碳转型。这不仅是技术路线的调整，更是产业竞争逻辑的重塑——从单纯追求运能效率，转向兼顾效率与生态的综合价值创造。能够率先构建绿色制造体系、掌握低碳核心技术的企业，将在新一轮行业发展中占据先机。与此同时，在国产化替代方面，政策持续引导国内企业攻克核心技术瓶颈，提升关键零部件自主可控能力。近年来，高铁动车组车轴等长期依赖进口的核心部件逐步实现国产化突破，标志着行业正从“整机集成”向“核心部件自主”纵深推进，具备全链条技术储备和系统化制造能力的企业，将在这一进程中发挥关键作用。

从市场层面看，中国国家铁路集团有限公司统计数据显示，2025 年，铁路客运供给质量全面提升，国家铁路完成旅客发送量 42.58 亿人次，同比增长 4.2%，全国铁路高峰日发送旅客达 2,313万人次，再创历史新高；国家铁路完成货物发送量 40.68 亿吨，同比增长 2.1%。客货两旺的同时，

2025 年铁路建设任务圆满完成，全国铁路完成固定资产投资 9,015 亿元，同比增长 6%，投产新线3,109 公里，其中高铁 2,862 公里。截至 2025 年底，全国铁路营业里程达到 16.5 万公里，其中高铁 5 万公里。随着“一带一路”倡议深入实施，东南亚、南亚、拉美等新兴市场轨道交通基建需求持续释放，为我国轨道交通装备企业提供了广阔的海外增量空间。与此同时，国际市场竞争的焦点正从“价格优势”向“技术标准+全生命周期服务+绿色低碳”综合能力转变，这对企业的研发深度、供应链韧性及可持续发展能力提出了更高要求。

在这一转型背景下，企业的核心竞争力将更多体现在关键核心技术的自主掌控能力、绿色制造与低碳技术的系统集成能力、全生命周期服务与客户价值的持续创造能力。能够将装备制造与绿色智造深度融合、将产品输出与标准输出协同推进的企业，将在新一轮产业格局中赢得更持久的竞争优势。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，管理层围绕发展战略和年度经营指标，聚焦主责主业，着力推动产业结构调整，持续夯实企业核心竞争力，经营业绩实现稳健增长，各项工作顺利完成。全年实现营业收入 12.98亿元，同比减少 1.20%，净利润 2,875 万元，同比增长 24.59%。

一是深化提质增效，经济运行质量稳中向好。围绕“一增一稳四提升”目标要求，持续优化经营管控体系，强化成本费用控制，经营性现金流保持健康水平，全员劳动生产率稳步提升，经营质效持续改善。

二是坚持市场导向，铁路产品主责主业保持稳定。国铁货车车轴联采中标份额及金额保持行业前列，时速 350 公里高速动车组车轴实现首次批量供货。国际市场积极融入“一带一路”建设，完成蒙古样车试制交付，成功开拓土耳其市场。

三是坚持融合发展，产业升级新局面持续拓展。防务装备领域收入实现快速增长，对经营规模和效益形成有力支撑；应急产业板块智能消防安全业务取得多项专利及资质认证，新业务培育初见成效。

四是坚持技术创新驱动，科技与产业创新加快深度融合。全年开展科研项目 64 项，研发投入保持稳定，多项新产品研发取得突破性进展。全年申报专利 34 件，参与制定国家标准 1 项、主持团体标准 4 项。

五是筑牢两大基石，安全质量发展根基不断夯实。安全生产管理体系持续优化，安全信息化管理平台覆盖核心功能，全年未发生重大安全事故，用户满意度保持较高水平。

六是坚持数智赋能，智能化转型稳步推进。建成一体化安全管理平台、综合视频监控系统，业财融合平台正式运行。智慧综合能源项目初步建成，多源耦合清洁能源系统推动用能结构优化，数字化转型在安全、生产、能源等领域取得阶段性成果。

七是持续深化改革，效能提升成效显现。稳妥完成监事会改革及审计委员会监督机制确立，优化采购管理体系，实现“监管采”分离。信息披露获上海证券交易所 A 级评价，公司治理结构更加完善，运营效率持续提升。

八是推动经营管理提质增效，高质量发展屏障更加牢固。深入推进全面预算管理与成本精益管控，优化资源配置与资金统筹。加强供应链体系建设，动态优化供应商名录，提升采购集约效应与风险防控能力，经营管理基础进一步夯实。

九是夯实党建根基，纵深推进全面从严治党取得新成效。严格落实“第一议题”制度，扎实开展中央八项规定精神学习教育，顺利完成党委、纪委换届。强化党建与业务融合，开展“我为群众办实事”实践活动，群团共建凝聚合力，为改革发展提供坚强政治保障。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司现已发展为从铁路车轴、轮对、摇枕侧架、转向架到货车整车的全产业链轨道交通装备专业化企业，在专业化生产、集中供货能力等方面具备核心竞争优势。报告期内，公司主要产品市场份额稳中有升，产品结构持续优化，生产效率与交付保障能力进一步提升。

1.系统化制造与交付保障能力

公司是全球铁路车轴研发制造领域产品谱系最全的企业之一，科研创新能力、工艺技术水平与装备制造能力位居行业前列，定制化、差异化、特质化研发制造能力突出。公司配备国际先进的铁路车轴锻造、热处理、精密机加生产线，以及适配多品类车型的铁路货车柔性化制造生产线，具备年产轨道交通高品质车轴 10 万根以上、铁路货车 3,000 辆、摇枕侧架 7,500 辆份的规模化生产能力。凭借完整的产业链布局与柔性化制造能力，公司在铁路货车核心部件与整车的内部配套、协同保障方面形成独特优势，能够按照全球不同国家和地区标准开展专业化定制研发与生产，满足国内外客户多元化、高品质、高标准的产品需求。报告期内，公司持续优化生产组织与制造工艺，车轴、车辆等主要产品交付保障能力稳步增强。

2.技术创新与标准引领能力

公司紧跟国家交通强国、铁路现代化发展战略，积极引领国内铁路车轴技术迭代与产业升级，率先完成 30 吨级、40 吨级大轴重车轴研发与应用，持续深耕动车组及城轨地铁车轴、铁路车辆轻量化等轨道交通核心技术领域，是国家自主化替代时速 250 公里动车组车轴技术标准研究、时速 350 公里高铁动车轴试制首批参研单位。报告期内，公司在核心技术攻关、创新平台建设、成果转化应用等方面取得一系列突破性进展，参与或主持多项国家标准及团体标准，行业话语权与技术引领力持续增强。凭借稳定的产品质量、高效的交付能力及优质的服务，公司在行业内树立了良好的“晋西”品牌形象，品牌影响力与市场认可度稳步提升。

3.全球化客户网络与市场拓展能力

公司已构建覆盖国内、国际两大市场的全球化客户网络，客户结构优质、合作关系稳定、市场开拓能力突出。依靠长期稳固的战略合作体系，公司能够及时掌握行业发展动态、前沿技术方向与市场需求变化，推动在产品创新、质量管控、服务体系、供应链管理等方面持续优化升级。国内市场方面，公司与中国国家铁路集团有限公司、各大铁路车辆制造企业建立长期深度、稳定互信的战略合作关系，国铁货车车轴联采份额保持行业前列；国际市场方面，公司与西屋制动、阿尔斯通等全球轨道交通装备龙头企业保持长期稳定合作，产品出口北美、欧盟、东南亚、中亚等多个国家和地区。报告期内，公司全面拓展市场与客户资源，新增多个国内外客户订单，国际化布局日趋完善，客户合作深度持续巩固。

4.精益治理与人才队伍优势

公司数十年深耕轨道交通装备领域，积累了丰富、成熟的铁路装备生产经营管理经验，拥有一支行业经验丰富、专业结构合理、综合素质突出、稳定性较强的管理、研发、技术及生产人才队伍，对行业政策、技术趋势、市场变化具备精准研判与前瞻布局能力。近年来，公司持续推进治理体系现代化升级，完成监事会改革，完善采购管理体系，优化内部管控流程，管理效能持续提升。在人才队伍建设方面，持续优化人员结构，强化关键岗位人才储备，为技术创新、市场拓展、提质增效提供了坚实的人才支撑。报告期内，公司获评上海证券交易所信息披露 A 级评价，治理能力获得监管最高认可，管理效能与运营质量稳步提升。

五、报告期内主要经营情况

2025 年，公司实现营业收入 129,787.81 万元，较上年减少 1.20％；全年实现净利润 2,875.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润 2,875.05 万元，较上年增长 24.59％。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2025 年度，公司营业收入和营业成本较上年未发生重大变化。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

前五名客户按照同一控制口径合并计算列示的有：中国国家铁路集团有限公司、中国中车集团有限公司、Westinghouse Air Brake Technologies Corporation、中国兵器工业集团有限公司、Alstom S.A.。

前五名供应商按照同一控制口径合并计算列示的有：中国宝武钢铁集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国中车集团有限公司、中国物流集团有限公司。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额113,897.23万元，占年度销售总额87.76%；其中前五名客户销售额中关联方销售额15,389.94万元，占年度销售总额11.86%。

前五名供应商采购额53,957.77万元，占年度采购总额59.29%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10,957.94万元，占年度采购总额12.04%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

销售费用 22,439,726.33 元，较上年减少 16.10%，主要是销售服务费、展览费、中标服务费等减少；

管理费用 72,801,734.11 元，较上年减少 7.84%，主要是无形资产摊销、修理费等减少；

财务费用-11,835,733.29 元，上年同期-11,830,398.59 元，基本持平；

研发费用 72,917,680.52 元，较上年减少 5.56%，主要是研发投入费用减少。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”章节相关描述。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明

□适用 √不适用私募基金投资情况□适用 √不适用衍生品投资情况□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司为晋西铁路车辆有限责任公司。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.行业竞争格局

全球轨道交通装备制造行业呈现高度集中的巨头垄断特征，西门子、阿尔斯通、西屋制动、中国中车等跨国企业凭借深厚技术积淀、成熟品牌影响力与全球化布局主导行业发展。这一格局的形成，本质上是技术密集、资本密集与市场准入壁垒共同作用的结果——研发周期长、投入强度大、规模效应显著，只有具备足够市场份额的企业才能有效分摊高昂的研发与制造成本。巨头之间在存量市场争夺中竞争激烈，同时围绕技术研发、区域市场开拓等领域开展深度合作，形成竞合并存的复杂生态。

在国内市场，中国中车依托完整产品线、全产业链配套与核心技术实力占据绝对主导地位。其强大的内部配套能力对体系外供应商形成一定挤出效应，但通过持续的技术升级与标准迭代，也有效牵引上游供应链同步发展。与此同时，一批专注于核心零部件、专项装备、运维服务等细分领域的企业，凭借差异化定位与专业化能力构筑“小而精、专而强”的竞争壁垒，推动行业竞争格局更趋多元。

（1）国内市场竞争态势

报告期内，公司所处轨道交通装备细分领域整体需求偏弱，存量竞争特征突出。下游采购节奏放缓叠加市场供给过剩，导致行业竞争加剧，公司经营承受一定压力，盈利空间面临挤压。从更深层次看，这一局面的形成与铁路装备市场“总量稳定、结构优化”的发展阶段密切相关——新建干线投资增速趋缓，但存量装备更新、技术升级带来的结构性需求仍在持续释放。

铁路车轴方面，国内具备国铁车轴生产资质且长期稳定生产的企业共 5家，其中中国中车集团所属企业 3 家，行业年总产能超 40 万根，明显高于近年市场实际需求。在产能相对过剩的背景下，市场竞争焦点已从单纯的价格比拼，转向品质稳定性、交付可靠性、技术适配性等综合能力的较量。公司主要竞争对手为中车长江铜陵车辆有限公司、太原重工轨道交通设备有限公司。凭借长期积累的产品品质口碑与稳定高效的交付保障能力，公司在国铁集团铁路货车车轴联采集采中，连续多年市场占有率稳居行业前列。

铁路车辆方面，国内拥有国铁铁路货车整车生产资质企业共 17 家，其中中国中车集团所属企业 13 家，行业呈现龙头主导、集中度较高的竞争格局。在整车制造环节，规模效应与技术集成能力构成核心竞争壁垒。作为非中车系企业，公司在生产规模、技术研发与综合配套能力方面处于行业中下游水平，2025 年国铁货车市场占有率较上年实现稳中有升，体现了在特定车型领域的差异化竞争优势与客户长期信任的积累。

（2）国际市场竞争环境

报告期内，受全球贸易格局调整、地缘政治等因素影响，国际贸易环境不确定性上升，叠加北美市场本土化制造政策持续推进，公司出口业务面临拓展难度加大、经营风险上升的双重压力。当前国际轨道交通装备市场的竞争，已从单一的产品竞争升级为技术标准、供应链韧性、本地化服务等多维能力的综合较量。

从竞争对手看，公司车轴、轮对、摇枕侧架等核心出口产品，主要面临美国 AmstedRail、捷克 Bonatrans、印度 TEXMACO 等国际厂商的直接竞争。这些国际竞争对手在技术积淀、品牌影响、全球服务网络等方面各具优势，构成公司国际化经营的主要挑战。与此同时，国内宝武集团马钢轨交材料科技股份有限公司、太原重工轨道交通设备有限公司、江苏瑞铁轨道装备股份有限公司、天瑞集团铸造有限公司及中国中车集团旗下车轴生产企业，在海外市场与公司形成同质化、高强度竞争态势，国际市场份额争夺更趋白热化。

（3）战略应对与未来方向

立足当前竞争格局，面向行业演进方向，公司将持续锚定轨道交通装备细分赛道，以“专精特新”为发展导向，在专业化、精细化、特色化维度持续深耕。国内市场方面，以技术升级、成本精益、服务增值为着力点，巩固车轴等核心产品的领先地位，在铁路车辆领域保持差异化竞争力，稳步提升市场份额。国际市场方面，主动适配贸易环境变化，优化海外市场布局，在稳固北美、欧盟等传统市场的同时，稳妥开拓“一带一路”沿线及新兴市场，强化产品竞争力与品牌建设，提升全球化经营的抗风险能力。

从更深层次看，行业竞争格局的演变正在推动企业竞争逻辑的根本转型——从规模扩张向价值深耕转变，从产品输出向技术标准与全生命周期服务延伸。在这一转型进程中，公司将以绿色制造、智能制造为方向，持续提升产品附加值与服务价值，将竞争优势从成本效率延伸至技术深度与生态协同，在激烈的市场竞争中构筑可持续的核心竞争力。

2.行业发展趋势

在交通强国战略引领与行业高质量发展要求下，我国轨道交通装备制造业正经历深刻变革，技术迭代加快、政策导向清晰、市场需求持续升级。未来行业将呈现四大发展趋势：

一是智能化与数字化转型加速。5G、大数据、人工智能与轨道交通装备深度融合，智能控制系统、故障预测与健康管理、工业互联网等创新技术广泛应用，推动生产制造与运营运维全流程向智能化方向升级。从“制造”到“智造”的跃迁，正成为企业构筑竞争新优势的关键路径。

二是绿色低碳成为核心发展方向。在“双碳”目标引领下，氢能源、永磁牵引、轻量化材料等绿色节能技术加快推广应用，低碳化、节能化成为行业发展的核心导向。产业竞争逻辑正在重塑——从单纯追求运能效率，转向兼顾效率与生态的综合价值创造。能够率先构建绿色制造体系、掌握低碳核心技术的企业，将在新一轮行业发展中占据先机。

三是国产化替代持续深化。政策持续引导国内企业攻克核心技术瓶颈，提升关键零部件自主可控能力。高端零部件、关键核心材料的自主研发与产业化进程不断加快，产业链供应链自主可控水平持续提升。近年来，高铁动车组车轴、高端轴承等长期依赖进口的核心部件逐步实现国产化突破，标志着行业正从“整机集成”向“核心部件自主”纵深推进。

四是海外市场成为重要增长极。随着“一带一路”建设深入推进与全球轨道交通需求逐步复苏，我国轨道交通装备国际竞争力与海外市场份额稳步提升。国际市场竞争的焦点正从“价格优势”向“技术标准+全生命周期服务+绿色低碳”综合能力转变，为具备全球化布局能力的企业提供了广阔的海外增量空间。

作为轨道交通装备制造行业的重要参与者，公司将主动顺应行业智能化、绿色化、国产化、国际化发展趋势，锚定高质量发展目标优化战略布局。坚持以客户为中心、以市场需求为导向，把技术创新作为核心驱动力，持续加大研发投入，加快关键核心技术与工艺突破，不断提升产品品质、技术水平与综合竞争力，为客户提供高性能、高可靠性的轨道交通装备与全生命周期服务，助力交通强国建设与轨道交通产业高质量发展。同时，积极培育新质生产力，推进产业结构优化与业务升级，着力构建铁路装备、新兴产业协同发展的新格局，强化产业链协同与供应链安全，夯实长期稳健发展基础。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来的总体发展目标和发展战略为：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平总书记重要指示批示精神，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，以“三个好于”为总体要求，以改革创新为根本动力，以全面从严治党为根本保障，聚焦交通强国和融合发展战略，善用新思维、适应新环境、引领新常态，加快培育新质生产力，塑造发展新动能，构建“轨道交通装备产业与新兴产业双轮驱动、双主业协同发展”的新格局，打造具有核心竞争力的一流现代化企业。

在战略落地层面，公司将围绕“轨道交通装备产业与新兴产业双轮驱动、双主业协同发展”的总体格局，重点推进以下举措：

一是巩固提升轨道交通装备主业优势。以技术升级、成本精益、服务增值为抓手，持续巩固车轴等核心产品的行业领先地位，在铁路车辆领域保持差异化竞争力。深化与国铁集团、中车集团及全球龙头企业的战略合作，提升市场份额与客户粘性。

二是加快培育新兴产业增长极。立足自身制造优势与军转民技术积淀，积极拓展防务装备、以智慧消防为基础的应急装备等新业务板块，推动产业结构优化与业务升级，形成多元支撑、协同发展的产业生态。

三是大力推进绿色智造转型。将绿色低碳理念深度融入产品设计、生产制造、供应链管理各环节，持续提升能源利用效率与资源循环利用水平，以绿色制造、智能制造为方向，构筑面向未来的可持续竞争力。

四是持续深化全球市场布局。主动适配国际贸易环境变化，优化海外市场结构，在稳固传统市场的同时，积极拓展“一带一路”沿线及新兴市场，提升国际化经营能力与抗风险水平。

五是强化科技引领与人才支撑。以核心技术攻关为牵引，持续加大研发投入，加快关键工艺突破与产品迭代。深化产学研协同，优化人才梯队建设，为高质量发展提供坚实的人才保障与创新动力。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1.2026 年公司的经营目标确定为：坚持稳中求进、以进促稳，推动量质齐升，全年铁路车轴销售 79,000 根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；铁路车辆销售 1,700 辆；摇枕侧架销售 3,600 辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）；防务、智慧消防等新业务持续加强拓展。

上述经营目标不代表公司对 2026 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2.2026 年重点经营举措包括：

（1）聚焦核心竞争力，做强做优铁路装备主业。积极跟进重点客户以及“一带一路”沿线国家市场需求动态，推进大客户定制化及潜在客户差异化营销策略，确保主要产品市场份额稳定。推动主导产品向规模化、系列化、高端化发展，加速对接订单转化，高质量完成现有订单交付并持续开拓。

（2）坚持安全第一质量优先。坚定不移促进安全生产机械化、自动化、智能化，深化安全生产信息化平台应用；加强重点领域安全管控，强化“一件事”全链条系统整治，提高防灾减灾意识和应急处置能力。抓好质量体系运行、坚持持续改善、严格精益过程、推动精准激励，实现质量管理的标准化、规范化、精细化。实施专项行动和课题攻关，强化品质保障跨部门协作与供应链衔接，推动营销工作向全生命周期提供服务转变，持续强化品牌影响力。

（3）坚持科技引领，创新驱动发展。持续深化科技创新，深入研判轨道交通行业科研创新前沿趋势，聚焦新一代轨道交通技术、新材料等重点领域，强化关键核心技术攻关，推动科技创新与产业创新深度融合。持续优化科研管理机制与服务模式，依托企业技术中心、省重点实验室等平台，深化产学研合作，高质高效推进重大科研项目，加速科技成果转化与产业化运用，全面推进数智化转型。

（4）服务国家战略，深化融合发展。锚定国家战略发展方向，因地制宜加快新兴业务布局，培育多元增长极。紧盯防务装备市场信息，及时对接内、外部需求，加快推进产品研发转化速度，提升技术保障和市场开拓能力。聚焦智能消防安全与应急装备，精准匹配用户需求，提供消防系统配套和应急装备定制化解决方案，重点攻关各类特殊场景配套及实验室场景应用，力争多点突破。

（5）深化规范治理，强化上市平台功能。密切关注监管政策环境变化，持续完善治理体系，进一步构建科学规范的治理架构和工作机制，以良好的 ESG 治理实践推动公司可持续发展。健全市值管理工作机制，持续提高信息披露质量，加强投资者关系管理。因地制宜加快战新产业和未来产业布局，提高资本配置与使用效率，加速传统产业转型升级，积极培育新质生产力。

（6）践行可持续发展，推动绿色低碳转型。健全完善管理机制，按期完成绿色工厂复评工作。积极推进绿色发展评价、EOS 环境管理体系、节能环保监督检查、投资项目节能环保管理体系建设，深入开展能效对标、能效达标、能耗定额等工作。加快高耗能、高排放落后低效设备替代，升级改造现有产线，提升在生产现场、绿色能源等方面信息化管理能力。推广运用智慧能源服务平台，加快建设能碳管控平台。

（7）强化基础管理，全面赋能运营提质增效。加强薪酬管理，健全激励约束机制，打造高素质专业化干部队伍，建优建强科技人才力量。扎实推进数智工程三年行动，深入开展新型基础设施建设和数据建设，推动研发、制造、运营管理范式变革。构建以“五个价值”为核心的指标管理体系，强化成本精细化核算与过程控制。促进日常业务与精益管理深度融合。通过开展对标提升、持续改善、结对共建等活动，激发创新活力和持续改善潜力。

（8）坚持守牢底线，积极稳妥防范化解重大风险。加强资金内控监管与风险排查，保障资金安全。规范采购与供应商管理，创新采购方式，持续做好废旧物资处置与循环利用，提升整体盈利能力和资产运营效率。强化合同全生命周期风险监管，加强制度体系建设，进一步健全覆盖全业务和全层级的合规管理体系。健全完善依法治密管控体系，确保保卫、信访维稳形势整体平稳，守住不发生失泄密事件底线。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.行业政策和市场竞争风险

风险分析：公司主营业务聚焦轨道交通装备制造，业务集中度相对较高，行业发展深度依赖国家宏观政策、轨道交通建设规划及产业政策导向。在产能过剩与需求趋稳的双重背景下，政策波动与市场变化可能对公司经营业绩产生较大影响。

应对措施：公司将密切关注国家宏观政策与产业政策变化，主动挖掘政策红利，加强政策研究与行业趋势研判，动态调整发展战略与业务布局，确保与政策导向同频共振。加强与行业主管部门的沟通对接，积极参与政策研讨与行业标准制定，提升在产业规则制定中的话语权。持续加大核心技术研发投入，提升产品技术含量与附加值，依托技术升级构建差异化竞争优势，降低对单一政策周期的依赖。在巩固轨道交通装备主业的基础上，深化铁路产品现有市场及新兴领域调研，结合市场变化优化战略定位，保障公司发展规划、项目投资管理的科学性与指导性，有效防范战略偏离风险。稳步推进防务装备、应急产业等新业务板块，培育多元增长极，优化业务结构，增强综合抗风险能力，实现主业与新产业的协同发展。

2.安全生产和产品质量风险

风险分析：轨道交通装备直接关系铁路运输安全，行业对产品安全性、可靠性有着极高要求，公司生产制造涉及热处理、锻造、加工、检测等多个工序，工艺流程复杂，任何环节的疏忽都可能引发安全生产事故或产品质量问题。

应对措施：公司将立足轨道交通装备行业高安全、高可靠的核心要求，将安全生产与产品质量作为经营发展的“两大基石”，构建覆盖事前、事中、事后的全链条风险防控体系。安全方面，持续有效运行安全管理体系，扎实开展安全生产专项行动，全面推进安全风险隐患排查整治，完善制度、整合管理平台，强化相关方与危险作业管控，从源头上减少风险发生的可能性；加强安全生产培训与宣传教育，强化员工安全意识，持续提升生产现场本质安全水平。质量方面，大力加强产品质量管控，将质量要求嵌入研发、采购、制造、检测各环节，抓好体系运行、坚持持续改善、严格精益过程监管、推动精准奖惩力度，实现质量管理的标准化、规范化、精细化，强化供应商准入审核与监控，确保全流程受控与可追溯。同时，建立完善的质量与安全应急处置机制，“整改-验证-举一反三”，确保风险一旦触发能够快速响应、有效处置、闭环整改，及时应对质量投诉、产品缺陷及安全隐患等问题，最大限度降低事故影响，切实维护公司的品牌形象与市场信誉。

3.成本管控风险

风险分析：公司生产所需钢材、配件等核心原材料及动力能源占产品生产成本比重较高，其价格受宏观经济走势、大宗商品周期、上游供应链波动、市场供求关系及物流成本等多重因素影响，可能对公司盈利能力造成较大冲击。

应对措施：公司构建了“预警—采购—生产—运营”四维一体的成本控制体系。建立原材料价格监测预警机制，实时跟踪价格波动，合理规划采购节奏，变“被动接受”为“主动把握”。优化供应链管理，与核心供应商建立长期稳定合作，发挥集中采购优势，将短期价格博弈转化为长期战略协同，稳定采购成本基本盘。以全面预算和目标成本为抓手，将成本控制要求嵌入研发设计、工艺优化、生产排程等业务前端。深化精益化管理，通过数字化、信息化建设提升生产组织效率，构建高效集约的成本管控体系。通过将成本管控能力从“外部波动应对”升级为“内部价值创造”，在市场竞争中获得更大的定价主动权和利润安全垫，为产品竞争力与经营稳健性提供双重保障。

4.技术创新风险

风险分析：轨交装备行业技术迭代加快，智能化、绿色化、轻量化成为核心趋势，新技术与装备融合日益深入。在存量深耕时代，技术深度正在成为决定企业生存与发展的关键变量，技术创新风险不仅是研发效率的风险，更是产业竞争中的战略风险。

应对措施：公司将技术创新定位为驱动企业发展的核心引擎，构建“研发投入—平台支撑—产学研协同—人才保障—成果转化”五位一体的创新生态。持续保持研发投入强度的稳定性与可持续性，为技术创新提供充足资源保障。搭建高水平研发平台，夯实技术攻关的硬核支撑，将散点式创新升级为体系化创新。深化产学研合作，借力高校院所的科研优势，将基础研究与工程应用深度融合，加速技术从“实验室”走向“生产线”。与产业链上下游企业建立联盟，共同制定标准，开发市场，分担风险；积极争取各级科研基金、创新补贴和税收优惠政策，降低创新成本。聚焦智能化、绿色化、轻量化等核心技术方向，加快产品迭代升级，确保产品技术路线与行业趋势同频共振。完善研发人才引育机制，吸引高端人才，优化研发团队结构，提升技术成果转化效率，将技术优势转化为产品优势、市场优势。在研发立项与过程管控方面，建立风险信息管理和共享平台，多角度识别和评估风险，提高科研项目管理效能。通过系统化的创新体系建设，筑牢技术领先的根基，为产品竞争力与可持续发展提供源源不断的创新动能。

5.汇率变动及国际结算风险

风险分析：公司海外业务拓展有着大量外币结算需求，汇率波动直接影响公司出口产品定价与结算收益。当前全球贸易格局深度调整、主要经济体货币政策分化、地缘政治紧张加剧，汇率市场的波动性与不确定性同步上升。

应对措施：公司构建了“监测预警—市场布局—定价策略—结算管理”四维联动的汇率风险防控体系。加强汇率市场监测与分析，建立动态预警机制，及时研判汇率走势，灵活运用商业策略锁定汇率收益，将不确定性转化为可预见的经营预期。优化海外市场布局，在稳固北美、欧盟等传统市场的同时，积极拓展“一带一路”沿线及新兴市场，通过区域多元化分散汇率波动风险，降低对单一货币或单一市场的依赖。调整产品定价策略，在符合市场规律的前提下，探索与客户采用本币结算等方式，将汇率风险在交易环节进行合理转移。优化国际结算流程，与海外核心客户签订规范结算协议，加强应收账款管理，缩短回款周期，降低结算风险。通过系统化的汇率风险管控机制，将汇率波动从“被动承受”转化为“主动管理”，为海外业务的稳健拓展提供有力支撑，持续提升国际化经营的抗风险能力与可持续发展水平。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求，持续完善公司治理体系，不断提升规范运作水平与信息披露质量。面对监管政策的新变化与资本市场的新期待，公司股东会、董事会及经营层严格按照规范治理要求各司其职、协调运行，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。以新《公司法》实施为契机，公司稳妥、有序完成监事会改革，明确由董事会审计委员会承接原监事会监督职能，系统修订完善公司《章程》及相关治理制度，实现治理架构的平稳升级，进一步完善法人治理与内部控制体系，持续提升运营规范性与决策科学性。

（一）股东与股东会：报告期内，公司严格遵循法律法规要求召集、召开股东会，将股东权利保护贯穿于会议组织与决策全过程。关联股东对关联交易议案依法回避表决，董事选举实行累积投票制，律师现场见证并出具法律意见书，确保会议程序公开透明、决策公平公正，出席人员资格、召集人资格、会议表决程序及结果均合法有效。公司始终将投资者关系管理作为治理能力的重要体现，不断创新沟通方式，通过多元渠道增进投资者对公司战略与价值的理解与认同，促进投资者与公司建立长期稳定的良性互动关系。公司将股东回报纳入长期价值管理的重要组成部分，实施稳定、可持续的利润分配政策，现金分红比例持续保持在 70%以上，与投资者共享经营发展成果。报告期内，公司召开年度股东会 1 次、临时股东会 4次，审议通过决议 22 项，均采用现场会议与网络投票相结合方式召开，为中小股东充分行使参与重大事项决策权利提供了便利保障。

（二）控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，严格恪守权利边界，未超越股东会直接或间接干预公司决策与经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面严格实现“五分开”，构建起权责清晰、独立完整的运营体系。公司严格执行《关联交易决策制度》，确保关联交易程序合规、定价公允、披露透明，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。控股股东始终重视并支持上市公司高质量发展，为公司自主经营、规范运作提供了良好的治理环境。

（三）董事与董事会：公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名，职工董事通过职工代表大会选举产生，体现了治理结构的多元性与民主性。董事选任程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规要求，形成了一支专业互补、经验丰富、能力突出的董事队伍。董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，成员结构合理，议事规则健全，为董事会科学决策提供了专业支撑。其中，战略与 ESG 委员会将可持续发展纳入核心议程，前瞻布局绿色低碳发展方向；审计委员会充分发挥专业优势与独立性，在财务报告审阅、内控评估、内外审监督等方面切实履行监督职能，为公司稳健经营与合规发展提供了有力保障。报告期内，公司顺利完成董事会换届选举，共召开董事会 13 次（其中通讯表决6次、现场会议 7次），审议通过决议 75 项。全体董事勤勉尽责，深度参与战略研讨与重大事项决策，会议决策程序与内容均符合法律法规及公司《章程》要求，所作决议合法有效。公司董事会始终以维护公司和全体股东利益为根本，持续提升治理效能，引领企业高质量发展。

（四）绩效评价与激励约束机制：公司建立以价值创造为导向、激励与约束并重的绩效评价与薪酬管理体系。独立董事津贴参照行业及地区标准，结合独立董事履职情况综合确定，确保其独立性与专业性能得到充分体现。公司对高级管理人员实施任期制与契约化管理，以《公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）》为制度依据，将公司经营效益与个人绩效考评结果紧密挂钩，合理确定高级管理人员薪酬水平。报告期内，公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司经理层 2024 年度业绩考核及薪酬分配方案，关联董事依法回避表决。

（五）相关利益者：公司深入践行“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，将社会责任深度融入发展战略、公司治理、内控管理与生产经营各环节，构建起与利益相关方共生共荣的价值生态。公司始终将利益相关方的期待作为治理改进的重要方向，坚持以透明披露、坦诚沟通构建始于理解、达于共赢的信任之桥。自 2008 年起持续披露社会责任报告，自 2022 年起持续编制并发布环境、社会与公司治理（ESG）报告，将可持续发展理念转化为可感知、可衡量、可信任的价值实践——让监管方在合规运营中看到责任担当，让股东在投关中收获信任、感知价值，让员工在企业发展中获得尊严感与归属感，让供应商在合作中共建自然友好供应链，让客户成为绿色产品的共创者。通过持续、真诚、透明的沟通，促进企业、员工、利益相关方及社会环境的稳定、和谐与可持续发展。

（六）信息披露与透明度：报告期内，公司严格遵循《信息披露事务管理制度》，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，将信息披露作为连接投资者、传递价值的重要桥梁。公司主动适应监管政策新变化，积极响应监管机构对信息披露工作的新要求，围绕资本市场关注重点与投资者核心关切，持续加强信息披露与投资者关系管理，切实保障投资者知情权，不断提升信息披露质量。公司深信，高质量的信息披露不仅是合规的底线要求，更是赢得市场信任、构建长期价值的基础。凭借优异表现，公司获评上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露 A 级评价。

（七）内幕信息知情人登记管理：公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，将内幕信息管理作为维护市场公平、保障投资者权益的重要防线，不断完善信息传递，审核和披露流程。强化对股价敏感性信息及对公司市场形象有重大影响的信息管控，及时履行内幕信息及知情人的登记备案工作，确保信息流转可追溯、责任落实可穿透。报告期内，公司未发生内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情形。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东晋西工业集团有限公司行为规范，始终恪守权利边界，十分重视并全力支持上市公司高质量发展，依法行使权利、履行义务。公司与实际控制人、控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面严格实现“五分开”，构建起权责清晰、独立完整的运营体系。公司拥有完整的业务体系和自主经营能力，董事会及其内部机构均能独立规范运作。

（一）资产方面：公司拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，合法拥有与业务经营相关的机器设备、土地、房屋等重要财产的所有权或使用权，主要资产不存在法律纠纷，不存在资产被控股股东及其他关联方控制或占用的情形，资产独立完整、权属清晰。

（二）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系，设有独立的人力资源部门。公司董事和高级管理人员均由股东会或董事会通过合法程序选举或任命。公司高级管理人员均在公司专职工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东兼任除董事以外的其他职务，确保人事管理的独立性与专业性。

（三）财务方面：公司设有独立的财务部门，配置独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立管理公司财务档案。公司独立在银行开户，依法独立纳税，能够根据公司《章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策，财务管控独立规范、透明高效。

（四）机构方面：公司建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职。公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权，机构运作独立高效。

（五）业务方面：公司拥有完整的铁路车轴、轮对、铁路货车等经营相关的材料采购、生产制造和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动，业务链条完整、自主可控。

通过上述“五分开”的制度设计与持续落实，公司与控股股东、实际控制人之间权责清晰、边界分明，独立性作为规范运作的基石得到充分保障，为公司自主经营、高质量发展奠定了坚实基础。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

√适用 □不适用

2025 年 4月 2日公司召开第七届董事会第二十八次会议和第八届董事会第一次会议，董事王秀丽（因工作原因）委托董事吴振国代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内战略与 ESG委员会召开2次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四)报告期内提名委员会召开3次会议

(五)报告期内审计委员会召开8次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司实行以岗位绩效薪酬制为主体的分配制度。按照员工岗位价值、能力及业绩贡献，不同职系不同价值的岗位采取不同的薪酬体系。

1.领导班子成员、科技委委员、兵器级科技带头人、兵器青年科技带头人、兵器级关键技能带头人适用于年薪制。

2.中层领导人员及重要非领导人员的薪酬考核实行日常考核与年度综合考核相结合，与价值创造和经济效益挂钩，安全、质量、党建等多要素参与的薪酬分配体系。

3.技术人员工资包括固定薪酬、绩效薪酬、科技带头人津贴、科技创新奖励、福利性收入等。科技带头人根据业务能力评聘相应等级，发放相应津贴。公司制定《科技创新奖奖励管理办法》，对在科技创新活动中做出突出贡献的员工进行奖励。

4.营销人员

营销人员执行全口径薪酬，突出现金流，与应收账款、销售业绩直接挂钩的原则。

5.管理人员

管理人员按照《岗位绩效薪酬管理办法》建立了与岗位职责、技能水平和公司经济效益挂钩的岗位技能工资分配制度。鼓励管理人员加强专业知识学习，提高业务能力和管理水平，对通过全国统一考试取得专业技术职务的管理人员按月发放津贴。

6.技能人才

公司为关键技能人才发放技能带头人津贴，鼓励提升自身技能，提高工作质量与效率。

公司为一线特殊岗位员工发放安全岗位津贴，为生产一线班组员工发放班组无损工伤害工作日奖励，提升全员安全履职意识，实现安全管控覆盖全员、全过程。

为加强技能人才队伍建设，激发技能人员学习新知识、掌握新技能的积极性和主动性，促进技能水平有效提升，公司制定《职业技能竞赛奖励办法》，对职业技能大赛中取得名次的员工发放职业技能竞赛津贴。

7.公司为残疾员工发放残保津贴。为充分体现公司以人为本的企业文化，让残疾员工共享公司发展成果，进一步提升残疾员工幸福感、获得感，为残疾员工按月发放残保津贴。

8.公司向满足条件的新入职大学生按月发放租房补贴，帮助员工解决住宿难题。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，公司从源头提升培训质量，规范培训教材和内容，细化培训人员分类，优化培训项目，明确培训过程管控要点和评估范围，提升培训业务办理效率，对重点培训项目实施培训效果验证。全年开展安全、质量、工艺技术、岗位胜任能力、保密、法律、党建等培训 15,051 人次、6,436 课时。

2026 年，公司将科学制定培训计划，分层分类组织开展培训工作，持续提高员工安全、质量意识和岗位履职能力，全面提升员工素质能力，持续改进效果验证工作，提高培训的针对性与有效性。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司 2025 年 8 月 19 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公司进一步细化了公司《章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确了公司利润分配和现金分红的决策程序和机制，充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

2、现金分红政策的执行情况

2025 年 4 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过公司 2024 年度利润分配预案：以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 1,208,190,886 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），共计分配利润 16,914,672.40 元。独立董事专门会议审查意见如下：公司 2024 年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，同意公司 2024 年度利润分配预案。2025 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过公司 2024 年度利润分配方案。该分配方案已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司严格依照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会、上海证券交易所等有关内部控制监管要求，建立了覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节的内控管理体系，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。报告期内，公司认真贯彻落实国家关于防范化解重大风险的决策部署，以健全风险防控体制机制、强化重点领域精准管控、数智化赋能内控体系升级为核心，将内控管理全面嵌入经营管理全流程，统筹推进常态化内控监督评价与专项风险排查，为公司持续稳健运营和高质量发展夯实了基础。2025 年度公司内部控制体系运行良好，未发现公司内部控制体系存在重大或重要控制缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制体系整体运行有效。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据相关规定制定了《子公司管理制度》，对子公司的治理结构、财务、投资、审计、重大事项报告、考核奖惩等管理事项作出明确规定，构建起权责清晰、运行规范的管控体系。公司严格按照《公司法》、公司《章程》等相关法律法规及规则制度，对子公司实施有效管理与控制，依据规范化运作及上市公司资产管控要求，以控股股东身份依法享有投资收益、重大事项决策等权利，确保子公司运营始终与公司战略目标同向、与监管要求同步。子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业财产，严格遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，认真执行公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，形成上下贯通、执行有力的管理闭环。通过持续完善子公司管控机制，公司进一步强化了对子公司经营决策、财务风险、合规运营的全过程监督，为整体稳健发展提供了有力支撑。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已于 2021 年完成上市公司治理专项行动自查问题的整改工作。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用 □不适用

公司编制并披露了《晋西车轴 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、 重要会计政策变更

√适用 □不适用

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。本公司自发布之日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、 重要会计估计变更

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司分别于 2025 年 3 月 10 日、2025 年 4月 2日召开第七届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易的议案》；于 2025 年 12月 30 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 3月 11 日披露的《晋西车轴关于 2025 年度日常关联交易的公告》（临 2025-009）、2025 年 4 月 3 日披露的《晋西车轴 2025 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2025-011）和 2025 年 12 月 31 日披露的《晋西车轴关于调整公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》（临 2025-065）。

公司 2025 年度日常关联交易实际执行情况详见本报告“第八节财务报告”之“十四、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 贷款业务

□适用 √不适用

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：表中实际发生额为报告期内最高时点金额。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明

√适用 □不适用

注 1：变更项目之一为马钢-晋西轮轴项目，实施主体马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于 2014 年 5 月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，后续中国中车下属的 4 家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，本公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于本公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免投资风险，决定转让马晋公司 50%股权，本次交易完成后，本公司将不再投资并管控实施马钢-晋西轮轴项目。2015 年 3月 30 日，《晋西车轴股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2015-021 号）对该事项进行了公告。2015年 6月 2日，与募集资金投入相对应的股权转让款 8,710.55 万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马钢-晋西轮轴项目的募集资金 32,113.70 万元，待公司论证并确认新的投资项目后履行募集资金变更程序。

注 2：公司于 2025 年 5 月 28 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,986.00 万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”（详见临 2025-029 号公告），2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过上述变更事项。

注 3：公司于 2025 年 9 月 29 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,895.00 万元投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”（详见临 2025-051 号公告），2025 年 10 月 20 日，本公司 2025 年第三次临时股东会审议通过上述变更事项。

(二)募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注 1：马钢-晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马晋公司。因为市场情况发生变化，公司直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场，因此公司终止实施马钢-晋西轮轴项目。2015 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司 50%股权（详见临 2015-008 号公告），2015 年 3 月 30 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，2015 年 5月 29 日，马钢股份以挂牌价格竞得马晋公司 50%股权，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（详见临 2015-031 号公告）。

注 2：公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收,并取得竣工验收的批复,因此公司将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”予以结项。本项目已实现年产 3000 辆份铁路车辆车体钢结构的生产能力，形成7,500 辆份摇枕侧架、5 万根精加工车轴的生产能力，项目募集资金实际投入金额共计 63,001.95 万元。截至报告期末，该项目结余募集资金 29,426.51万元（含利息收入、现金管理收益）。公司将上述募集资金投资项目的结余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。

注 3：鉴于“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已结项，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，形成“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”，拟使用原项目结余募集资金进行投入，投资总额 2,986.00 万元。2025 年 5月 28 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临 2025-029 号公告）。2025 年 6月 18 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过上述变更事项。

注 4：鉴于“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已结项,为提高募集资金的使用效率,本公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，形成“系列产品关键结构件加工能力建设项目”，拟使用原项目结余募集资金进行投入，投资总额 2,895.00万元。2025 年 9 月 29 日，本公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临 2025-051 号公告），2025 年10 月 20 日，本公司 2025 年第三次临时股东会审议通过上述变更事项。

注 5：表中募集资金计划投资总额为各项目调整后的募集资金投资金额，合计数 131,994.70 万元为原募集资金项目承诺投资金额 126,113.70 万元加上使用结余募集资金变更用途的两个新项目计划投资金额 5,881.00 万元。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：万元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、其他

□适用 √不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用 □不适用

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司经核查后认为：晋西车轴 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。同时，提请公司按照相关规定制定相应计划并尽快使用剩余募集资金。

立信会计师事务所认为，晋西车轴 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--公告格式》的相关规定编制，如实反映了晋西车轴 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。

核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

公司控股股东晋西工业集团有限责任公司基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，计划自 2025 年 4月 9 日起 12 个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司 A 股股份，拟增持金额不低于 5,000 万元、不高于 10,000 万元，且增持数量不超过公司总股本的 2%。截至 2025 年 12 月 31 日，晋西集团累计增持公司股份 8,300,030 股，增持金额 4,175.75 万元。公司将持续关注本次增持计划后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

信会师报字[2026]第 ZG10522 号

晋西车轴股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了晋西车轴股份有限公司（以下简称晋西车轴）财务报表，包括 2025 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晋西车轴 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任，按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于晋西车轴，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

晋西车轴管理层对其他信息负责。其他信息包括晋西车轴 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估晋西车轴的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督晋西车轴的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对晋西车轴持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晋西车轴不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就晋西车轴中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：石爱红

（项目合伙人）

中国注册会计师：修军

中国•上海

2026 年 4 月 2 日

二、财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：晋西车轴股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国 主管会计工作负责人：郝瑛 会计机构负责人：史敦丽

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：晋西车轴股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国 主管会计工作负责人：郝瑛 会计机构负责人：史敦丽

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：吴振国

主管会计工作负责人：郝瑛

会计机构负责人：史敦丽

母公司利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国 主管会计工作负责人：郝瑛

会计机构负责人：史敦丽

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国 主管会计工作负责人：郝瑛 会计机构负责人：史敦丽

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国 主管会计工作负责人：郝瑛 会计机构负责人：史敦丽

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴振国

主管会计工作负责人：郝瑛

会计机构负责人：史敦丽

母公司所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币