上海君澜律师事务所

关于

北京值得买科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

二〇二六年四月

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

上海君澜律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：北京值得买科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受值得买的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就值得买《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到值得买如下保证：值得买向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为值得买本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

值得买系由北京知德脉科技有限责任公司于2015年 10月27日以整体变更方式设立的股份有限公司。

2019年 6月21日，中国证监会下发“证监许可[2019]1117号”《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过13,333,334股新股。经深交所下发“深证上[2019]397号”《关于北京值得买科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2019年 7月 15日起在深交所创业板上市，证券简称“值得买”，证券代码“300785”。

公司现持有北京市丰台区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91110106585840012D”的《营业执照》，住所为北京市丰台区汽车博物馆东路 1号院 3号楼 33层 3801，法定代表人为隋国栋，经营期限为 2011年 11月 10日至无固定期限，注册资本为人民币 19,885.5243万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；食品销售；基础电信业务；网络文化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

最近一个会计年度为 2025年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2025年度财务状况进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个经审计的会计年度为2024年度。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2025）1100014号”《审计报告》及“众环审字（2025）1100015号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2026年 4月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2．2026年 4月 7日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6．自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据股东会授权对激励对象进行限制性股票的首次授予，并完成公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的预留授予、实施、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配，包括拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益的数量、所占比例，其他激励对象可获授的权益数量及所占比例；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件，包括授予条件、归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明；本次激励计划实施程序，包括生效、授予、归属、变更及终止程序；本次激励计划的调整方法和程序；本次激励计划的会计处理；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，不包括值得买独立董事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予的激励对象共计 4人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条及《上市规则》第 8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第四届董事会第十二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第四届董事会第十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事许欢、陈莹倩拟参与本次激励计划，因此公司第四届董事会第十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事均已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年4月7日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李曼蔺

金 剑

梁丽娟