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资讯 恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026 年第 1 季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”、“信息披露义务人”）的委托，担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2026 年 1 月 26 日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.56元/股，认购股份数量不超过 50,145,000 股，认购金额不超过 42,924.12 万元。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为23.08%，成为公司控股股东。2026 年2 月13 日，信息披露义务人公告了《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。
上市公司于2026年1 月26 日召开了第五届董事会第二十八次会议，2026年3月18 日召开了2026 年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向收购人发行不超过 50,145,000 股股份（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。截至本持续督导报告出具日，本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就 2026 年第 1 季度（2026 年 2 月 13 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
经核查，报告期内，上市公司存在重大关联交易。上市公司与信息披露义务人的关联方湖南炬神电子有限公司存在重大关联交易，涉及关联销售、关联采购、湖南炬神电子有限公司向上市公司提供关联借款。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于2026 年3月6 日公告《关于高级管理人员退休离任的公告》，董事会于近日收到公司副总经理魏宏雯女士的《关于辞去公司高级管理人员职务的辞呈》，魏宏雯女士因到法定退休年龄，提请辞去公司副总经理职务，辞职后，不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、信息披露义务人履行承诺情况
经核查，报告期内，信息披露义务人承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与本次权益变动相关 | 长沙炬神、杨誌鹏 | 保持上市公司独立性 | 长沙炬神、杨誌鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、执行事务合伙人/实际控制人,承诺如下:“1、保证上市公司人员独立(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。(2)保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生,保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。(3)本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。2、保证上市公司资产独立(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。(2)保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。(3)保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务核算制度。(2)保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。(3)保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。(4)保证上市公司依法独立纳税。(5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本企业/本人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(2)保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业。(2)保证本企业/本人除行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本企业/本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效,自长沙炬神/杨譌鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” | 2026年1月26日至今 | 履行中 |
| 长沙炬神 | 避免同业竞争 | 长沙炬神作为上市公司本次发行完成后的控股股东,承诺如下:“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上市公司及其他股东的权益。3、若本企业成为上市公司控股股东后,被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争,本企业承诺将通过法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式),稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下,依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题,并按照有关法规,促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的赔偿责任。” | 2026年1月26日至今 | 履行中 | |
| 杨譌鹏 | 避免同业竞争 | 杨譌鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人,所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形,特承诺如下:“1、若本人成为上市公司实际控制人后,所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争,本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内,将按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于:(1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、 | 2026年1月26日至今 | 履行中 | |
| 资产转让或其他可行的重组方式,逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组;(2)业务调整:对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理,尽最大努力实现差异化的经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;(3)委托管理:对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务,由涉及方通过签署委托协议的方式,将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理;(4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时,本人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权,促使有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益。4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。” | |||||
| 长沙炬神、杨謁鹏 | 减少和规范关联交易 | 信息披露义务人长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨謁鹏(合称“承诺人”)作出承诺如下:“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易;2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务(如涉及);关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” | 2026年1月26日至今 | 履行中 | |
| 潍坊国金产业发展有限公司 | 不谋求控制权 | 为保证本次发行完成后上市公司治理结构和控制权的稳定性,潍坊国金产业发展有限公司(以下简称“承诺人”)特做出以下不可变更、不可撤销的承诺:“1、承诺人(含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体,下同)认可长沙炬神作为高斯贝尔控股股东的地位,认可杨謁鹏先生作为高斯贝尔上市公司实际控制人的身份,不对杨謁鹏先生在上市公司的实际控制人地位提出任何形式的异议,在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选时,同意长沙炬神提名过半数董事候选人,并在股东大会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票;2、截至本承诺函出具之日,承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排,以谋求高斯贝尔控制权的情形;3、承诺人不谋求高斯贝尔的控制权,不以任何直接和间接方式影响、改变、干预杨謁鹏先生对上市公司的控制权或影响、干预上市公司(含控股子公司)的正常生产经营活动;4、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或增加承诺人实际支配的上市公司表决权股份,包括但不限于认购上市公司新增发行的股份、二级市场增持等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例,亦不会与高斯贝尔其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求高斯贝尔的实际控制权;5、如承诺人未来以协议转让或大宗交易方式转让所持上市公司股份,在同等合法商业条件下,长沙炬神依法享有优先受让权;6、本承诺函自出具之日起生效,在长沙炬神作为上市公司的控股股东,杨謁鹏先生做为高斯贝尔实际控制人期间持续有效。” | 2026年2月11日至今 | 履行中 | |
| 长沙炬神、杨謁鹏 | 本次发行摊薄即期回报采取填补措施 | 长沙炬神、杨謁鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、实际控制人,承诺如下:“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。3、本企业/本人承诺,自本承诺出具日至本次发行完成前,若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承 | 2026年1月26日至今 | 履行中 | |
| 诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时,承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。4、若违反该等承诺或拒不履行承诺,本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。5、本企业/本人或本企业/本人控制的企业在作为公司控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效。” | |||||
| 公司全体董事、高级管理人员 | 本次发行摊薄即期回报采取填补措施 | 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如未来公司实施股权激励,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任;7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” | 2026年1月26日至今 | 履行中 | |
| 公司、长沙炬神 | 本次发行相关事项 | 为严格落实监管政策要求,规范公司本次发行相关行为,保障本次发行工作依法合规、稳妥推进,公司及本次认购方长沙炬神作出了承诺,具体如下:公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后,高斯贝尔数码科技股份有限公司及长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙),将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。 | 2026年3月27日至今 | 履行中 |
经核查，报告期内，信息披露义务人不存在未履行上述承诺的情形。
八、其他关注事项无。
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2026 年 4 月 3 日
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