证券代码：002468

证券简称：申通快递

公告编号：2026-029

申通快递股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据 2024 年度股东大会授权，公司于2026年4月7日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2026 年4月7日为预留授予日，向符合条件的37 名激励对象授予312.8623 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

本激励计划已经公司2024年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过242人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（1）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

（2）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、授予价格：本激励计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为5.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买公司股票。

6、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

① 若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

② 若预留限制性股票于《2025 年三季度报告》披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

参与本激励计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由人力资源部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解除限售比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面当期解除限售比例×解除限售系数。

个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，其中C等级划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售比例：

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（二）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 5 月 8 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过相关议案，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2、2025 年 5 月 9日，公司在内部 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自 2025 年5 月9日起至2025 年5月18 日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及人资综合中心及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-042）。

3、2025 年 5 月 26 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2025 年5 月27 日披露了《关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-044）。

4、2025 年5月26 日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

5、2025 年6 月10 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6、2026 年4月7 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

三、本激励计划预留授予情况

1、预留授予限制性股票的授予日为：2026年4月7日。

2、预留授予限制性股票的授予价格为：5.353元/股。

3、预留授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

4、授予限制性股票的激励对象和数量：

预留授予激励对象37人，预留授予数量312.8623万股，剩余预留的0万股限制性股票作废失效，拟授予预留限制性股票具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

2025年5月26日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2024年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本激励计划授予的权益总数由2,839.7773万股调整为2,813.6255万股，首次授予激励对象人数由242人调整为239人，首次授予权益由2,526.9150万股调整为2,500.7632万股，预留权益数量不变。

公司于2025年5月26日召开的2024年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本1,530,802,166股剔除公司回购专户股份28,397,773 股后的 1,502,404,393 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.67元（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。该利润分配方案已于2025年6月5日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》及 2024年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由5.42元/股调整为5.353元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年度股东大会审议通过的激励计划一致。

五、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定激励计划的预留授予日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据测算，2026-2028年股份支付费用摊销情况如下：

本次股权激励产生的费用将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况初步预估，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

本次预留授予激励对象中不含公司董事及高级管理人员。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：获授限制性股票的37名激励对象均符合公司2024年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述37名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划（草案）》的授予条件均已成就。

同意以2026年4月7日为预留授予日，向37名激励对象授予预留限制性股票312.8623万股。

九、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单；

4、北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司2025 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书。

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2026年4月8日