江苏泽宇智能电力股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、江苏泽宇智能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“泽宇智能”)拟筹划以支付现金的方式收购智联新能电力科技有限公司(以下简称“标的公司”或“智联新能”)合计 51% 的股权(以下简称“本次交易”)。2026 年4月7日,公司与标的公司股东(以下简称“交易对方”)及标的公司共同签署了《收购意向协议书》。
2、本次签署的《收购意向协议书》仅为各方达成的初步意向性约定,所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商,最终交易方案以各方签署的正式《股权收购协议》为准。敬请广大投资者理性投资谨慎决策,注意投资风险。
3、本次交易不构成关联交易。根据初步测算,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚处于筹划阶段,交易能否最终达成存在不确定性。公司将根据后续进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
一、交易概述
为延伸产业布局,寻找新的业绩增长点,公司拟以现金方式收购智联新能合计 51% 股权。2026 年4月7日,公司与张国清、邱茂盛等13 名交易对方及智联新能签署了《收购意向协议书》。本次收购完成后,智联新能将成为公司的控股子公司。
根据双方初步协商,标的公司 100% 股权的整体估值暂定为不高于人民币9.6亿元,对应的标的股权( 51% )交易作价暂定为不高于人民币 4.896 亿元。标的公司的最终整体估值将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由各方最终协商确定。
本次交易不构成关联交易。根据标的公司未经审计的财务数据及本次交易作价情况,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易能否最终达成存在不确定性,本次签署的《收购意向协议书》仅为意向性协议,所涉及的具体事宜尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商,最终交易方案以各方签署的正式《股权收购协议》为准。公司将在正式收购方案确定后,按照相关规定履行必要的决策审批程序。
二、交易对方基本情况
本次交易的对方为标的公司全部在册股东,合计13 名。具体信息如下:
1、张国清,中国国籍,身份证号:3590\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*,为标的公司控股股东、实际控制人。
2、邱茂盛,中国国籍,身份证号:3526\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。
3、武汉市榕智实业发展有限责任公司
| 名称 | 武汉市榕智实业发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD7MDDK9B |
| 企业(机构)类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园4路6号1幢2层05室 |
| 法定代表人 | 孔川 |
| 注册资本 | 606万元 |
| 成立日期 | 2023-12-21 |
| 经营范围 | -般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资 产管理服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);机械设备租赁;租赁服务(不含 许可类租赁服务);输配电及控制设备制造;智能输配电及控制 设备销售;电力电子元器件制造;电力设施器材制造;电力行业 高效节能技术研发;电子元器件与机电组件设备制造;仪器仪 表制造;仪器仪表销售;计算机软硬件及外围设备制造;信息系 统集成服务;信息技术咨询服务。(除许可业务外,可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
4、陈继东,中国国籍,身份证号:4201\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。
5、武汉清润投资管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉清润投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4F5HDY2Y |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园4路6号1幢2层03室 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 张国清 |
| 注册资本 | 868万元 |
| 成立日期 | 2021-12-08 |
| 经营范围 | 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动(以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
6、武汉中立科创业投资基金合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉中立科创业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420105MACF1L8E0C |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层(1)商号-263 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 中立创业投资基金(武汉)有限公司 |
| 注册资本 | 1200万元 |
| 成立日期 | 2023-04-12 |
| 经营范围 | -般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
7、武汉喻联企业管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉喻联企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD7Y9XL90 |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道东二产业园财富二路8号厂房一楼西区193 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 范中良 |
| 注册资本 | 511万元 |
| 成立日期 | 2023-12-25 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询,企业管理,以自有资金从事投资活动。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
8、武汉智联万物股权投资管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉智联万物股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD8G4WN8B |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园4路6号1幢2层07室 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 张国清 |
| 注册资本 | 298万元 |
| 成立日期 | 2023-12-22 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产 管理服务,企业管理咨询,社会经济咨询服务,信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务),技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
9、武汉华越智能投资管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉华越智能投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4F5HL051 |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园4路6号1幢2层04室 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 范中良 |
| 注册资本 | 296.8万元 |
| 成立日期 | 2021-12-08 |
| 经营范围 | 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动(以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
10、武汉喻义企业管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉喻义企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD8AE2R48 |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道东二产业园财富二路8号厂房一楼西区192 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 范中良 |
| 注册资本 | 439.6万元 |
| 成立日期 | 2023-12-25 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询,企业管理,以自有资金从事投资活动。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
11、马波,中国国籍,身份证号:4210\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*。
12、武汉智联未来股权投资管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 武汉智联未来股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD85WJB30 |
| 企业(机构)类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园4路6号1幢2层06室 |
| 法定代表人(执行事务合伙人) | 韩永江 |
| 注册资本 | 259万元 |
| 成立日期 | 2023-12-21 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
13、范中良,中国国籍,身份证号:4211\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*,同时担任标的公司法定代表人、董事、执行总经理。
截至本公告披露日,上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5% 以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
截至本公告披露日,上述交易对方均未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 智联新能电力科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA7EE6B99R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 6,800.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 范中良 |
| 成立日期 | 2021年12月17日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道武汉大学科技园四路六号1-2层 |
| 经营范围 | 许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 |
| 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)一般项目:配电开关控制设备研发;输配电 及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;海上风 电相关系统研发;在线能源监测技术研发;数字视频监 控系统制造;数字视频监控系统销售;配电开关控制设 备制造;配电开关控制设备销售;物联网设备制造;物 联网设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;智 能机器人的研发;智能机器人销售;电力电子元器件制 造;电力设施器材制造;电力行业高效节能技术研发; 电子元器件与机电组件设备制造;仪器仪表制造;仪器 仪表销售;计算机软硬件及外围设备制造;信息系统集 成服务;软件开发;软件销售;智能无人飞行器制造; 智能无人飞行器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;租赁 |
截至本公告披露日,标的公司不属于失信被执行人。
2、股权结构
截至目前,标的公司股权结构如下:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 张国清 | 2,040.07 | 30.00% |
| 邱茂盛 | 815.97 | 12.00% |
| 武汉市榕智实业发展有限责任公司 | 605.20 | 8.90% |
| 陈继东 | 554.73 | 8.16% |
| 武汉清润投资管理合伙企业(有限合伙) | 433.50 | 6.38% |
| 武汉中立科创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 408.00 | 6.00% |
| 武汉喻联企业管理合伙企业(有限合伙) | 340.00 | 5.00% |
| 武汉智联万物股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 297.50 | 4.38% |
| 武汉华越智能投资管理合伙企业(有限合伙) | 295.80 | 4.35% |
| 武汉喻义企业管理合伙企业(有限合伙) | 292.40 | 4.30% |
| 马波 | 288.46 | 4.24% |
| 武汉智联未来股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 258.40 | 3.80% |
| 范中良 | 169.97 | 2.50% |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00% |
标的公司的控股股东为张国清,实际控制人为张国清。
3、主营业务概况
智联新能是一家专注于电力智能化设备及配网自动化技术研发、设计与制造的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。公司主要产品涵盖输电线路在线监测、配电线路在线监测、配电保护自动化智能设备及其核心部件等系列产品,包括架空线路故障监测产品、非接触式故障预警与精确定位产品、电缆故障预警与精确定位装置、配网线路故障预警与精确定位装置、故障测距型一二次融合成套断路器等产品及核心部件。
四、收购意向协议主要内容
(一)交易各方
甲方:江苏泽宇智能电力股份有限公司
乙方:乙方指截至本协议签署前丙方的在册股东,包括乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方 10、乙方11、乙方12、乙方13,乙方具体情况详见本公告“二、交易对方基本情况”:
乙方 1:张国清
乙方 2:邱茂盛
乙方 3:武汉市榕智实业发展有限责任公司
乙方 4:陈继东
乙方 5:武汉清润投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 6:武汉中立科创业投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方 7:武汉喻联企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方 8:武汉智联万物股权投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 9:武汉华越智能投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 10:武汉喻义企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方 11:马波
乙方 12:武汉智联未来股权投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 13:范中良
丙方:智联新能电力科技有限公司
(二)交易标的
本次拟收购标的股权为乙方合计持有的标的公司 51% 股权,具体如下表所列,最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 | 本次拟转让比例 |
| 张国清 | 2,040.07 | 30.00% | 11.15% |
| 邱茂盛 | 815.97 | 12.00% | 12.00% |
| 武汉市榕智实业发展有限责任公司 | 605.20 | 8.90% | 3.56% |
| 陈继东 | 554.73 | 8.16% | 3.69% |
| 武汉清润投资管理合伙企业(有限合伙) | 433.50 | 6.38% | 2.55% |
| 武汉中立科创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 408.00 | 6.00% | 6.00% |
| 武汉喻联企业管理合伙企业(有限合伙) | 340.00 | 5.00% | 2.00% |
| 武汉智联万物股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 297.50 | 4.38% | 1.75% |
| 武汉华越智能投资管理合伙企业(有限合伙) | 295.80 | 4.35% | 1.74% |
| 武汉喻义企业管理合伙企业(有限合伙) | 292.40 | 4.30% | 1.72% |
| 马波 | 288.46 | 4.24% | 2.06% |
| 武汉智联未来股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 258.40 | 3.80% | 1.52% |
| 范中良 | 169.97 | 2.50% | 1.25% |
| 合计 | 6,800.00 | 100.00% | 51.00% |
注:若出现合计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
(三)交易价格及定价依据
1、标的公司 100% 股权的整体估值不高于人民币9.6 亿元(大写:玖亿陆仟万元整),对应的标的股权( 51% )交易作价不高于人民币4.896 亿元(大写:肆亿捌仟玖佰陆拾万元整)。
2、标的公司的最终整体估值应以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础,由各方最终协商确定。最终的交易价格将在正式签署的《股权收购协议》中明确。
3、若最终确定的整体估值与暂定估值存在差异,标的股权的最终交易价格将按相同比例进行调整。
(四)交易对价的支付
1、支付方式:甲方拟以现金方式支付本次交易对价。
2、支付安排:经各方初步协商,交易对价拟在正式签署的《股权收购协议》、标的股权交割日(即完成工商变更登记)等时间节点分期支付。具体分期支付安排由各方在正式交易协议中明确。
(五)交易对方购买上市公司股票
乙方承诺,在收到甲方支付的全部交易对价后,在遵守法律法规和证券监管规则的前提下,应将本次交易取得的现金价款的一部分用于购买甲方股票,用于购买甲方股票的资金金额不低于本次交易对价的 40% ,购买方式包括但不限于大宗交易、二级市场集中竞价增持等。具体购买安排、锁定期等由各方在正式交易协议中另行约定。
(六)尽职调查及时间安排
1、本协议签署后,甲方将尽快聘请中介机构对标的公司开展法律、财务、业务、技术等方面的尽职调查、审计及评估工作。
2、 乙方及标的公司应予以积极配合,及时、全面、真实、准确地提供甲方及其聘请的中介机构为本次尽职调查、审计、评估所需的文件、资料、信息和查询权限(中介机构须签署保密协议后方可获取材料),并承诺所提供的书面材料、
副本材料、复印材料、书面说明或口头证言均为真实、准确、完整的,不存在对本次交易存在重大影响的隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
3、双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求,及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
4、双方同意尽最大努力在本协议签署后 6个月内完成本次收购的审计、盈利预测(如需)、评估等工作,并完成本次收购相关协议等文件的准备、签署和公告,并在2026 年9月 30 日前完成本次收购的审批和交割。
(七)业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
乙方同意对标的公司在业绩承诺期(2026 年-2028 年)内实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)作出承诺。业绩承诺期内累计承诺净利润总和不低于人民币27,000 万元(大写:贰亿柒仟万元整),其中:
(1)2026 年度承诺净利润不低于人民币8,500 万元; (2)2027 年度承诺净利润不低于人民币9,000 万元; (3)2028 年度承诺净利润不低于人民币9,500 万元。
2、业绩补偿
业绩承诺期届满后,如标的公司三年累计实际净利润低于累计承诺净利润(27,000 万元),乙方应进行业绩补偿,具体补偿办法由各方在正式交易协议中约定。
3、业绩承诺期原管理层自主经营权
本次交易完成后,标的公司成为甲方控股子公司,具体公司治理安排由各方在正式交易协议中约定,但甲方承诺,业绩承诺期内最大限度地保证标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性,促进标的公司各业务健康发展,标的公司日常经营管理活动仍将主要由原管理团队负责。
(八)业绩奖励
1、甲方同意,若标的公司2026 年度、2027 年度和2028 年度实际实现的净利润之和超过三年累计承诺净利润(27,000 万元),业绩承诺期满后,将对乙方或标的公司经营管理团队进行超额业绩奖励。
2、该奖励的具体奖励方案(如现金或上市公司股票)、分配对象、发放时间节点等实施细则,将由各方届时结合实际情况在正式协议中或其补充文件中另行协商确定并明确约定。
(九)签署正式交易协议的前提条件
各方同意,在以下条件均得以满足或经甲方以书面形式同意豁免的条件下,甲方将与乙方、丙方就本次交易事项签署具有法律约束力的正式《股权收购协议》:
1、甲方完成尽职调查,标的公司不存在重大行业风险、经营风险、财务风险及法律风险;
2、标的公司经审计的财务报告、评估报告符合相关法律法规及监管要求;
3、各方就本次交易的最终交易价格、业绩补偿的具体细节(包括补偿上限、担保措施等)、购买甲方股票的具体安排等条款达成一致;
4、各方均能接受的正式《股权收购协议》及相关文件得以完成并定稿;
5、各方的内部决策机构(如董事会、股东会等,如需)均已批准本次交易;
6、截至签署正式协议前,标的公司按照正常及既往的方式持续经营业务,没有发生对标的公司整体估值产生重大不利影响的事件(包括但不限于标的公司业务、财务状况、资产、资质、核心技术团队、股权结构等发生重大不利变化);
7、标的公司已就其历史沿革、股权代持(如有)、关联交易、同业竞争等事项完成规范整改。
(十)其他主要内容
排他性条款:自本协议签署之日起3 个月内,乙方及标的公司不得与任何第三方就标的公司股权/资产转让等竞争性交易进行接洽或谈判。
协议效力:本协议为意向性协议,除保密、排他性、违约责任、管辖法律及争议解决等条款外,其余条款(包括交易价格、业绩承诺等)不具有法律约束力。正式交易条款以各方后续签署的《股权收购协议》为准。
协议终止:如各方未能在本协议签署后6个月内签订正式《股权收购协议》,本协议将自动终止。
五、本次交易的目的及预期协同效应
本次收购是公司延伸产业布局、提升核心竞争力的重要举措。标的公司智联新能在电力智能化设备及配网自动化领域拥有深厚的技术积累和市场认可,其产品与公司在智能电网领域的业务布局高度互补。若本次收购顺利实施,智联新能将成为公司的控股子公司,双方将在以下方面产生协同效应:
1、产品与技术协同:本次收购将有效补充公司在智能电网领域的产品线,特别是在输电线路及配网线路在线监测、行波故障定位等核心技术方面形成有力互补,助力公司构建更全面的电力系统智能化解决方案能力。
2、市场与客户协同:双方可共享在电网领域的客户资源和销售渠道,智联新能可借助公司的品牌和渠道优势拓展市场,公司也可将自身产品导入智联新能的客户网络,实现交叉销售,扩大市场份额。
3、供应链与管理协同:双方在原材料采购、生产制造等方面可实现资源整合与规模效应,优化成本结构。同时,公司将保留并激励标的公司原有核心管理团队,确保业务的稳定性和持续性。
综上,本次收购符合公司长远发展战略,有助于提升公司的盈利能力、可持续发展能力和整体股东价值。
六、风险提示
1、意向协议不确定性风险:本次签署的《收购意向协议书》仅为框架性、意向性约定,最终交易方案尚需根据尽职调查、审计、评估结果由各方进一步协商确定,并以正式签署的《股权收购协议》为准,本次交易能否最终达成存在不确定性。
2、审批风险:本次交易尚需公司及交易对方履行必要的内部决策程序(如董事会、股东会等),能否获得批准存在不确定性。
3、业绩承诺与补偿风险:本次交易设置了业绩承诺,但受宏观经济、产业政策、市场竞争等因素影响,标的公司未来经营业绩存在不及预期的风险,可能导致业绩补偿无法足额兑现。
4、商誉减值风险:本次交易为非同一控制下企业合并,预计将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,可能对公司当期损益造成不利影响。
5、整合风险:本次交易完成后,标的公司将纳入公司管理体系,双方在管理、文化、业务等方面的整合效果能否达到预期存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
江苏泽宇智能电力股份有限公司与智联新能电力科技有限公司及其全体股东签署的《收购意向协议书》。
特此公告。
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