向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

一、特别风险提示

（一）经营区域集中的风险

安徽和山东两省在公司的主营业务收入中占比相对较高，未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，对公司业务发展造成一定不利影响。

（二）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 36.68% 、 44.09% 、 37.62% 和 39.58% ，不同期间存在一定差异且存在波动，主要系行业竞争加剧、营收构成波动以及特许经营项目运行维护成本增加、固废处理量未达到规模效应前折旧摊销金额较大等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

（三）流动性及偿债风险

公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过BOT运作模式取得或者通过TOT运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回；工程业务的承接需要投标及履约保证金，工程实施过程需要垫付部分项目工程款，后期工程尾款通常需待质保期结束后收回；公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。截至2025年9月30日，公司合并口径资产负债率为 62.25% 。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险，从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。

（四）应收账款回收风险

随着公司运行和投资建设项目增多，带动应收账款相应增长。2022 年-2025年 9 月末，公司应收账款分别为 53,649.41 万元、79,255.66 万元、100,497.88 万元和 112,454.04 万元。若主要客户的经营或财务/财政状况发生重大不利变化，影响应收账款的正常收回，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（五）非流动资产占比较高相关风险

报告期各期末，公司非流动资产占比较高，其中长期应收款、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分，上述资产合计占报告期各期末资产总额的比重分别为 73.56% 、 70.22% 、 66.29% 以及 65.10% 。由于公司在运营的特许经营权项目较多，使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平，符合行业特点。若未来宏观经济发生剧烈动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中遇到突发事项，将导致公司非流动资产发生大额坏账或者减值，公司存在经营业绩下滑甚至亏损风险。

（六）商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为 2,901.39万元。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观经济环境、当地政府财政状况、政策环境、处理水量等因素的影响，兰考县荣华水业有限公司可能存在实际净利润达不到公司预计业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成不利影响。

（七）项目运营过程中的环境保护风险

水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况，将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险，从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。

固废处理项目运营过程中，会产生污水、废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准，项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。但在项目运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

（八）新业务拓展风险

公司业务涵盖污水处理、垃圾焚烧发电等环保领域，经过多年经营与积累，已形成较为成熟的运营模式与稳定的盈利基础，整体经营状况稳健。为进一步优化业务布局，丰富盈利结构，培育新的利润增长点，推动形成多元化发展格局，提升公司长期可持续发展能力与整体价值。公司将依托实际控制人在生物医药领域积累的丰富行业经验、技术认知及产业资源，积极探索布局创新药及医疗器械CXO产业链的相关业务。

由于生物医药领域与公司现有环保业务在行业属性、运营模式等方面存在一定差异，新业务在推进过程中可能面临市场资源拓展、业务体系完善、人员团队搭建等阶段性挑战。若未来新业务拓展进度未达预期，可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

（九）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），发行对象为公司实际控制人刘杨。刘杨拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

二、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议通过，2025 年第四次临时股东会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的对象为刘杨先生。刘杨先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行股票数量不超过 43,795,620 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30% 。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告（2025）5 号）等规定的相关要求，公司制定了《安徽中环环保科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

11、本次发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。

目 录

声 明...

重大事项提示

一、特别风险提示. 二、本次向特定对象发行股票情况.

目 录..

第一节 释 义 .. 10

第二节 发行人基本情况.... 2

一、公司概况. 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.. .. 42

五、技术水平及研发情况.. .54

六、现有业务发展安排及未来发展战略. .58

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况. .60

八、财务性投资及类金融情况. 61

九、重大资产重组. .. 67

十、深交所对公司年度报告的问询情况. 67

第三节 本次证券发行概要 . 68

一、本次发行的背景和目的.. .68

二、发行对象及其与公司的关系. 70

三、附条件生效的股份认购协议摘要. 72

四、本次发行方案概要. 76

五、本次发行是否构成关联交易.. . 78

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. . 78

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

. 78

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据. . 78

九、本次发行符合《注册管理办法》第三十条相关规定的情况. .80

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . .82

一、本次募集资金使用计划. . 82

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析. .82

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响. 84

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.. 84

五、本次募集资金补充流动资金规模的合理性. .85

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .. . 90

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划... .. 90二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. .. 90三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况. ... 90四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. .. 90五、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.. . 91六、本次发行对公司负债情况的影响.. . 91

第六节 历次募集资金使用的基本情况 .. 92

一、最近五年内募集资金情况.. .. 92

二、历次募集资金用途变更情况.. 104

第七节 与本次发行相关的风险因素 .105

一、经营与业务风险.. .105

二、财务风险... 107

三、技术风险.. 112

四、与本次发行相关的风险.. 112

第八节 与本次发行相关的声明 . . 114

一、发行人及全体董事、审计委员成员、高级管理人员声明. .114

二、发行人控股股东声明.. .. 120

三、发行人实际控制人声明.. .121

四、保荐人（主承销商）声明. .122

五、发行人律师声明.. .. 124

六、发行人会计师声明.. .125

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ........................................... 82

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 84

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................... 84

五、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 ............................................... 85

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 90

六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 91

第六节 历次募集资金使用的基本情况 ................................................................... 92

七、发行人董事会声明. .126

附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权情况. .130

附件二：发行人及其子公司租赁房屋情况....... .135

附件三：发行人及其子公司拥有的专利情况. ..136

附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标情况 .141

附件五：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况 . .. 142

附件六：发行人及其子公司特许经营权情况.. .144

附件七：发行人及其子公司经营资质情况. ..146

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 发行人基本情况

一、公司概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年9月30日，公司的股权结构如下：

2025 年第四季度至今，随着公司可转债的不断转股，公司总股本不断增加。

截至 2026 年 3 月 20 日，发行人的股本结构如下：

（二）前十名股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

2025 年 11 月 7 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份协议转让完成过户登记，本次股份协议转让完成前，公司控股股东、实际控制人为张伯中先生，本次股份协议转让完成后，公司控股股东变更为北京鼎垣，公司实际控制人变更为刘杨先生。本次股份协议转让过户后，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，北京鼎垣直接持有公司股份 45,794,137 股，为公司的控股股东。北京鼎垣的基本情况如下：

注：北京鼎垣系为控制权变更而新设之控股公司，截至报告期末尚未实际经营业务，故无相关财务数据。刘杨直接及间接合计持有南京鋆鼎康健股权投资有限公司 99.93% 股权，为南京鋆鼎康健股权投资有限公司的实际控制人。

截至本募集说明书签署日，嘉兴鼎康持有发行人 2,474.7222万股股份，为发行人控股股东之一致行动人，其基本情况如下：

注：嘉兴鼎康系为控制权变更而新设之控股公司，截至报告期末尚未实际经营业务，故无相关财务数据。

截至本募集说明书签署日，刘杨先生不直接持有公司股票，通过北京鼎垣和嘉兴鼎康间接控制公司 70,541,359股股份，为公司实际控制人。刘杨基本情况如下：

刘杨先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA，英国纽卡斯尔大学硕士，厦门大学学士。刘杨先生曾任安东石油技术（集团）有限公司高级副总裁，于 2016年创办北京赛赋医药研究院有限公司。2016 年 6 月至今任南京鋆鼎康健股权投资有限公司执行董事兼经理，2016 年 7月至今任北京赛赋医药研究院有限公司董事长、总经理并兼任其多家全资或控股子公司董事或执行董事，2020年12月至今任海口赛通展祺企业管理有限公司董事兼总经理，2025 年 7 月至今任嘉兴仁赋企业管理有限公司董事兼经理，2025年 7 月至今任嘉兴仁启企业管理有限公司董事兼经理；2025 年 12 月至今任中赋科技董事长并兼任其多家全资或控股子公司董事、经理。

2、控股股东、实际控制人变化情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人均为张伯中先生，未发生变更。

2025年11月7日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份协议转让完成过户登记，本次股份协议转让完成后，公司控股股东变更为北京鼎垣，公司实际控制人变更为刘杨先生。

本次股份协议转让过户前后，各方持股数量及表决权变动情况如下：

注 1：上述比例均未剔除公司回购专用账户中的股份数量。

注 2：协议转让前持股比例以 2025 年 9 月 30 日总股本 426,775,238 股计算；协议转让完成后持股比例以 2025 年 11 月 7 日总股本 460,327,726 股计算。

注 3：2025 年 9 月 30 日至 2025 年 11 月 7 日期间，中环转 2”累计转股数量为 33,552,488股，上述主体持股比例对应被动稀释。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处的行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于“生态保护和环境治理业”（N77）。根据《国民经济行业分类》（2017），发行人所处行业属于污水处理及其再生利用（D4620）行业和生物质能发电（D4417）行业。

（二）行业主管部门、监管体制

发行人所处行业主管部门是国家生态环境部。

对于污水处理行业，国家水利部负责审定污水处理工程附近水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见。国家住建部负责污水处理工程设计和工程建设的行政管理。国家发改委、国家工信部承担行业宏观管理职能，主要负责推进可持续发展战略，制定产业政策，指导技术改造。行业自律管理机构是中国环境保护产业协会，主要职能为制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，参与行业管理。中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。

污水处理行业的相关主管部门职能如下表：

对于垃圾焚烧发电行业，其投资运营受到的监管包括行业管理、环境保护、投资建设和电力等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；生态环境部及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管理；国家发改委及地方发改部门负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准；国家能源局及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理。此外，本行业还受到中国环境保护产业协会、中国城市环境卫生协会等行业自律组织的指导和监督。

垃圾焚烧发电行业的相关主管部门职能如下表：

（三）行业主要法律法规及产业政策

我国对环保行业的制度规范不断健全和完善，主要法律法规、部门规章、政策如下表所示：

此外，行业内对企业的日常生产经营活动起着重要指导、规范作用的主要标准及规范如下表所示：

（四）行业发展概况及趋势

1、行业概述

（1）污水处理行业

污水处理行业是指行业通过物理法、生物法等手段，为工业废水、生活污水去除水中的污染物质，使污水的水体能够达到排放或再次使用的水质要求。污水处理行业的工作主要包括三个方面：一是污水处理，包括工业废水的处理和生活污水的处理；二是污水再回收利用，是指污水经适当处理后，达到一定的水质标准，满足某种使用要求，可以进行有益使用，属于污水的深度处理；三是污泥处理，是指针对污水处理后产生的污泥进行处理。公司的业务主要集中于工业废水和生活污水的处理。

我国人均水资源占有量低于世界平均水平且水污染的情况较为严重。水污染加剧了水资源短缺的矛盾，对工农业生产和人民生活造成危害。因此，健全水污染防治长效机制，提升我国污水处理行业技术，保障水生态安全，事关人民群众根本利益，事关整个经济社会的持续健康发展。污水处理行业作为社会生产的最终阶段，其行业的主要任务就是进行末端处理。从污水处理的流程上看，污染水源在经过处理后，进入自然水体或中水回用系统，进行水资源的下一次循环；从供需关系上看，作为“治理服务”的公益性行业，污水处理行业的下游是“服务”需求者，也就是与政府形成需求关系。

（2）垃圾焚烧发电行业

我国持续处在城镇化进程中，城市规模不断扩大，城市经济实力持续增强。截至 2024 年，我国城镇人口从 2000 年 4.56 亿增长到 9.43 亿，人口城镇化率从2000 年 36.09% 增长到 67.42% 。在此基础上，国务院于 2024 年 7 月印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，就推进农业转移人口市民化作为新型城镇化首要任务，并提出目标，经过 5 年努力农业转移人口落户城市渠道进一步畅通，常住地提供基本公共服务制度进一步健全，协调推进潜力地区新型工业化城镇化明显加快，培育形成一批辐射带动力强的现代化都市圈，城市安全韧性短板得到有效补齐，常住人口城镇化率提升至接近 70% ，更好支撑经济社会高质量发展。我国人口城镇化率将进一步上涨。

为匹配经济快速发展，满足生活垃圾逐年提升的处理需求，我国持续探索符合我国生活垃圾特点的无害化处理技术，主要为卫生填埋、堆肥和焚烧三种方式。同时，鉴于生活垃圾处理过程中普遍存在垃圾填埋场设计达标率偏低以致渗沥液、有害气体对周边环境污染严重或堆肥处理分选效率低、肥料质量差、市场销路不佳等问题，故焚烧方式逐步得到国家重视，成为最符合“减量化”、“无害化”和“资源化”要求的生活垃圾处理技术。因此，垃圾焚烧发电作为政府鼓励的处理方式，占比逐年增加。《“十四五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提到，“十三五”期间初步形成了新增处理能力为焚烧为主的垃圾处理发展格局。同时，也指出仍存在处理能力不足、中西部区域垃圾焚烧处理率及水平不足等问题，并提出到 2025 年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65% 左右的总体目标。

我国生活垃圾焚烧发电项目建设持续推进，产能实现快速释放。以城市生活垃圾处理项目为例，截至 2024 年，我国城市生活垃圾焚烧无害化处理厂数量由2015 年仅 220 座增长至 739 座，年复合增长率达 14.41% 。鉴于我国城镇化进程进入有序推进阶段，且城市生活垃圾处理相关政策逐步健全、技术趋于成熟，因此城市生活垃圾焚烧发电项目投资规模将在长期发展过程中保持平稳增长，以匹配城市生活垃圾处理需求。

2、行业发展现状

（1）污水处理行业

随着国家政策不断推动，污水处理行业近年来整体发展速度较快。从污水处理基础设施规模、污水收集处理能力、污水处理覆盖率、污水管网建设投入等多方面加强布局和提升，取得显著效果。但仍存在发展不平衡不充分问题，包括污水管网建设改造滞后、县城乡镇及农村污水处理率不足、污水资源化利用水平偏低等问题，行业整体从规模上量进入提质增效阶段。

textcircled 1 污水处理能力显著提升，水污染状况总体有所改善

在国家政策不断推动下，我国污水处理基础设施建设不断加快，污水处理能力亦有效增强，全国污水处理厂数量总体呈现增加趋势，年污水处理量亦逐年增加。2015 年至 2024 年，全国城市污水处理厂数量 1944 座增至 3057 座，年污水处理量从 4,228,251.00 万立方米增至 6,782,816.00 万立方米。具体如下图所示：

随着污水处理厂的数量及规模增加，污水处理量保持增长趋势，污水处理率亦从 2025 年的 91.90% 增至 2024 年的 98.93% 。

通过污水处理设施建设的积极布局和污水处理能力的不断提升，我国水污染治理效果显著。根据《2024 中国生态环境状况公报》显示，我国现阶段水污染情况有所好转。2024年，全国监测的3629 个地表水国控断面中，优良（ mathrm I sim mathrm I I I 类）水质断面占 90.4% ，比 2023 年上升 1.0 个百分点；劣Ⅴ类水质断面占 0.6% ，比 2023年下降0.1个百分点。2024年，全国监测的 1883个国家级地下水环境质量考核点位中， mathrm I sim mathrm I V 类水质监测点占 75.9% ，Ⅴ类占 22.1% 。

textcircled 2 污水排放量持续增长，乡镇及农村污水处理率仍明显不足

随着我国经济不断发展和城镇化进程的持续推进，在供水量稳步增加的情况下，全国污水排放量呈现稳步增长趋势。我国城市污水排放量由 2015 年的 466.62亿立方米增至 2024 年的 685.60 亿立方米。2015 年至 2024 年，我国城市污水年排放量如下图所示：

在我国污水排放总量持续增加的背景下，各城市、县城的污水处理厂数量及年污水处理量有所增加，但依然无法满足污水排放量所适应要求。同时，随着污水处理行业的发展，行业市场正从城市下沉至建制镇、乡村地区。目前，我国乡镇、农村的污水处理厂的覆盖率偏低且污水处理能力有限。因此，尽管我国目前污水处理现状有所改善，但我国许多城镇污水依然面临着无法进行处理而直接排放至生态环境中，从而导致河海流域的水被污染，形势较为严峻。

《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》明确提出要强化城镇污水处理设施弱项，对于现有污水处理能力不能满足需求的城市和县城，要加快补齐处理能力缺口，新城区配合城市开发同步推进污水收集处理设施建设。大中型城市污水处理设施建设规模可适度超前。京津冀、长三角、粤港澳大湾区、南水北调工程沿线、长江经济带城市和县城，黄河干流沿线城市实现生活污水集中处理能力全覆盖。

因此，无论是从城市、县城还是各乡镇，其污水处理能力仍无法全面满足污水排放量的要求，污水处理能力亟待提高。

textcircled 3 污水排放标准日趋严格，提标改造仍具有必要性

随着我国污水排放总量大幅增加，水污染日趋严重，我国对污水处理厂的排放标准愈加严格。《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》明确提出对污水处理厂的排放标准要求，其中长三角和粤港澳大湾区城市，京津冀、长江干流和南水北调工程沿线地级及以上城市，黄河流域省会城市，计划单列市可对城镇污水处理厂提出更严格的污染物排放管控要求。水环境敏感地区污水处理基本达到一级 A排放标准。

在推进污水处理排放标准提高的同时，亦要协同推进污水处理全过程污染物削减与温室气体减排，关注处理过程节能减碳、污水污泥资源化利用，以达到提高污水处理综合效能的作用。因此，通过对现有污水处理厂进行升级改造，选用高效节能的产品设备，推广建设智慧水务管理系统，开展全过程智能调控与优化，实现精准曝气与回流控制、泵站变频调控与负载匹配等，从而实现厂区的节能降碳改造。

2025 年 11 月，生态环境部发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）修改单，增加了包括《污水检测技术规范》等多个规范性引用文件、明确小型建制镇污水处理厂排放标准、增加污水处理厂瞬时值控制标准并提高部分区域城镇污水处理厂大气污染物的排放标准等。新排放标准的推行，将更好适应现有生态环境治理要求，从而进一步引导行业污染防治技术进步，促进污染防治设施改造升级。

因此，污水处理厂提标改造仍具有较大的成长发展空间。已有污水处理厂需要在现有处理设施基础上，重新设计规划引入先进设施、处理技术，进行工厂建设施工，提升污水处理能力，加强污水处理厂节能减碳及智慧运营能力，不仅保证出水达到标准的持续要求，亦保证整体运行环境的节能智慧。

（2）垃圾焚烧发电行业

textcircled 1 城市生活垃圾焚烧处理覆盖区域逐步扩大至县城、乡镇

近年来，政府加大规划引导和政策支持力度，大力推行焚烧处理，进一步健全收运体系，推动生活垃圾处理能力显著提升，处理结构明显优化。“十三五”期间，全国新建垃圾无害化处理设施 500多座，城镇生活垃圾设施处理能力超过127 万吨/日，较 2015 年增加 51 万吨/日，新增处理能力完成了“十三五” 规划目标，生活垃圾无害化处理率达到 99.2% ，全国城市和县城生活垃圾基本实现无害化处理。全国共建成生活垃圾焚烧厂 254 座，累计在运行生活垃圾焚烧厂超过500 座，焚烧设施处理能力 58 万吨/日。全国城镇生活垃圾焚烧处理率约 45% ，初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。

尽管如此，但目前我国城镇化水平仍处于快速提升阶段，同时乡村振兴及农村人居环境整治工作亦快速推进，农村生活垃圾逐步纳入城镇生活垃圾收运处理系统，这导致城镇生活垃圾产生量有较大增长。然而垃圾焚烧处理能力仍有较大缺口，部分城市尚未建成焚烧设施，大多数县城焚烧处理能力仍有较大缺口。因此，随着生活垃圾清运网络逐步完善，同时在相关政策鼓励推动下，城市生活垃圾焚烧处理覆盖区域将进一步扩大。

textcircled 2 生活垃圾处理目标区域呈现项目多元化发展

城市生活垃圾处理方面，我国持续以匹配城镇化进程解决城市生活垃圾收集和处理突出问题为目标，推动我国生活垃圾焚烧发电行业健康有序发展，相关政策引导焚烧发电项目呈现大规模化发展趋势。具体而言，根据国家统计局数据显示，2024 年我国城市生活垃圾焚烧发电厂单厂平均日处理能力达到 1,246.25 吨/日，较 2015 年的 995.82 吨/日大幅增加。《关于加强县级地区生活垃圾焚烧处理设施建设的指导意见》明确提出，要加快推进规模化生活垃圾焚烧处理设施建设。东部等人口密集县级地区，生活垃圾日清运量达到建设规模化垃圾焚烧处理设施条件的，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量增长相适应的焚烧处理设施。鼓励城乡生活垃圾一体化处理，建设城乡一体规模化焚烧处理设施。随着城镇化步伐稳步向前，为匹配经济发展、城市生活垃圾处理需求增加和环保标准日趋严格，更符合环保标准、处理量更大的规模化生活垃圾焚烧发电项目成为主流。

3、行业发展趋势

（1）污水处理行业

根据目前我国污水处理现状，结合“十三五”时期我国水污染治理的成果及“十四五”规划，政府先后出台多项政策以支持水治理的发展。

国务院于 2015 年 4 月 2 日印发的《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85% 、 95% 左右。根据国家生态环境部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十三五”期间我国废水治理投入将达到 13,992 亿元。

2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95% 和 85% 左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”

2017年8月，国务院正式批复《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》（以下简称《规划》）。《规划》明确流域分区、分级、分类管理的差异化要求，整体优化部署流域环境综合治理，为各地水污染防治工作提供了指南，对于促进《水十条》实施，把水污染防治融入新时代中国特色社会主义工作大局，改善环境质量、确保环境安全、促进转型发展，夯实全面建成小康社会的水环境基础具有十分重要的意义。

2018 年 6 月，中共中央、国务院联合发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，指出：促进农村生活垃圾和污水处理设施建

设；支持城镇生活污水、生活垃圾、危险废物处理设施建设，加快黑臭水体治理； 支持重点流域水环境综合治理；规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）项目。

2018年10月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，指出：促进农村生活垃圾和污水处理设施建设；支持城镇生活污水、生活垃圾、危险废物处理设施建设，加快黑臭水体治理；支持重点流域水环境综合治理；规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）项目。

2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021 年）》，指出主要目标为经过 3 年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。

2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要的决议，指出全面提升环境基础设施水平，构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。推进城镇污水管网全覆盖，开展污水处理差别化精准提标，推广污泥集中焚烧无害化处理，城市污泥无害化处置率达到 90% ，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过 25% 。

2022 年 1 月，生态环境部、农业农村部、住房和城乡建设部、水利部、国家乡村振兴局联合发布《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025 年）》，提出明确目标：到 2025 年，东部地区、中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区，农村生活污水治理率达到 55% 左右；中西部有较好基础、基本具备条件的地区，农村生活污水治理率达到 25% 左右；地处偏远、经济欠发达地区，农村生活污水治理水平有新提升。

2023 年 7 月，国家发展改革委、生态环境部、住房城乡建设部联合印发《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025 年）》，提出加快构建集污水、垃圾、固体废弃物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，逐步形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。到

2025 年，环境基础设施处理处置能力和水平显著提升，新增污水处理能力 1200万立方米/日，新增和改造污水收集管网 4.51 万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于 1000万立方米/日。

2023年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合发文《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》，提出要协同推进污水处理全过程污染物削减与温室气体减排，开展源头节水增效、处理过程节能降碳、污水污泥资源化利用，全面提高污水处理综合效能。到 2025 年，污水处理行业减污降碳协同增效取得积极进展，能效水平和降碳能力持续提升。地级及以上缺水城市再生水利用率达到 25% 以上，建成 100 座能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂。

2024 年 3 月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监督总局联合发布《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》，提出以效能提升为核心，以管网补短板为重点，坚持问题导向、重点突破、建管并举、系统整治、精准施策，推动建立厂网统筹的城市生活污水专业化运行维护管理模式。到 2027 年，基本消除城市建成区生活污水直排口和设施空白区，城市生活污水集中收集率达到 73% 以上，城市生活污水收集处理综合效能显著提升。

2025 年 5 月，生态环境部、国家发展和改革委员会、财政部、住房城乡建设部、水利部、农业农村部、国家林业和草原局联合发布《关于美丽河湖保护与建设行动方案（2025—2027 年）》的通知，明确提出要巩固深化水环境治理；加强工业园区水污染防治，到 2027 年省级及以上工业园区污水收集处理效能明显提升；加快补齐城镇生活污水收集和处理设施短板，建立城市污水管网全覆盖样板区。加强污水处理费 征收使用管理，保障城镇生活污水处理设施的正常运维。到 2027 年，城市生活污水收集处理综合效能显著提升，农村生活污水治理（管控）率达到 60% 以上，农村黑臭水体基本消除。

各项政策出台为污水处理行业带来了新的发展机遇，未来我国污水处理行业将走向更为科学健康的高质量发展趋势。

（2）垃圾焚烧发电行业

近年来，国家各项政策陆续出台，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予垃圾焚烧发电行业明确规范和指引，为行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。

2016 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提到：健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接，加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，建设完善垃圾发电上网政策。

2017年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局、环境保护部、国土资源部联合发布《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》，要求从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学制定中长期专项规划、超前谋划项目选址、加快推进专项规划项目落地实施、定期实施评估考核和专项规划调整、全面公开规划选址相关信息，同时各部门在生活垃圾焚烧发电选址工作上需给予政策支持。

2019 年 1 月，中国国务院办公厅制定印发《“无废城市”建设试点工作方案》提出：持续提升固体废物减量化、资源化、无害化水平，多措并举加强生活垃圾资源化利用，建设资源循环利用基地，加强生活垃圾分类，推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式。

2019 年 4 月，住房和城乡建设部等 9 部门印发《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》提出：根据分类后的干垃圾产生量及其趋势，“宜烧即烧”，加快以焚烧为主的生活垃圾处理设施建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处理处置工作。

2020 年 9 月，国家主席习近平在联合国大会上发表重要讲话，向世界宣布我国力争于 2030 年前碳达峰，努力争取 2060 年前实现碳中和；2020 年四季度以来，中共中央、国务院及各部委等不断发布纲领和指导意见，不断强调碳中和任务：2020 年 10 月，中共中央发布的《“十四五”规划和 2035 年远景目标建议》，明确提出“十四五”期间单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低 13.5% 、 18% ，森林覆盖率提高到 24.1% 的总目标。

2021年1月，生态环境部发布的《碳排放权交易管理办法（试行）》规定了应当列入温室气体重点排放单位名录的企业标准，将全国碳排放权交易市场化，

通过市场对碳排放量总量进行分配。

2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号），明确指出：推进垃圾分类回收与再生资源回收“两网融合”，鼓励地方建立再生资源区域交易中心。加快城镇生活垃圾处理设施建设，推进生活垃圾焚烧发电，减少生活垃圾填埋处理。以 2025年和2035年为节点，逐步实现碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转的目标。

2021 年 4 月，国家发展改革委印发《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，更是指出要建设低碳绿色城市，其中固废方面，要全面推进生活垃圾分类，加快建设生活垃圾焚烧处理设施，完善医废和危废处置设施。

2022年11月，发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部、财政部、人民银行联合发布《关于加强县级地区生活垃圾焚烧处理设施建设的指导意见》提出主要目标，到 2025 年，全国县级地区基本形成与经济社会发展相适应的生活垃圾分类和处理体系，京津冀及周边、长三角、粤港澳大湾区、国家生态文明试验区具备条件的县级地区基本实现生活垃圾焚烧处理能力全覆盖。长江经济带、黄河流域、生活垃圾分类重点城市、“无废城市”建设地区以及其他地区具备条件的县级地区，应建尽建生活垃圾焚烧处理设施。不具备建设焚烧处理设施条件的县级地区，通过填埋等手段实现生活垃圾无害化处理。到 2030 年，全国县级地区生活垃圾分类和处理设施供给能力和水平进一步提高，小型生活垃圾焚烧处理设施技术、商业模式进一步成熟，除少数不具备条件的特殊区域外，全国县级地区生活垃圾焚烧处理能力基本满足处理需求。

2023 年 7 月，国家发改委、生态环境部、住房和城乡建设部联合发布《环境基础设施建设水平提升行动（2023-2025）》提出，加快补齐县级地区生活垃圾焚烧处理能力短板，鼓励按照村收集、镇转运、县处理或就近处理 等模式，推动设施覆盖范围向建制镇和乡村延伸。积极有序推进既有焚烧设施提标改造，强化设施二次环境污染防治能力建设，逐步提高设施运行水平。

2023年11月，国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函[2023]15 号），明确提出：“最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，制定《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023 年版）》并动态调整。”指导意见附件清单明确“应由民营企业独资或控股的项目包括垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目、农业废弃物资源化利用项目等”，为 公司未来在固废处理领域的市场拓展提供了有力的政策支持。

2024 年 4 月，国家发展改革委印发《污染治理中央预算内投资专项管理办法》，提出重点支持城镇环境基础设施建设包括支持城镇生活垃圾分类、收转运体系建设，生活垃圾焚烧处理设施建设和提标改造，厨余垃圾资源化利用，危险废物集中处置设施建设等项目。

2024 年 7 月，中共中央、国务院发表《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，这是中央层面首次对加快经济社会发展全面绿色转型进行系统部署。《意见》着重提出，要加快产业结构朝着绿色低碳方向转型，明确规划到 2030年，节能环保产业规模达到 15 万亿元左右。同 10 月，生态环境部召开例行新闻发布会，明确“十四五”期间，全国113个地级及以上城市和 8个特殊地区正在稳步推进“无废城市”建设，计划实施 3700 余项工程项目，总投资超 1 万亿元。在“无废城市”建设的背景下，垃圾焚烧发电作为实现减量化、资源化和无害化处理的有效技术手段，迎来诸多发展契机。

2025年12月，国务院召开常务会议指出，对开展固体废物综合治理行动作出部署，指出要坚决遏制住固废增长势头，按照减量化、资源化、无害化的原则，构建源头减量、过程管控、末端利用和全链条无害化管理的固体废物综合治理体系，优先对与群众生活、安全生产密切相关的固废进行治理。

多项产业政策和指导意见等密集出台，反映出国家对生活垃圾焚烧发电的支持，为行业的快速长远发展保驾护航。不仅如此，作为最为直观的碳减排路径之一，在“碳达峰”、“碳中和”的发展大势下，垃圾焚烧发电行业未来机遇广阔。

（五）公司所处行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）污水处理行业

我国污水处理产业发展较晚，建国以来到改革开放前，我国污水处理的需求主要是以工业和国防为主。改革开放后，随着国民经济快速发展，人民生活水平

显著提高，污水处理的需求也进一步增加。

textcircled 1 国际水务巨头进入中国市场，大型项目竞争优势明显

二十世纪九十年代，随着改革政策的颁布以及允许社会资本、多元化投资主体进入污水处理行业，我国污水处理行业的市场化探索拉开了序幕。一批国际水务巨头包括威立雅水务集团、苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等凭借其品牌、资本等优势通过直接投资、控股、参股等多种方式陆续大规模进入中国污水处理市场，取得了市场先导地位。在大型项目中，跨国水务集团由于资本实力雄厚及技术先进，具有较强的竞争优势。但在中小型项目中，由于管理成本相对较高，竞争优势不明显。

textcircled 2 国有企业采用改制、并购等方式，业务规模迅速扩张

2002年9月，国家发展计划委员会、建设部及国家环境保护总局颁发了《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》要求转变污水处理设施只能由政府投资、国有单位运营管理的观念，现有从事城市污水运营的事业单位，按《公司法》改制成独立的企业法人，不具备改制条件的与政府部门签订委托运营合同，建立以特许经营制度为核心的管理体制。随着改革政策制度的陆续颁布，我国污水处理行业市场化进程进一步加快。一批大型国有上市企业如北控水务、首创股份、兴蓉投资、创业环保等，通过并购等方式迅速扩大业务规模，凭借雄厚的资本实力、丰富的社会资源等优势迅速发展壮大，在全国范围内积极开拓抢占市场，成为跨国水务企业强力的竞争对手。

textcircled 3 民营企业异军突起，势头强劲

根据水处理行业市场调查显示，近年来，随着国家进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域，以发行人、节能国祯、鹏鹞环保等为代表的一批优秀民营企业凭借着市场化的经营管理机制、技术创新等优势迅速崛起，成为具有良好发展潜力的行业新生力量，在区域市场及细分市场开始占据一定的市场份额。

跨国水务巨头、大型国有上市企业、优秀民营企业构成了当前我国污水处理行业主要的市场化竞争主体。

④行业集中度将进一步提高

2002 年以前，我国水务市场一直处于高度分散状态，在特许经营制度引入以后，水务行业进入市场化时代，跨区域扩张成为可能。为了迅速占领市场，水务企业通过加大投资力度在全国范围内布局，收购兼并成为占领市场的主要方法。由于污水处理行业由政府特许经营，地方企业凭借 20 至 30 年的特许经营权形成区域市场的进入壁垒，市场成“碎片化”分布。2020 年以来，国家重点聚焦基建补短板，水务行业成为重点投资方向。同时，国资国企改革推进，地方国企加快产业布局，资本与技术结合成为行业发展新趋势，如威立雅收购苏伊士股权、中节能收购铁汉生态及节能国祯、首创股份收购恒基水务等，行业集中度有所提高。根据中国水网数据，2022 年全国市政污水市场化占比 35% ，污水处理能力前 10 名企业的市场占比达到 53% 。

随着我国环保产业的快速发展，市场规模将在相当长的时期内不断扩大，污水处理产业市场化服务需求将逐步突出，行业将呈现资源整合与跨区域发展的趋势，在规模效应的推动下，具有良好市场信誉、资金实力、技术与服务领先的企业将加快其扩张的步伐，呈现资源整合与跨区域发展并行的趋势，规模效应凸显，行业集中度将会进一步提高。

（2）垃圾焚烧发电行业

随着国家政策大力推进和市场需求不断增加，我国垃圾处理行业涌入大量参与者，行业实现快速发展。2025 年，全球固体废物治理市场呈现加速整合态势，市场规模持续扩大。根据全球环保研究网的行业分析数据，全球市场总量在 2025年有望突破 2.1万亿美元，年均复合增长率维持在较高水平。其中，中国市场作为全球最大的固体废物产生国和治理市场，其规模占比持续扩大，已步入高质量发展的新阶段。

目前，行业整体进入相对成熟的阶段，行业竞争较为激烈。市场参与者主要为国有企业、民营企业及外资企业，国有企业凭借其资源优势和政策支持，在市场中占据相对主导地位。民营企业在技术研发和市场拓展方面具有较好表现，通过引入先进技术和智能化系统，有效提升项目运营效率和环保水平。外资企业市场占比相对较小，主要在技术引进、国际经验等方面具有一定优势。

市场竞争加剧使得垃圾焚烧行业整体发展趋势将走向规模化、集约化，行业内各项有利资源将进一步向具有技术创新能力和全产业链服务优势的企业集聚，未来整体行业的市场集中度将进一步增加。

2、行业内主要企业

公司主营业务所处行业包括污水处理行业、垃圾焚烧发电行业，同行业内主要企业基本情况如下表：

3、进入行业的主要壁垒

（1）资金壁垒

污水处理行业与垃圾焚烧发电行业的固定资产投资均较大，投资建设污水处理厂、管网等供排水设施与垃圾焚烧发电机组、烟气净化处理设施、渗滤液处理工程等都需要前期大规模一次性的资金投入，而且投资回收周期较长。因此，较大的资本需求提高了污水处理行业和垃圾焚烧发电行业的进入门槛。

（2）技术壁垒

污水处理项目的投资、建设、运营和管理是一项系统性工程，其技术范围涉及工程建设、材料学、微生物学、化学、物理学和工业自动化等多个专业领域，专业的污水处理技术及人才储备均需要一定的积累，因此形成了较高的技术壁垒。

我国对于污水处理厂排放水质标准日趋严格并强化污水处理过程的环保低碳节能，倒逼污水处理企业需持续进行技术更新迭代，在一定程度上进一步抬高行业的技术壁垒。

垃圾焚烧发电项目的技术密集性要求行业内的公司具备专业人才、试验设施和知识产权等方面的综合技术实力以进行技术研发。只有具有深厚技术基础和技术发展潜力的企业才具有较强的竞争力，因此，技术能力是垃圾焚烧行业新进入者面临的重要壁垒之一。

（3）区域壁垒

污水处理行业作为市政公用事业，其投资运营需由政府实施特许经营。获得特许经营权的企业，有权按照特许经营合同的规定从事污水处理运营业务，特许经营期限一般在 20-30年左右。污水处理建设布局、规模与地方人口、城市规划、社会经济发展状况等相关，均受到政府严格控制，通常一个城市、县区域内污水处理厂数量较长时间内保持相对稳定。因此，对于污水处理设施已较为完善的区域市场，新竞争者的进入具有一定的壁垒。

我国垃圾焚烧发电项目通常采用特许经营模式，特许经营期限一般为 25 至30 年。在该模式下，政府有关部门将授予垃圾焚烧发电厂投资者或经营者特许经营权，并免费提供生活垃圾，获得特许经营权的公司将建设垃圾焚烧发电设施并对处理垃圾收取处理费。由于资源环境的限制，同一地区一般只需要建设 1-2个垃圾焚烧发电项目，新进入的竞争者需要面对区域壁垒。

（4）品牌壁垒

污水处理行业集中度较低，项目分布较为分散，我国从事污水处理企业也较多，从而各类企业在行业内竞争较为激烈。目前，地方政府在选择污水处理运营企业时难以选取统一标准，在甄别优秀企业上存在一定难度。行业内拥有较高的品牌知名度、项目运营经验丰富的企业更容易得到当地政府和其他合作方的认同。而起步较晚、运营规模较小、知名度低的企业要想进入水处理领域，则需要经过较长时间的认识和了解，短期内很难被认同。

垃圾焚烧发电项目在前期取得时，政府会综合考虑各企业的知名度、技术、规模、经验、运营能力、环保配套设施等多方面要素。因此，在行业内具备多年项目成功经营经验、资金雄厚、项目运营规模大且具有良好品牌形象的企业在项目竞争中将更有优势。

4、公司主要业务的市场地位

公司多年来深耕环境治理业务，依托良好的技术优势、优质的管理水平，通过 BOT、TOT、PPP 等特许经营模式和 EPC 模式开拓水环境治理业务，通过外延式发展顺利拓宽垃圾焚烧发电为主的固废资源化处理业务。目前，公司在水环境治理和固废资源化处理领域已形成具有战略性和全局性的产业链，具备系统化的方案设计和实施能力，能满足政府、工业企业、工业园区等客户多元化业务打包整合的需求并提供综合性解决方案。目前，公司已在安徽、山东、浙江、河北、贵州、河南、辽宁、陕西等地拥有三十多家分子公司，实现了多区域协同发展布局，在环境治理领域建立了良好的竞争优势。

公司凭借卓越的管理能力和扎实的技术积累，构建了强劲的市场核心竞争力。公司持有环保工程专业承包壹级、机电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、环境工程（水污染防治工程）专项设计甲级及环境工程水污染防治工程甲级等多项重量级行业资质，为承接大型复杂项目提供了强力保障。在技术研发方面，公司累计申请专利和软件著作权超 200 项，形成了具有自主知识产权的技术体系，并先后获得了包括国家高新技术企业认定、入选工信部环保装备制造业规范条件企业名单、获评安徽省专精特新中小企业等多项重要资质，并荣获安徽省优秀民营企业、安徽省服务业企业 100 强、安徽省科学技术奖二等奖等多项荣誉，品牌公信力与技术实力备受认可。

同时，公司在工业废水、农村生活污水、城镇污水处理提质增效、污泥资源化及新污染物治理利用等领域开展了深度研究与开发。公司通过自主研发和产学研合作，形成一批核心专利技术，致力于成为技术领先的环境治理整体解决方案服务商。

5、公司的竞争优势

（1）大环保、全方位环境治理系统服务商的优势

公司在市政污水、工业废水、乡镇污水、园区污水、厂网一体化等领域拥有丰富的治理经验、工程业绩和人才技术优势。在垃圾发电和固废资源化整体解决方案服务方面，公司在全国范围内积累了多个从方案设计、投资建设到运营管理的项目业绩。同时，公司在水务及水环境产业链上全方位发力，从厂网一体化到污泥减量化、无害化、资源化处置，到水环境综合治理、水资源再利用，污水处理厂分布式太阳能建设，以及城乡水务智能化系统建设等。

（2）人才团队和人才结构的优势

公司经过持续发展，构建了完善的人才培养与储备体系，聚集了一批环保、化工、建筑结构、电气、自动化等多学科的专业人才队伍，为公司的业绩增长奠定了人才基础。公司拥有一支学历较高的优秀人才管理团队，管理团队整体偏年轻化，层次合理，为公司业务开展提供不竭的动力。以公司总经理宋永莲为代表的核心管理人员拥有多年环保行业从业经历，积累了丰富的服务和管理经验，对客户需求动向及产业发展趋势具有较深的理解和较强的判断能力，为公司持续创新和业务拓展奠定了基础。

（3）核心技术优势

公司致力于通过自主创新、合作创新提升企业核心竞争力。在自主创新方面，公司依托安徽省联合共建学科重点实验室、安徽省企业技术中心、合肥市庐州产业创新团队等省市级创新平台和团队，汇聚了一支由博士、高级工程师构成的高水平研发队伍，承担了安徽省中央引导地方科技发展专项、安徽省环境保护科研项目、合肥市关键技术重大研发项目等多项省市级科研项目。在合作创新方面，公司持续深化与中国科学技术大学、合肥工业大学、同济大学、安徽建筑大学等知名高校的产学研务实合作，为公司快速、稳健发展提供强劲的技术源动力。同时，公司聘请高校及研究院所一流专家学者成立了科学技术委员会，聚焦公司发展战略与转型、发展新增长极、科技攻关、青年科技领军人才培养等方面，充分发挥科技在公司产业转型发展中的引领作用。通过自主创新与合作创新的协同发展，公司全面建立了以省市级研发创新平台和团队为依托、科学技术委员会为抓手、多层次产学研深度合作为支撑的技术创新体系，助力“科技引领、创新驱动”发展战略的实施。同时，公司获得了国家高新技术企业认定、入选工信部环保装备制造业规范条件企业名单、获评安徽省专精特新中小企业、安徽省“五个一百”节能环保生产企业等重要资质及荣誉，企业品牌形象和综合实力显著提升。

历经多年的技术积淀与创新迭代，公司在工业废水治理及工业园区环境问题综合整治等细分领域技术优势明显，在污废水及固废综合治理领域产业链前端、中端、末端分别掌握了高负荷水解酸化、高效多循环 AAO、臭氧催化氧化、自养反硝化滤池、碳源精确投加、污泥超高压脱水等多种类型工业废水、固废处理关键核心技术，可广泛应用于市政污水、农村污水、工业园区废水、工业废水、污泥处置、水环境生态修复等领域。未来，公司将以当前市场需求为导向，进一步深入开展关键核心技术攻关，融合现代信息技术，强化集成创新、应用示范、工程实践以及开放服务，为各级政府、各类工业园区、各类制造业企业、河道流域等提供污染治理和资源化利用一站式系统解决方案。

（4）行业经验和整合资源能力的优势

公司通过多年的战略布局和项目实施，积累了丰富的行业经验。深耕客户带来的客户粘性优势；与央企、国企、地方国资平台多形式、全方位战略合作带来的市场开拓优势；企业合理负债规模和良好的债务结构带来的资本扩张能力的优势；再加上公司自身高效、便捷、低成本建设运营的管理优势，构成了公司在环保行业整合资源能力的优势。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务基本情况

公司是一家集研发、设计、投资、建设、运营、制造及咨询为一体的国家级高新技术企业，主要从事市政污水、工业废水等污水处理业务、垃圾焚烧发电等固危废处理业务及环境工程业务。公司致力于为客户提供稳定、高效、创新技术的一站式服务和一揽子解决方案，为环境治理综合解决方案商。

（二）发行人主要业务模式

1、采购模式

公司采购分为询价采购和招标采购。其中，日常办公用品、原料药剂及单件小额设备一般选择询价采购；工程项目所需集中采购设备、材料或选择分包商一般采用公开招标或邀请招标采购。两种模式的具体流程如下：

（1）询价采购模式

招标采购部对符合采购条件或前期合作良好的供应商建立合格供应商目录，随着业务的开展不断补充，并定期根据供应商供货质量、信誉状况、财务状况等进行评价更新。

招标采购部严格按照相关标准对供应商进行筛选，将符合相关标准的企业放入合格供应商目录中，定期进行评价。招标采购部开展采购计划前，在合格供应商名录中选取符合要求的三家及以上供应商进行比价、议价，将候选供应商的产品质量、价格、付款条件等情况书面上报，履行相关审批程序，并最终确定供应商。

待确定好供应商后，公司进入询价采购审批流程，按金额大小划分审批权限。同时招标采购部根据采购具体内容，选择设计、运营等相关部门进行会签。待采购询价审批流程完成后，公司与供应商签订采购合同。

（2）公开/邀请招标模式

公开招标模式即招标采购部在国内公开网站发布招标公告，统一受理报名，统一发标书，统一开标；邀请招标模式仅向特定的合格供应商发送通知。

公司招标采购部组织评标会，各成员进行评标，综合考虑供应商的产品质量、价格、付款条件等因素，经评审确定中标单位，并履行相关审批程序。

公司与供应商签订采购合同，按合同要求进行采购。供应商到货后，公司组织检验，招标采购部凭共同签收的收货单办理入库手续。

公开/邀请招标采购流程如下图：

2、服务模式

（1）污水处理业务模式

公司污水处理业务以BOT模式、TOT模式、BOO模式、PPP模式及委托运营模式开展。其中 BOT 模式通过与政府部门或其授权方签订《特许经营协议》，以此获得该污水处理厂的特许经营权，公司依法成立项目公司，由项目公司完成污水处理厂的投融资、建设、运营及移交。TOT 模式相较于 BOT 模式唯一区别在于项目公司投入资金获得已建成污水处理厂的特许经营权。目前，公司通过BOO 模式拥有的工业废水治理项目是与工业园区内企业签订协议，由公司进行污水处理厂的建设、拥有、运营。PPP 模式通过公司与政府部门或其授权方或企业共同持股设立项目公司的方式开展相关项目。委托运营模式通过公司与政府部门或其授权方或企业签订《委托运营协议》，约定公司在委托运营期内负责污水处理项目相关设施的运营及维护，接受政府部门或其授权方或企业的运营监督。

（2）垃圾焚烧发电业务模式

公司垃圾焚烧发电业务主要以 BOT 模式开展，公司与当地政府相关部门签订特许经营协议并成立项目公司开展业务。根据与当地政府相关部门签订的特许经营协议，公司负责为项目筹集资金，建设及运营整个垃圾焚烧发电厂。特许权授予方（即相关的政府部门）通常在特许经营协议中约定在特许经营期内向项目公司提供一定垃圾量，并将按约定的价格支付垃圾处理费，项目公司则出售垃圾焚烧过程中产生的电力。在特许经营权期满后，公司需要将有关基础设施移交给特许权授予方。

（3）工程业务模式

工程业务通过公司与客户签订工程承包协议，按照协议约定提供污水处理环境工程设计、工程施工、设备采购及集成、安装调试、试运行等阶段的服务。在不违反协议约定的前提下，公司可依法将所承包工程中的部分业务发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同约定对公司负责。工程各个阶段接受客户监督。工程完工后按照合同约定向客户提交验收申请报告，由客户组织竣工验收。

3、营销模式

公司主要通过协议谈判、参加公开招标和竞争性磋商三种方式开展营销。协议谈判是由公司直接与客户接触，共同商谈合作细节，明确合同各方的权利与义务。公司参加公开招标或竞争性磋商获得项目的过程主要包括获取项目信息、立项审议、组织投标、合同签订与项目执行、项目评价等环节，具体如下：

（1）获取项目信息

公司利用市场人员拓展并充分利用项目公司在各个地域的资源优势，多渠道跟踪搜集项目信息，市场运营中心负责信息统一汇总。

（2）立项审议

在获取客户的招标/询价文件后，市场运营中心视项目情况申请立项，履行相应审批程序。

（3）组织投标

项目审议通过后，市场运营中心成立投标小组并组织编制投标/竞争性磋商文件，涉及技术方案需由设计部负责编制投标/竞争性磋商文件（技术标）。投标/竞争性磋商文件经分管部门负责人审查后，报公司分管副总经理和总经理批准。

（4）合同签订与项目执行

项目中标后，公司与客户签订业务合同。根据业务及合同要求，公司安排相关部门开展业务。

（5）项目评价

项目执行完成后，公司组织相关人员对项目进行分析、总结、资料归档。

公司的营销工作流程如下图：

4、盈利模式

公司通过为客户提供专业服务获得利润，包括为客户提供污水处理服务，按合同约定收取污水处理费；提供工程建造服务，收取相应费用；为客户提供垃圾焚烧处理服务，按合同约定收取垃圾处理费，同时产生发电收入。

（三）发行人提供服务的主要内容

公司主营业务包括污水处理业务、垃圾焚烧发电业务以及工程业务，主要业务流程如下：

1、污水处理业务流程图

（1）投资运营模式示意图

公司目前投资运营业务开展模式包括特许经营模式（BOT、TOT）、BOO、PPP 模式，其中主要为特许经营模式。公司市场营运中心负责项目拓展、组织投标、谈判等相关事宜，项目中标后，公司与政府部门或其授权方签订特许经营权协议。按照协议约定，公司依法设立项目公司，由项目公司取得污水处理特许经营权。项目设计由公司设计院或外部设计院提供服务。项目的工程及设备采购由公司招标采购部负责。项目公司负责项目现场施工管理及验收，公司建设管理中心提供工程管理支持。项目完工并通过验收后，项目公司正式进入商业运营期。在商业运营期内，项目公司负责项目日常运营。项目公司按照特许经营协议约定提供污水处理服务并收取污水处理费。待特许经营期满，项目公司向政府部门移交污水处理厂的相关产权及设备，并且提供设计图纸、运营记录等文档资料。公司水务运营中心对各项目公司提供运营业务管理与技术指导。

（2）污水处理工艺流程图

textcircled 1 一级 A出水典型工艺流程：

管网收集的污水进入污水处理厂后，经粗格栅拦截掉污水中较大悬浮物和漂浮物，再通过进水泵将水体提升，并经细格栅拦截去除污水中细小悬浮物。随后，污水进入沉砂池进行砂水分离。

B.二级处理（生物处理）阶段

运用活性污泥法去除水体中相关物质。活性污泥法是利用水体微生物的新陈代谢作用处理污水中有机物和氮、磷等物质。根据客户要求及污水特质，生物处理具体方式略有不同。总体上，均在传统活性污泥法的基础上进行改良发展。目前公司主要采用厌氧-缺氧-好氧法（高效多循环 AAO）、氧化沟法等工艺。

运用活性污泥法生物处理后，大部分有机物被生物降解，并与少量未降解的污染物一起以泥水混合物的形式存在于水中进行固液分离。分离后的上清液经絮凝反应池加药进一步去除污水中总磷及固体悬浮物，后经滤池进一步过滤分离。

最后经消毒处理达标后排放。

C.污泥处理阶段

从二沉池中排出的污泥进入污泥泵站，一部分回流到生化处理段，维持生化处理段污泥浓度，保证生化反应正常进行。其他作为剩余污泥排至贮泥池进行污泥浓缩脱水，形成泥饼后进行资源化利用或装车外运处置。

textcircled 2 地表Ⅳ类标准（ T N leqslant 10 m g / L ）出水典型工艺流程：

A.一级处理（物理处理）阶段

管网收集的污水进入污水处理厂后，经粗格栅拦截掉污水中较大悬浮物和漂浮物，再通过进水泵将水体提升，并经细格栅拦截去除污水中细小悬浮物。随后，污水进入沉砂池进行砂水分离。

B.二级处理（生物处理）阶段

运用活性污泥法去除水体中相关物质，活性污泥法是利用水体微生物的新陈代谢作用处理污水中有机物和氮、磷等物质。根据客户要求及污水特质，生物处理具体方式略有不同。总体上，均在传统活性污泥法的基础上进行改良发展。目前公司主要采用厌氧-缺氧-好氧法（高效多循环 AAO）的工艺。

运用活性污泥法生物处理后，大部分有机物被生物降解，并与未降解的污染物一起以泥水混合物的形式存在于污水中进行固液分离。

C.深度处理阶段

上述经固液分离后的上清液进入磁混凝沉淀池，强化除磷及 SS 效果，经加药去除污水中总磷及固体悬浮物后，并经沉淀区固液分离。固液分离上清液进入反硝化滤池，投加反硝化所需碳源，进一步去除污水中总氮，反硝化滤池同时具有过滤固体悬浮物的功能。

深度处理阶段出水经次氯酸钠消毒处理达标后排放。

2、垃圾焚烧发电业务流程

现阶段公司垃圾焚烧发电业务主要采取特许经营模式（BOT 模式）开展，与公司污水处理业务模式流程类似。

公司垃圾焚烧发电业务主要工艺流程如下：

3、工程业务流程图

工程业务具体流程如下：

（四）发行人的销售情况

报告期内，公司营业收入各类别产品销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入主要由污水处理业务收入和固废处理业务收入构成。

2022年度、2023年度、2024年度及2025 年1-9月，公司污水处理业务收入占当期营业收入比例分别为 33.21% 、 58.34% 、 50.27% 和 49.63% ，系公司业务收入的主要来源之一。公司固废业务收入占比亦保持了较高水平，分别为 23.80% 、31.43% 、 30.75% 及 33.76% 。

2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司工程业务收入分别为50,401.68 万元、8,233.63 万元、18,124.04 万元和 11,918.47 万元，整体呈现出下降趋势。主要原因系近年来因各地财政支付能力下降，工程行业普遍面临工程款回收周期拉长、回款难度加大的行业性困境，公司结合转型发展战略，坚持稳健经营、风险可控的总体原则，2023 年以来，公司主动优化业务结构，遵循好中选优，审慎减少了工程业务规模。

（五）发行人的采购情况

公司污水处理业务原材料主要为药剂，其市场供应充足；所用能源主要为电力，由下属项目公司所处区域的供电部门提供，能够满足公司业务的需求；工程业务原材料主要为设备及土建安装等。

1、发行人采购情况

（1）主要原材料平均价格（不含税）

药剂使用量的影响因素包括进水水质、出水标准、污水性质、污水处理量等。

报告期内，公司药剂采购量逐年增长，主要系公司所运营的污水处理厂数量、处理的污水总量增加以及各水厂出水水质标准逐步提高所致。

（2）主要能源平均价格

注：上表电价为总电费与总电量结算的平均电价，电价\*电量与电力采购金额的差异系电价小数点后两位四舍五入造成。

2、报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况具体如下：

报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过 50% 的情况。

报告期内，发行人前五名供应商不存在关联方。发行人董事、高级管理人员、主要关联方和持有公司 5% 以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（六）与发行人业务相关的资产情况

1、主要固定资产情况

公司污水处理及垃圾焚烧发电业务相关资产主要在长期应收款或无形资产核算，公司的固定资产主要为采用 BOO 模式运营的项目资产、公司自有房产、机器及运输设备等构成。截至 2025年9月30 日，公司固定资产价值及成新率情况如下表所示：

单位：万元

（1）不动产权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况，见本募集说明书“附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权情况”。

发行人及其子公司合法拥有该等不动产权的所有权，不动产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）租赁房屋

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司租赁房屋情况，见本募集说明书“附件二：发行人及其子公司租赁房屋情况”。

发行人及其子公司合法拥有上述不动产权的使用权，不动产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）其他固定资产

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的机器设备、运输工具、办公设备等与生产经营相关的主要资产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在其他权利受到限制的情况。

2、主要无形资产情况

（1）专利权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有 87 项专利，具体情况见本募集说明书“附件三：发行人及其子公司拥有的专利情况”。

发行人及其子公司合法拥有和使用上述专利，上述专利权不存在纠纷或潜在的纠纷。

（2）商标

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有 3项注册商标，该等商标均已取得商标注册证书，具体情况见本募集说明书“附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标情况”。

发行人及其子公司拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（3）计算机软件著作权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权共 33项，具体情况见本募集说明书“附件五：发行人及其子公司拥有计算机软件著作权情况”。

发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（七）发行人拥有特许经营权及业务资质情况

1、特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有 27 项特许经营权，具体情况见本募集说明书“附件六：发行人及其子公司特许经营权情况”。

2、资质证书情况

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的主要业务资质包括安全生产许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、电力业务许可证及危险废物经营许可证，具体情况见本募集说明书“附件七：发行人及其子公司经营资质情况”。

发行人及其子公司的经营范围已经主管工商行政管理部门核准登记，发行人及其子公司已依法取得业务运作所需资质，发行人及其子公司实际从事的业务内容未超出登记机关核准的经营范围。

五、技术水平及研发情况

（一）发行人研发人员情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司共有研发人员 86 人。其中具有中高级以上职称 18人。报告期内，公司核心技术人员未发生变化。

（二）发行人的主要核心技术

（三）获得技术授权、技术许可的情形

报告期内，公司不存在获得第三方技术授权、技术许可的情况。

（四）研发投入情况

报告期内，研发费用占当期营业收入比例的情况如下：

单位：万元

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

对于环保业务集群，公司将围绕“稳健运营、提质增效”开展全链条升级，巩固业务核心竞争力。

一是提升精细化管理水平，全面推进环保业务的信息化、智能化升级，降低管理成本，提高管理效率。

二是推进技术改进，对现有业务的关键工艺、核心装备进行系统性技术改进，强化降本增效能力，夯实存量业务盈利基础，挖掘新的营收增长点，提升经营业绩。

三是进一步“控制负债规模、优化负债结构、降低负债成本”。鉴于水务及垃圾发电、固废的“重资产、高负债”的行业特质，公司将坚定不移地执行“控规模”的基调。保持公司的流动性充裕，为公司转型发展留足空间。

四是狠抓应收账款管理，严格管控应收账款风险。强化合同履约跟踪与回款情况的动态监测，优化回款考核机制，落实回款责任到人，加快存量应收账款的催收与回笼效率。

（二）未来发展战略

公司将坚守环保业务根基，探索生物医药新赛道，抓住“十五五”生物医药产业战略机遇期，以“双轮驱动”模式构建“环保业务 + 生物医药”协同发展的新格局。未来，公司将秉承守正创新之意，在着力推进环保业务稳健运营、提质增效的同时，公司充分依托实际控制人深厚的医药行业背景、资源积淀及产业影响力，围绕创新药及医疗器械研发，有序推进创新药及医疗器械 CXO 产业链的布局与业务拓展，实现传统业务提质与新兴赛道突破的双轨发展。

对于环保业务集群，公司将围绕“稳健运营、提质增效”开展全链条升级，巩固业务核心竞争力。对于医药类业务，公司将通过并购整合、合资共建、投资孵化等多种可行渠道，围绕创新药及医疗器械 CXO 产业链上下游，从有价值的细分领域切入，包括关键原材料生产及服务、创新药研发技术服务关键环节等，多点布局，推动医药业务的稳步、有序落地。公司计划以未来 3-5 年为发展周期，逐步构建全链条服务能力，致力于成为覆盖创新药研发全流程需求的一站式CXO 服务提供商。

一是，聚焦前沿技术赛道，精准锚定医药产业并购整合标的。伴随 CGT 疗法、多肽药物、核药、ADC/PDC、寡核酸、AI 治疗等医药研发前沿技术的崛起和爆发性增长，CXO 行业正从过去十年依靠资本和人力扩张的“规模竞争”，迈入一个以前沿技术和深度客户协同为核心的“价值竞争”新阶段。基于行业发展趋势与公司生物医药板块布局战略，公司在医药产业整合过程中，将重点关注在前沿技术赛道具有技术优势的并购标的，以产业整合赋能技术落地，夯实公司生物医药领域的核心竞争根基。

二是，技术赋能与价值投资相融合，挖掘有前景的前沿创新药品种并择机投资。受抗体、ADC、CGT 等前沿药物的拉动，自 2023 年起，国内生物制品 IND数量已超过化学药，成为第一大新药类别1，生物医药产业创新发展趋势明确。未来，公司将结合自身发展实际与产业布局规划，聚焦前沿创新药赛道优质品种择机开展投资布局，实现资金高效利用与价值最大化，进一步赋能公司生物医药板块业务拓展，为公司业绩持续增长注入新动能、贡献新增量。

三是，聚力技术创新与人才建设，构筑生物医药产业核心竞争力。生物医药产业的核心竞争力源于差异化的核心技术及持续的创新能力。公司深刻认识到技术创新能力对产业高质量发展的关键支撑作用，未来将聚焦业务的核心技术能力建设，强化医药人才团队建设，建立完善的人才激励机制及团队梯队结构，打造专业高效、富有创新活力的医药团队，为医药业务持续创新与高质量发展提供坚实的人才保障。

四是，深化管理融合，推行集团化统筹运营。公司将以“双轮驱动”为核心，深化环保业务与生物医药新业务的管理融合。依托上市公司规范化的治理体系、成熟的内控管理经验及资源整合能力，建立覆盖全集团的标准化管理流程，在战略规划、资源配置、风控体系、财务管控、人力资源等方面实现集团层面的统一统筹与高效协同，打破业务板块间的管理壁垒，实现资源共享、能力互补、运营体系。同时，结合生物医药产业发展特性，兼顾新业务的发展灵活性与集团管理的规范性，构建 “统分结合、权责清晰、高效协同” 的集团化管理体系，保障生物医药板块在规范化运营基础上快速发展，推动公司整体战略落地与产业协同升级，实现各业务板块高质量发展的有机融合与整体价值提升。

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

报告期初至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在的行政处罚如下：

济源市中辰环境科技有限公司、宁阳磁窑中环水务有限公司及舒城清星污水处理有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为，上述三项行政处罚不构成重大行政处罚事项，对发行人及相关控股子公司的正常生产经营未造成重大不利影

响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

八、财务性投资及类金融情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为 3,326.07万元，合计占归属于母公司的净资产比例为 1.42% ，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

1、其他货币资金

截至2025年9月30日，公司其他货币资金的具体情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司其他货币资金包括用于承兑汇票保证金、保函保证金、被冻结的资金以及证券账户投资款，其中证券账户投资款主要系存放在证券公司的限制性股票回购款余额，金额较小，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产期末账面余额 500.00 万元均为购买的结构性存款银行理财产品，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司购买的结构性存款银行理财产品主要系对闲置资金进行短期现金管理，旨在提升闲置资金的效率，相关产品期限较短、收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2025 年 9 月 30 日，公司的其他应收款账面价值为 988.39 万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期末，公司其他应收款余额主要系履约保证金和投标保证金、代垫拆迁款、往来款及其他，属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不属于财务性投资及类金融业务。

4、其他流动资产

截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 10,171.56 万元，主要系增值税和预缴税款，不涉及财务性投资及类金融业务，具体明细情况如下：

单位：万元

5、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

舒城县三峡一期水环境综合治理有限责任公司系公司的参股公司，其主营业务为污水处理，与公司主营业务密切关联，不涉及财务性投资及类金融业务。

6、长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款账面价值 171,322.52万元，主要系融资租赁款和特许经营权-运营项目，属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务，具体明细情况如下：

单位：万元

7、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资的期末余额为 3,326.07万元，均为公司对联营企业的投资，具体明细如下：

单位：万元

针对公司的长期股权投资，Proof Energy Inc.主营业务为固态氧化物燃料电池的研发，其主营业务与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

8、投资性房地产

截至 2025 年 9 月 30 日，公司投资性房地产期末余额为 487.71 万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产期末余额为 8,011.59万元，主要为特许经营权-在建项目、待抵扣进项税，不属于财务性投资。其他非流动资产具体明细情况如下：

单位：万元

10、最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求

除上述科目外，发行人不存在设立或参与投资基金、并购基金；不存在拆借资金、委托贷款或以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情形。

截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资合计 3,326.07万元，占合并报表归属于母公司净资产的 1.42% ，未超 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2025 年 12 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025 年 12月 12 日）前六个月，即自 2025 年 6 月 12 日起至今，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自2025年6月12日起至本募集说明书出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

2、拆借资金

自 2025 年 6 月 12 日起至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自 2025 年 6 月 12 日起至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、向财务公司、期货公司出资或增资

自 2025 年 6 月 12 日起至本募集说明书出具日，公司不存在向期货子公司增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买的金融产品

自 2025 年 6 月 12 日起至本募集说明书出具日，公司未购买 R3 风险（含）以上的高风险等级的金融产品。

6、投资金融业务和类金融业务

自2025年6月12日起至本募集说明书出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

7、其他投资

自 2025 年 6 月 12 日起至本募集说明书出具日，公司不存在其他财务性投资情况。

（四）公司不存在类金融业务

报告期内，公司不存在类金融业务。

九、重大资产重组

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

十、深交所对公司年度报告的问询情况

报告期内，发行人不存在收到深交所创业板公司管理部下发的年报问询函的情况。

第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续加码环境治理产业，“绿水青山”战略纵深推进

环境治理产业作为实现绿色低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎来国家层面前所未有的战略重视与政策赋能。2024年政府工作报告明确提出“加强生态文明建设，推进绿色低碳发展”，深入打好蓝天、碧水、净土保卫战，并强调推动发展方式绿色转型。随着“碳达峰、碳中和”战略目标的稳步落实，国务院及各部委连续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于全面推进美丽中国建设的意见》等纲领性文件，明确要求加快环境基础设施现代化升级，提升污水、垃圾、危废等治理能力。在此背景下，水环境治理、固废资源化、新能源协同等领域已成为新质生产力在环保产业的重要落脚点，未来市场空间将持续拓宽。

2、资本市场强化对绿色科技企业支持，再融资政策精准滴灌

2024年以来，国家持续优化资本市场服务实体经济机制，加大对绿色低碳、科技创新等领域的融资支持。国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大。证监会《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》进一步强调，加大科技型企业再融资支持力度。2025年 2 月，《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指出，要推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点领域、薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。作为兼具环保与科技属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股票，符合当前资本市场政策导向，有助于公司把握绿色转型机遇，进一步增强核心竞争力和可持续发展能力。

3、生物医药产业迎来政策与技术双轮驱动，未来发展空间广阔

公司在深耕环境治理业务的基础上，亦密切关注生物医药等战略性新兴产业的投资机遇。近年来，国家持续加大对医药创新领域的支持力度，《“十四五”生物经济发展规划》明确提出推动生物技术与信息技术深度融合，加快生物医药产业创新发展。随着医药研发投入持续增加、创新药审评审批效率提升，医药研发外包服务市场需求呈现快速增长态势。在人口老龄化进程加快和居民健康需求升级的背景下，医药产业对专业化、高效率的研发服务需求日益旺盛，特别是在临床试验、药物评价、工艺优化等环节，优质服务平台的价值愈发凸显。公司在保持环境治理主营业务的基础上，将持续关注医药研发服务等细分领域的投资机会，积极拓展公司业务战略布局，为公司培育新的业务增长点。

（二）本次发行的目的

1、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力

面对环保行业持续升级与市场竞争格局的深化，公司需进一步夯实资本实力，以支撑公司业务的稳健发展与战略布局。本次向特定对象发行股票将有效补充公司流动资金，优化资产负债结构，增强财务稳健性，降低流动性风险。通过充实资本实力，公司能够更好地应对项目投资周期长、回款节奏波动等行业特点所带来的资金压力，为 BOT、TOT、PPP等长期特许经营类项目提供稳定的资金保障，提升公司可持续发展能力。

2、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心

公司实际控制人刘杨认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

3、提升资金配置效率，支撑战略目标落地与新增长点培育

本次发行将有助于公司构建更加灵活、高效的流动资金管理体系，增强在复杂经济环境下的经营韧性。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。同时，公司也将依托控股股东和实际控制人在产业资源、资本运作等方面的综合优势，积极关注包括生物医药研发服务在内的战略性新兴产业投资机会，在保持环保业务基础上适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点。资金的合理配置将助力公司优化资产结构，增强持续盈利能力，为全体股东创造更稳定、多元的价值回报。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行的认购对象为刘杨，系本公司实际控制人和董事长，为公司的关联方，其基本情况如下：

刘杨先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA，英国纽卡斯尔大学硕士，厦门大学学士。刘杨先生曾任安东石油技术（集团）有限公司高级副总裁，于 2016 年创办北京赛赋医药研究院有限公司。2016 年 6 月至今任南京鋆鼎康健股权投资有限公司执行董事兼经理，2016 年 7月至今任北京赛赋医药研究院有限公司董事长、总经理并兼任其多家全资或控股子公司董事或执行董事，2020年12月至今任海口赛通展祺企业管理有限公司董事兼总经理，2025 年 7 月至今任嘉兴仁赋企业管理有限公司董事兼经理，2025年 7 月至今任嘉兴仁启企业管理有限公司董事兼经理；2025 年 12 月至今任中赋科技董事长并兼任其多家全资或控股子公司董事、经理。

（二）认购对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，刘杨先生为本公司的实际控制人和董事长。

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，本次发行对象刘杨先生除因领取薪酬及通过认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，与公司之间不存在重大关联交易情况。

（四）认购资金来源情况

刘杨先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中赋科技及其关联方（中赋科技控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺

刘杨先生就本次发行相关事宜出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次发行定价基准日前 6 个月内，本人未减持中环环保股份；

2、自定价基准日起至中环环保本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后 6 个月内，本人不减持中环环保股份，也不存在减持中环环保股份的计划；

3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归中环环保所有；

5、本人在本次发行中认购取得的中环环保股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；限售期内，本人所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行；

6、本人承诺，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有中环环保股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有中环环保股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有中环环保股份；（4）不当利益输送；

7、本人认购中环环保本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方（中环环保控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

8、如果本次发行获得深交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，本人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，本人同意与发行人友好协商其他解决方案；

9、本人作为本次发行的认购对象，不存在如下任一情形： textcircled 1 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； textcircled 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； textcircled 3 最近 3年有严重的证券市场失信行为； textcircled 4 存在《公司法》第一百七十八条规定情形； textcircled 5 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；

10、本人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。”

三、附条件生效的股份认购协议摘要

安徽中环环保科技股份有限公司与本次发行的特定对象刘杨先生于 2025 年12 月 12 日在安徽省合肥市签订《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行方）：安徽中环环保科技股份有限公司

乙方：刘杨

（甲方、乙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”）

签订时间：2025 年 12 月 12 日

协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次发行的价格为 6.85 元/股，定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

送红股或转增股本： mathrm P 1 = mathrm P 0 ÷（ 1 + Nu ）；

两者同时进行： $\mathbf { P l } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P } \mathbf { 0 } \mathbf { - } \mathbf { D } \right) \mathbf { \Omega } \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Omega } \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { N } \right) $ ；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

3、认购数量和金额

甲方本次发行新股不超过 43,795,620 股（含本数），拟募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数），全部由乙方认购。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量或认购金额亦将进行相应调整。

如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行相应调整、协商并签署补充协议。

4、支付方式

乙方应在本协议生效后，按照发行人即甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象即

乙方发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人即甲方的募集资金专项存储账户。

5、限售期

乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。并且，如果中国证监会及/或深交所对上述限售有不同意见，则乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售进行修订并予执行。

限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守届时《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（三）合同的生效条件和生效时间

甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

1、甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

2、甲方股东会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；

3、本次发行获得深交所审核通过和中国证监会同意注册文件。

以上条件均成就的，以最后一条件成就日为本协议生效日；如以上任一条件未成就，则本协议自始不生效。

除上列生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，除非本协议另有约定，任何一方不得擅自解除或终止本合同。

本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面补充协议后方可生效，如果该变更需要履行甲方治理机构审议程序及取得审批机构的批准的，则应自完成甲方治理机构审议程序并取得相关审核批准后生效。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

除上述生效条件等合同内容外，本协议未附带其他保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项（如有）加算同期银行存款利息返还给乙方。

如甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且该等撤回申请材料或终止发行得到乙方书面同意的，则不构成甲方违约。

本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，如乙方逾期超 60 日的，则甲方有权终止乙方的认购资格并解除本协议。

本次发行尚待相关监管部门的审核同意。如本次发行没有通过监管部门的审核同意，导致本协议未生效而不能履行的，双方均不负违约责任。

非因不可抗力，本协议任一方未履行或未适当履行其在本协议项下义务或所作出的陈述和/或保证，均视为违约，则违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部直接经济损失。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

送红股或转增股本： mathrm P 1 = mathrm P 0 ÷（ 1 + Nu ）；

两者同时进行： $\mathbf { P l } \mathbf { = \Gamma } \left( \mathbf { P } \mathbf { 0 } \mathbf { - } \mathbf { D } \right) \mathbf { \Omega } \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Omega } \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { N } \right) $ ；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股份数量不超过 43,795,620 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30% 。

最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。

（六）本次发行的限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。

限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，系公司实际控制人和董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为北京鼎垣，刘杨通过北京鼎垣和嘉兴鼎康间接控制公司 70,541,359股股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限测算，刘杨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固刘杨作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

2025年12月12日和2025年12月31 日，公司第四届董事会第十四次会议及 2025 年第四次临时股东会审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律、法规的规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条对“理性融资，合理确定融资规模”进行了明确规定，公司符合相关规定，具体说明如下：

（一）《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行的股份数量不超过 43,795,620 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30% ，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。

（二）《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司前次募集资金为 2022 年 5 月实施的向不特定对象发行可转换债券。本次发行董事会召开时间为 2025 年 12 月 12 日，融资间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。

（三）《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项规定：“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。”

公司本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项的相关要求。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司已在本募集说明书“第三节 本次证券发行概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”、“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项的相关要求。

综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

九、本次发行符合《注册管理办法》第三十条相关规定的情况

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于污水处理及其再生利用（D4620）行业和生物质能发电（D4417）行业。

本次募集资金用于“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。发行人主营业务和本次募集资金投向不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单》中的禁止准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类、限制类产业。公司本次募集资金投资项目为补充流动资金及偿还银行贷款，将投入公司主营业务中，发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，在改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力。

公司本次募集资金投资使用是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”

公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）实施本次募集资金投资项目的必要性

1、增加公司净资产规模，优化资产质量与结构

股权融资能够为公司提供长期稳定的资金支持，与公司 BOT、TOT、PPP等项目的长期资产和现金流特点更为匹配。通过本次发行，可以增强公司资本实力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，使公司能够在复杂的宏观环境下保持更为稳健的经营态势。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。公司将借助股东在生物医药领域的优势，适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量与结构。

2、降低公司财务费用，提升公司资金流动性

2022 年至 2025 年 1-9 月，公司财务费用分别为 11,532.16 万元、12,971.11万元、15,353.11 万元和 10,826.13 万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。

另外，公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。截至 2025 年 9 月 30 日，公司应收账款为 112,454.04万元，较大规模的应收账款对公司现金流动性提出了较高的要求。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

3、维护上市公司控制权的稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人刘杨先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司

发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司预期，维护上市公司及中小股东利益；同时，也有助于维护上市公司控制权稳定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

（二）实施本次募集资金投资项目的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，扩大公司在优质资源渠道和市场的布局，增加公司新的利润增长点，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。

综上所述，此次募集资金用于降低公司财务风险，帮助公司平稳运营。公司内控体系完善，资金用途明确，并且符合相应的法律法规。因此，此次募集资金具有可行性。

3、《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条（一）

项的相关要求。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

五、本次募集资金补充流动资金规模的合理性

（一）本次融资的原因

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，降低公司财务成本，优化公司资本结构，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

（二）融资规模的合理性

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司测算 2026 年至 2028 年的资金缺口为 75,000.07 万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性，具体测算过程如下：

单位：万元

本次申报基准日为 2025 年 9 月 30 日，公司 2025 年 1-9 月财务数据已经披露，据此测算 2025 年全年数据具有可行性。因此，测算过程中相关的增长率、比例等历史数据选用 2023 年至 2025 年（年化）为基准进行测算，具有合理性。相应，测算过程中的未来期间为 2026年至 2028年。

测算过程中，相关资产负债表科目以 2025 年 9 月 30 日余额作为 2025 年 12月 31 日余额进行测算；相关利润表及现金流量表科目以 2025 年 1-9 月金额年化（即 2025 年 1-9 月金额 / 3 * 4 ）作为2025年金额。

公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求各项目的测算过程如下：

（1）可自由支配资金

截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 28,795.30 万元，易变现的各类金融资产余额为交易性金融资产中的银行理财产品 500.00 万元。其中，使用受限货币资金余额为 1,908.58 万元，据此假设公司 2025 年 12 月 31 日的可自由支配资金为 27,386.72 万元。

（2）未来期间经营性现金流入净额

2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

公司日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额，2023 年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,125.82 万元、18,008.47 万元和14,946.62 万元。基于污水处理和固废处理行业的特性，下游客户的回款情况通常较为稳定，污水处理和固废处理业务的毛利率总体相对稳定、付现成本占营业收入的比例相对稳定，故公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例亦相对稳定。

因此，拟采用2023年度至2025年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值 14.78% ，预测未来期间（2026 年度至 2028 年度）的经营活动现金流量净额。

公司2023年至2025年营业收入的复合增长率为 8.66% ( 20 25 年营业收入按照 2025 年 1-9 月数据年化计算，为 96,118.80 万元）。结合目前在运行业务情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司 2026至2028年的营业收入复合增长率为 5% ，2026 年至 2028 年的营业收入分别为 100,924.74 万元、105,970.98 万元和 111,269.53 万元。因此，2026 年至 2028 年的经营活动现金流量净额分别为 14,916.53 万元、15,662.36 万元和 16,445.48 万元。

相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

（3）资金支出需求

textcircled 1 最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量 年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到现金周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注 3：应收款项周转期 = 36 5 * （平均应收账款账面价值 + 平均应收票据账面价值 + 平均应收款项融资账面价值 cdot + 平均预付款项账面价值）/营业收入；

注 4：应付款项周转期 = 36 5 * （平均应付账款账面价值 + 平均应付票据账面价值 + 平均合同负债账面价值 + 平均预收款项账面价值）/营业成本；

注 5：上表 2025 年度利润表数据及周转期均已年化处理。

textcircled 2 未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则 2028年末公司最低现金保有量需求为 43,279.90万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求为5,893.09 万元。

textcircled 3 未来期间偿还有息债务

公司有偿付经营借款的资金需求，截至 2025年9月30日，公司需要偿还的短期借款和一年内到期的非流动负债金额为 57,247.03 万元。

④未来期间分红资金需求

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2022 年至 2024 年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为 11.35% ；过去三年，公司的分红金额占归属于母公司净利润的平均比例为 16.23% （未考虑股份回购部分）。2025年数据已做年化处理，假设 2026 年及 2027 年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为 11.35% ，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的16.23% ，则公司未来期间分红资金需求为 5,579.73 万元。

textcircled 5 支付借款、融资租赁相关利息支出

2023年至2025年度，公司利息支出情况如下：

单位：万元

由上表，2023 年至 2025 年，公司利息费用分别为 12,971.11 万元、15,353.11万元和 14,434.84 万元，呈小幅增长，主要系污水处理和固废项目投资建设过程中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，债务金额较高。未来三年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金，基于谨慎考虑，保守预计公司2026-2028年相关利息支出与2025年度相关利息支出相同，则公司未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出所需资金合计为 43,304.51 万元。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 75,000.07 万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式。

综上，公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，也符合公司实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形，公司本次融资规模具有合理性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化，也不会对公司现有业务及资产的产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为北京鼎垣，刘杨通过北京鼎垣和嘉兴鼎康间接控制公司 70,541,359股股份，为公司实际控制人。

本次发行完成后，按照本次发行股票数量上限测算，刘杨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固刘杨作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，北京鼎垣仍为公司的控股股东，刘杨仍为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等方面均不会因本次发行而发生重大不利变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨，系公司实际控制人和董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

本次发行完成后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

五、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

六、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

第六节 历次募集资金使用的基本情况

一、最近五年内募集资金情况

公司历次募集资金情况包括2020年非公开发行股票及2022年向不特定对象发行可转换公司债券。

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

1、2020 年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1031 号文《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 10 月 22 日向特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,352,158.00 股，每股发行价为 13.63元，募集资金总额为人民币 549,999,913.54 元，扣除券商承销费用和保荐费用合计不含税人民币 5,499,999.14 元（含税金额为人民币 5,829,999.08 元），实际募集资金人民币 544,499,914.40 元（包含为本次股票发行累计发生不含税人民币943,294.10 元的其他发行费用）。该募集资金已于 2020 年 10 月 22 日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0224《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]56号《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商海通证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式向不特定对象发行可转换公司债券 864.00 万张，债券面值为人民币 100.00 元/张，发行价格为人民币 100.00 元/张。截至 2022 年 5 月 12 日止，本公司实际已向不特定对象发行可转换公司债券 864.00 万张，募集资金总额为人民币 864,000,000.00 元，扣除各项发 行 费 用 合 计 人 民 币 5,816,657.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币858,183,343.00 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0101号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金存放和管理情况

1、2020年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

2020 年 10 月 22 日，公司与中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行、海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行符合相关规定。

2020 年 10 月 23 日，公司与泰安岱岳区中环水务有限公司、徽商银行股份有限公司合肥分行、海通证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，在徽商银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行符合相关规定。

2020 年 10 月 23 日，公司与山东惠民京城环保产业有限公司、中国工商银行股份有限公司桐城支行、海通证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司桐城支行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行符合相关规定。

截至2025年9月30日止，募集资金专户存储情况如下：

金额：万元

注：初始存放金额包括部分发行费用 94.33 万元。

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司累计支付发行费用 94.33 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 54,661.82 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.71 万元，累计收到理财产品收益 297.72 万元，募集资金专户应有余额 0.27 万元。因募集资金账户中募集资金已经全部使用完毕，为方便账户管理，公司将上述账户募集资金存放期间产生的利息共计 0.27 万元转入公司自有资金账户，并将该募集资金专户予以注销。

2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

2022年5月12日，公司与浦发银行合肥分行营业部、海通证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并在上述浦发银行合肥分行营业部开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行符合相关规定。

2022 年 5 月 12 日，公司与承德中环环保新能源有限公司、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行、海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行符合相关规定。

2022年5月12日，公司与郸城县中环新能源有限公司、中国工商银行合肥城建支行、海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在中国工商银行合肥城建支行开设募集资金专项账户。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行符合相关规定。

截至2025年9月30日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注：初始存放金额包括部分发行费用 581.67 万元。

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司累计支付发行费用 581.67 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 82,424.53 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 207.67 万元，累计收到理财产品收益 112.35 万元，永久性补充流动资金 3,695.56 万元，募集资金专户应有余额 18.26 万元。因募集资金账户中募集资金已经全部使用完毕，为方便账户管理，公司将上述账户募集资金存放期间产生的利息共计 18.26万元转入公司自有资金账户，并将该募集资金专户予以注销。

（三）前次募集资金的实际使用情况说明

1、前次募集资金使用情况对照表

（1）前次募集资金使用情况对照表-2020年非公开发行股票

单位：万元

（2）前次募集资金使用情况对照表-2022年向不特定对象发行可转换公司债券

1：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系项目募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。

单位：万元

注 1：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系公司对郸城县生活垃圾焚烧发电项目进行结项，结项后的节余募集资金共计 3,695.56 万元永久补充流动资金及项目募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2025年9月30日止，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，差异内容详见本募集说明书“第六节/一/（三）/1”部分的说明。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2025年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、闲置募集资金情况说明

（1）公司使用闲置募集资金的情况

textcircled 12 02 0 年非公开发行股票募集资金用于购买理财产品

2020 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于低风险型理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2025 年 9 月30 日止，公司不存在使用闲置募集资金购买的理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

②2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品

2022年5月13日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于低风险型理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2025 年 9 月30 日止，公司不存在使用闲置募集资金购买的理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

textcircled 32 02 2 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金

2023年2月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“郸城县生活垃圾焚烧发电项目”进行结项，结项后的节余募集资金共计3,695.56 万元永久补充流动资金，占募集资金总额的 4.28% ，用于公司生产经营活动。

除上述事项外，截至2025年9月30日止，公司不存在其他使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

（2）公司尚未使用募集资金情况

textcircled 12 02 0 年非公开发行股票募集资金使用情况

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司累计支付发行费用 94.33 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 54,661.82 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.71 万元，累计收到理财产品收益 297.72 万元，募集资金专户应有余额 0.27 万元。因募集资金账户中募集资金已经全部使用完毕，为方便账户管理，公司将上述账户募集资金存放期间产生的利息共计 0.27 万元转入公司自有资金账户，并将该募集资金专户予以注销。

textcircled 22 02 2 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司累计支付发行费用 581.67 万元，实际投入项目的募集资金款项共计 82,424.53 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 207.67 万元，累计收到理财产品收益 112.35 万元，永久性补充流动资金 3,695.56 万元，募集资金专户应有余额 18.26 万元。因募集资金账户中募集资金已经全部使用完毕，为方便账户管理，公司将上述账户募集资金存放期间产生的利息共计 18.26万元转入公司自有资金账户，并将该募集资金专户予以注销。

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（1）前次募集资金使用情况对照表-2020年非公开发行股票

单位：万元

注 1：惠民县生活垃圾焚烧发电项目预计的税后财务内部收益率为 8.13% ；截至 2025年 9 月30 日项目未达到预计效益，主要系垃圾量不饱和，产能未能完全释放所致；

注 2：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化 PPP项目预计的税后财务内部收益率为 7.71% ；截至2025 年9 月30 日项目未达到预计效益，主要系项目供水工程于 2024 年6 月正式进入商业运营，效益未充分体现。

（2）前次募集资金使用情况对照表-2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

注 1：郸城县生活垃圾焚烧发电项目预计的税后财务内部收益率为 6.87% ；注 2：承德县承德绿源热电建设项目预计的税后财务内部收益率为 6.71% ，截至 2025 年 9 月 30 日项目未达到预计效益，主要系发电量未达预期以及尚未取得竞争性电价批复所致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

前次募集资金投资项目的累计实现的收益情况，详见本募集说明书“第六节/一/（四）/1”部分的说明。

（五）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至 2025 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（六）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

（七）会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z2248 号），认为“中环环保《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，公允反映了中环环保截至 2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。”

二、历次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2017年首次公开发行股票、2019 年公开发行可转换公司债券。公司超过五年的前次募集资金不存在用途变更的情况，超过五年的前次募集资金项目具体如下：

注：募集资金总额为未扣除发行费用的金额。

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、经营与业务风险

（一）行业政策变动风险

污水处理及垃圾焚烧发电行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来随着国家对环境保护重视程度的提高，行业在政策的支持下得到快速发展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场化、管理企业化的方向发展。但由于我国污水处理行业及垃圾处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中，产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的行业法律法规体系仍有待进一步完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定的不确定性影响，公司存在环保政策发生不利变动，从而导致公司业绩下滑的风险。

（二）客户集中风险

报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 47.24% 、38.81% 、 31.14% 和 32.15% ，客户集中度较高。如果主要客户出现违约风险或重大财务/财政风险，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑的风险。

（三）经营区域集中的风险

公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省。未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保持良好合作关系，则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导致经营业绩的下滑；同时，经营区域集中也可能导致公司在开拓其他地区业务进程受阻，对公司业务发展造成一定不利影响。

（四）特许经营业务违约风险

公司目前投资运营污水处理业务和垃圾焚烧发电业务项目较多，各项目主要通过公司或公司子公司与政府部门或其授权方签订特许经营权协议，或股权收购（特许经营权协议经政府部门认可）方式取得。由于特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，将可能对公司的经营产生不利影响。

（五）PPP 等商业模式带来的风险

公司一直积极开展相关环保领域的 PPP 模式业务探索，设立相关的子公司与内部业务部门，抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展。但 PPP作为新兴的业务模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面，虽然近年来关于 PPP 模式的相关政策落地加速，但整体上仍有待完善；其次，PPP 模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响，项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。

（六）特许经营权质押的风险

截至本募集说明书签署日，公司因债务融资等需要，将部分特许经营权项目协议项下的收益权权利进行了质押担保。若公司无法按约定履行还款义务，则特许经营权及其衍生权益可能存在被债权人处置的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）项目投资建设超支及无法按期完工的风险

公司项目建设的成本和进度受到若干因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。此外，公司还可能因未曾预料到的或虽然预料但不可控事件等因素致使工程建设不能按期完工情况。项目建设工程的超支及延误，又将进一步造成项目建设成本增加、项目现金流量不能按计划获得、项目无法实现预期效益等后果，从而增加公司资金压力，对公司经营和财务状况造成不利影响。

（八）项目运营过程中的环境保护风险

水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障，以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况，将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险，从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。

固废处理项目运营过程中，会产生污水、废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准，项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。但在项目运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响。此外，还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

（九）新业务拓展风险

公司业务涵盖污水处理、垃圾焚烧发电等环保领域，经过多年经营与积累，已形成较为成熟的运营模式与稳定的盈利基础，整体经营状况稳健。为进一步优化业务布局，丰富盈利结构，培育新的利润增长点，推动形成多元化发展格局，提升公司长期可持续发展能力与整体价值。公司将依托实际控制人在生物医药领域积累的丰富行业经验、技术认知及产业资源，积极探索布局创新药及医疗器械CXO产业链的相关业务。

由于生物医药领域与公司现有环保业务在行业属性、运营模式等方面存在一定差异，新业务在推进过程中可能面临市场资源拓展、业务体系完善、人员团队搭建等阶段性挑战。若未来新业务拓展进度未达预期，可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

二、财务风险

（一）现有 BOT、TOT 污水处理特许经营项目污水处理收入呈现逐年递减的会计核算特点所可能导致收入下降的风险

发行人主要采用PPP、BOT、TOT 等模式参与污水处理业务。项目公司从国家行政部门获取污水处理业务的特许经营权，参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后，项目公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。

根据会计政策，公司污水处理业务中的 PPP、BOT、TOT 特许经营权项目主要按照金融资产模式核算。确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分确认为运营收入（即不含利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息收入回报由于本金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总额每年是固定的。公司按金融资产模式核算的 PPP、BOT、TOT业务污水处理收入由利息收入和运营收入（即不含利息收入）两部分组成，由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降，在水量、水价等结算因素以及成本不变的情况下，单个项目销售收入将有所下降，对公司的盈利能力造成一定的不利影响。若公司后续污水处理业务拓展较为缓慢，污水处理业务规模无法保持增长，则存量项目收入在外部条件不变情况下将因会计核算原因呈现收入递减特征，可能产生公司整体收入下降的风险。

（二）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 36.68% 、 44.09% 、 37.62% 和 39.58% ，不同期间存在一定差异且存在波动，主要系行业竞争加剧、营收构成波动以及特许经营项目运行维护成本增加、固废处理量未达到规模效应前折旧摊销金额较大等因素综合导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

（三）流动性及偿债风险

公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT 运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回；工程业务的承接需要投标及履约保证金，工程实施过程需要垫付部分项目工程款，后期工程尾款通常需待质保期结束后收回；公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。截至2025年9月30日，公司合并口径资产负债率为 62.25% 。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险，从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。

（四）应收账款回收风险

随着公司运行和投资建设项目增多，带动应收账款相应增长。2022 年-2025年 9 月末，公司应收账款分别为 53,649.41 万元、79,255.66 万元、100,497.88 万元和 112,454.04 万元。若主要客户的经营或财务/财政状况发生重大不利变化，影响应收账款的正常收回，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（五）非流动资产占比较高相关风险

报告期各期末，公司非流动资产占比较高，其中长期应收款、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分，上述资产合计占报告期各期末资产总额的比重分别为 73.56% 、 70.22% 、 66.29% 以及 65.10% 。由于公司在运营的特许经营权项目较多，使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平，符合行业特点。若未来宏观经济发生剧烈动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中遇到突发事项，将导致公司非流动资产发生大额坏账或者减值，公司存在经营业绩下滑甚至亏损风险。

（六）商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为 2,901.39万元。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观经济环境、当地政府财政状况、政策环境、处理水量等因素的影响，兰考县荣华水业有限公司可能存在实际净利润达不到公司预计业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成不利影响。

（七）税收优惠政策变动的风险

目前公司享受的税收优惠政策包括增值税及企业所得税相关政策。

1、增值税优惠政策

（1）根据《财政部 税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号），子公司污水处理收入及垃圾处理收入享受增值税即征即退政策，退税比例为 70% ；且享受增值税实际税负超过 3% 的部分增值税即征即退政策；子公司利用垃圾发电产生的电力收入业务享受增值税即征即退 100% 的税收优惠。

（2）根据《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2021年第40号），纳税人从事垃圾处理、污泥处理处置劳务、污水处理劳务项目，自 2022年3月1 日起，可选择适用免征增值税政策。

（3）根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号），自 2023年1月1日至2027年12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5% 抵减应纳增值税税额。

（4）根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告 2016年第16号）、《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 1 号）等相关政策要求，纳税人开展不动产经营租赁业务，其中一般纳税人出租其 2016年4月30日前取得的不动产（包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得的不动产），可选择适用简易计税方法，按照 5% 的征收率计算缴纳增值税。

2、企业所得税政策

（1）根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于2021年9月18日联合下发的编号为GR202134001666的《高新技术企业证书》，公司被认定高新技术企业；及 2024 年 11 月 28 日，发行人通过高新技术企业重新认定，并获取编号为 GR202434005839 的《高新技术企业证书》。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，公司自 2021 年起三年内、自 2024年起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率的优惠政策。

根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局于 2022年 12 月 12 日联合下发的编号为 GR202237004720 的《高新技术企业证书》，子公司泰安清源被认定高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，泰安清源自 2022 年起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率的优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条之规定，公司及子公司从事符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理等环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2019 年第 60 号）和《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2022年第4号）规定，自 2019年1月1日起至2023年12月31日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15% 的税率征收企业所得税。

根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2023 年第 38 号），自 2024 年 1 月 1日起至2027年12月31日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15% 的税率征收企业所得税。

（4）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第 12 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

（5）根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。

公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致税收优惠减少，盈利能力下降的可能。

三、技术风险

（一）技术落后风险

近年来，水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策，对污染物减排制定了相关明确目标，行业废水排放标准不断提高，这都对发行人污水处理技术提出更高的要求。若公司未能及时进行技术升级和创新，则存在技术落后风险。

（二）核心人员依赖风险

污水及固废处理行业是资金、技术、人才密集型行业，公司的良好运营离不开市场敏感性强、发展意识超前、发展思路清晰的管理团队和一批环保、化工、水处理、电气、发电、锅炉、汽机、化污水、土建与工程安装、成本与技术经济分析等多学科的专业人才。若发生核心技术人才大批流失的情况，公司将面临管理失衡、核心技术泄露、知识产权被他人侵占使用等风险，这将给公司的可持续稳健发展造成不利影响。

四、与本次发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行股票尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

（二）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

（四）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），发行对象为公司实际控制人刘杨。刘杨拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

一、发行人及全体董事、审计委员成员、高级管理人员声

本公司及全体董事、审计委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会全体成员（签字）：

姚云霞

DONGRUIPINGDONG

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会全体成员（签字）：

李志平

一、发行人及全体董事、审计委员成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（签字）：

二、发行人控股股东声明

本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

执行事务合伙人委派代表（签字）： 3本

刘杨

三、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人（签字）： 3

刘 杨

四、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人（董事长）：

（二）保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）：

法定代表人（董事长）：

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

六、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

计师事务所负责人：

七、发行人董事会声明

（一）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、发展核心业务，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长以及根据公司战略进行相应的业务布局提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务并进行战略业务布局，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司制定了股东回报规划，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

1、公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、 实际控制人作出承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、董事、高级管理人员承诺

作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1、公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、 实际控制人作出承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

（本页无正文，为本募集说明书之“发行人董事会声明”盖章页）

附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权情况

注：截至本募集说明书出具日，（1）发行人名下坐落于包河区大连路 1120 号 B1 幢2201\~2210、2301\~2310共 20 间房产设置抵押，为桐城宜源与中国工商银行股份有限公司桐城支行在 2019 年 12 月 17 日至 2042 年 7 月 31 日期间形成的不超过 1,943.48 万元债务提供最高额抵押担保；（2）济源中辰名下坐落于克井镇西许村内、河南鲁泰能源有限公司北侧的150,106 平方米国有土地使用权及地上建筑物、附属物一并设置抵押，为其与中国银行股份有限公司济源分行间《固定资产借款合同》及其修订或补充的债务向中国银行股份有限公司济源分行提供抵押担保，抵押期限自 2022 年 10 月21 日至2028 年 10月 31 日。

附件二：发行人及其子公司租赁房屋情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司存在部分办公经营用房对外出租的情形，具体如下：

附件三：发行人及其子公司拥有的专利情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有专利权 87 项，具体如下：

注1：截至本募集说明书出具日，上表所列发行人名下专利号分别为ZL202211683439.X、ZL202110490814.8、ZL201910807454.2 的共 3 项专利由发行人进行专利许可融资并作为质押物向债权人安徽兴泰融资租赁有限责任公司提供专利质押担保。

注 2：发行人存在与合肥学院、安徽建筑大学、安徽省计量科学研究院、同济大学等共有专利的情形，上述专利共有人之间对专利权的行使未作特别约定，发行人依据《中华人民共和国专利法》规定有权自行实施或以普通许可方式许可他人实施相关专利，发行人对上述共有专利权的行使不存在法律障碍。

附件四：发行人及其子公司拥有的注册商标情况

截至本募集说明书签署日，发行人子公司兰考荣华拥有 3 项注册商标，并已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》，具体如下：

附件五：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权共 33项，具体如下：

附件六：发行人及其子公司特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有 27 项特许经营权，具体情况如下：

注 1：上表第 27 项之承德县生活垃圾焚烧处理项目，又称承德县承德绿源热电建设项目，全称为承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目。

注 2：截至本募集说明书签署日，泰安第二污水处理厂、泰安第一污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、全椒县污水处理厂、宁阳县污水处理厂、桐城市南部新区污水处理厂、桐城市农村生活污水处理 PPP 项目、泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化项目、大连市红凌路污水处理厂工程 PPP 项目、宁阳化工产业园工业污水处理厂、太和县城污水处理厂污泥处置工程项目、石家庄生活垃圾及环保发电项目、惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目惠民县固体废弃物循环经济产业园项目、德江县城市生活垃圾焚烧发电项目、郸城市生活垃圾焚烧发电项目、承德县生活垃圾焚烧处理项目特许经营权项下收益已出质，为各项目特许经营融资提供质押担保。

附件七：发行人及其子公司经营资质情况

1、安全生产许可证

2、建筑业企业资质证书

3、工程设计资质证书

4、电力业务许可证

5、危险废物经营许可证