安徽天禾律师事务所

关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层电话：（0551）62642792

目 录

释 义 ... 3

一、本次发行的批准和授权 .. 8

二、本次发行的主体资格 .. 9

三、本次发行的实质条件 .. 10

四、发行人的设立 .. 12

五、发行人的独立性 ... 13

六、发行人的主要股东及实际控制人 . 15

七、发行人的股本及其演变 .. 17

八、发行人的业务 ... 17

九、关联交易及同业竞争 .. 18

十、发行人的主要财产 . 22

十一、发行人的重大债权债务 .. 25

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .. 25

十三、发行人《公司章程》的制定与修改 . 26

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 26

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. 26

十六、发行人的税务 ... 27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 27

十八、发行人本次募集资金的运用 .. 28

十九、发行人业务发展目标 .. 29

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .. 29

二十一、结论意见 ... 30

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：本法律意见书部分合计数与各项数相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

安徽天禾律师事务所

关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

法律意见书

天律意 2026 第 00792 号

致：安徽中赋源创科技集团股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，中赋科技与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律顾问的身份，为中赋科技本次向特定对象发行股票出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所在法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第十二条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为中赋科技申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

5．本所及经办律师同意中赋科技在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容。但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所律师已审阅《募集说明书》及相关申报文件，并特别对发行人引用本所出具的法律意见及律师工作报告相关内容已认真审阅，所涉引用真实、准确，不存在因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

7．本法律意见书仅供中赋科技为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中赋科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1．2025年12月12日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于2025年12月31日召开公司 2025年第四次临时股东会，将该等议案提交股东会审议。

2．2025 年 12 月 31 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代表共 129 名，代表股份数为 145,037,921 股，占公司股份总数的 31.50 53% 。本次股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

（二）经本所律师核查，发行人第四届董事会第十四次会议、2025 年第四次临时股东会的召集、召开、出席会议人员资格和表决程序等均符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，股东会授权公司董事会全权办理公司本次发行的具体事宜。本所律师认为，发行人股东会对董事会授权的范围及程序合法有效。

（四）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人系由中环有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015年 4 月 29 日在合肥市工商局登记注册。发行人的变更设立履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1361 号）核准和深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017517 号）同意，发行人公开发行新股 2,667 万股，并于 2017 年 8 月 21 日在深交所创业板上市交易，股票简称“中环环保”，股票代码 300692。经深交所审核无异议，公司证券简称由“中环环保”变更为“中赋科技”且自 2026 年 1 月 12日启用，公司证券代码 300692保持不变。

（三）发行人目前持有统一社会信用代码为 91340100587237655P 的《营业执照》，对照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1．本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2．本次发行股票的价格为6.85元/股，超过每股人民币1元的票面金额，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% ，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1．根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字2025〕230Z2248 号），发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可”情形；

2．根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计所已就发行人 2024 年度财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

3．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、签署的声明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列的“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”情形。

4．根据发行人出具的声明、发行人与其子公司的信用信息报告、发行人董事与高级管理人员填写的调查表、签署的声明及相关公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”情形。

5．根据发行人出具的声明、发行人控股股东的信用信息报告、发行人实际控制人填写的调查表及相关公安机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形。

6．根据发行人出具的声明、发行人的信用信息报告，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为”情形。

7．根据《募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性。据上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

8．本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

9．根据《募集说明书》，本次发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

10．根据《募集说明书》，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

11．根据《募集说明书》及发行人出具的声明，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

12．本次发行前，发行人的实际控制人为刘杨。截至 2026年3月20日，刘杨通过北京鼎垣间接控制发行人 45,794,137 股（ 8.37% ）股份的表决权，通过嘉兴鼎康间接控制发行人 24,747,222 股（ 4.52% ）股份的表决权，合计控制发行人70,541,359 股（ 12.89% ）股份的表决权。本次发行完成后，刘杨控制发行人的表决权比例将进一步提高，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《适用意见 18 号》的相关要求

1．根据发行人出具的说明及《募集说明书》，截至报告期末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形，符合《适用意见 18 号》第一条之规定。

2．根据发行人出具的声明、发行人及其子公司的信用信息报告、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见 18 号》第二条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系由中环有限整体变更而来。2015年4月29日，发行人自合肥市工商局领取了《营业执照》。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人的主营业务为污水处理、垃圾焚烧发电及工程施工。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统以及与生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备，因此，发行人具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；同时，发行人的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人系由中环有限整体变更设立，中环有限的各项资产由发行人依法承继，发行人设立至今的注册资本业经容诚会计所审验并出具验资报告，并就发行人股本变动办理了变更登记手续，发行人对其资产拥有独立的法人财产权。发行人合法拥有独立的生产经营和办公场所、经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备、专利权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具备与生产经营有关的独立的原料采购供应、生产和销售系统、研发系统、辅助系统和配套设施；据发行人主要资产的产权证明，发行人及其子公司拥有的主要资产产权清晰；据发行人的确认，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

（三）发行人的人员独立

1．经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事由发行人股东会、职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2．经本所律师核查，发行人的总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3．经本所律师核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同并从发行人处领取薪酬，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系完全独立于关联企业，发行人能够独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。

（四）发行人的机构独立

1．经本所律师核查，发行人已设置了建设管理中心、市场营运中心、财务管理中心、企业技术中心（设计院）、山东区域水务中心、水务运营管理中心、固废及发电运营中心、总裁办、人力资源部、科技与战略发展部、投融资部、招标采购部、成本控制部、审计与运营管理部、证券事务与法务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

2．经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。

3．经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机

构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

1．经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2．经本所律师核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3．经本所律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性

发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。发行人具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有发行人 5% 以上股份的股东

1．张伯中

张伯中，中国国籍，公民身份号码为 3401031963\*\*\*\*\*\*\*\*。截至 2026 年 3月 20 日，张伯中持有发行人 49,174,075 股股份，占发行人总股本的 8.99% 。

2．北京鼎垣

北京鼎垣成立于 2025年9月9日，出资额 39,105万元，统一社会信用代码为 91110118MAEU7NKWXX，执行事务合伙人为南京鋆鼎康健股权投资有限公

司，住所为北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦 3层313室-6161（集群注册），主营业务：企业管理（持股中赋科技）。截至 2026 年 3 月 20 日，北京鼎垣持有发行人 45,794,137股股份，占发行人总股本的 8.37% 。

经本所律师核查，上述持有发行人 5% 以上股份的自然人股东具有完全民事行为能力、合伙企业股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格。

（二）发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为刘杨先生，具体核查情况如下：

截至 2026 年 3 月 20 日，刘杨先生通过控制北京鼎垣而间接支配发行人45,794,137 股（ 8.37% ）股份的表决权、通过控制嘉兴鼎康而间接支配发行人24,747,222 股（ 4.52% ）股份的表决权，合计控制发行人 70,541,359 股（ 12.89% ）股份的表决权。发行人股权结构较分散，其他股东中仅张伯中先生持有发行人5% 以上股份。2025 年 10 月 9 日，张伯中先生在其与北京鼎垣、嘉兴鼎康签订的《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其个人持有公司股份期间，不可撤销地放弃个人持有的公司超过30,000,000 股以上部分即 19,174,075 股（ 3.50% ）的表决权，其保留个人持有的公司 30,000,000 股（ 5.48% ）的表决权。因此，刘杨先生控制的公司表决权比例显著高于公司其他股东，对公司股东会决议有重大实质影响。

此外，公司董事会成员共9名，其中非独立董事 6名（含1名职工代表董事）、独立董事 3 名，刘杨先生通过其控制的北京鼎垣、嘉兴鼎康共推荐了非独立董事4名、独立董事 2名，占公司董事会非独立董事（不含职工代表董事）人数的4/5、独立董事人数 2/3，且刘杨先生本人担任公司董事长。因此，刘杨先生对公司董事的提名、任免有实质性影响。

据上，刘杨先生控制的发行人表决权比例超过发行人其他任一股东，在发行人股东会上拥有第一大表决权，对发行人股东会的决议及董事的提名和任免具有实质性影响，是发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）经本所律师核查，发行人设立后历次股本变动履行了必要的决策和批准手续，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结或重大权属纠纷的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除在香港投资新设全资孙公司香港中赋、在美国特拉华州投资参股 Proof 外，发行人未在中国大陆之外开展经营活动。

（四）发行人的主营业务为污水处理、垃圾焚烧发电及工程施工。经发行人确认，并经本所律师核查，最近三年，发行人的主营业务未发生变化。

（五）根据容诚会计所出具的《审计报告》及公司提供的资料，发行人2022年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1\~9 月主营业务收入分别为 1,172,648,338.54元、813,111,880.95 元、956,965,544.55 元、720,362,198.63 元，分别占发行人当年全部业务收入的 99.99% 、 99.87% 、 99.95% 、 99.93% 。本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）经本所律师核查，发行人有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人及其子公司经营所需的主要经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：

1．发行人的控股股东、实际控制人发行人的控股股东为北京鼎垣，发行人的实际控制人为刘杨先生。

2．其他持有发行人 5% 以上股份的股东

其他持有发行人 5% 以上股份的股东为张伯中。

3．发行人控制的企业

截至本法律意见书出具日，发行人控制的企业包括 40 家子公司和 14 家孙公司，具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”。

4．发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

嘉兴鼎康、海口赛通展祺企业管理有限公司、嘉兴睿通企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展昇企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展庭企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波展旭企业管理合伙企业（有限合伙）、新余鼎成企业管理合伙企业（有限合伙）、上海展悦至恒企业管理合伙企业（有限合伙）、新余万水千山投资管理合伙企业（有限合伙）、南京鋆鼎康健股权投资有限公司、苏州鼎荣企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘凡企业管理合伙企业（有限合伙）、新余仁弘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴仁赋企业管理有限公司、嘉兴仁启企业管理有限公司、嘉兴仁水企业管理合伙企业（有限合伙）、上海展赋企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展晴企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展熙企业管理合伙企业（有限合伙）、北京展翼至恒企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展程企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展皓企业管理合伙企业（有限合伙）、新余卓恒投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴展雍企业管理合伙企业（有限合伙）、北京赛赋医药研究院有限公司、国科易赛（北京）医药科技咨询有限公司、国科赛赋河北医药技术有限公司、宁赋河北医药技术有限公司、驰赋河北医药技术有限公司、宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司、上海睛源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京科源欣生生物科技有限公司、上海科源欣生生物科技有限公司、欣生汇生物科技（北京）有限公司、国科赛赋（深圳）新药研发科技有限公司、赛赋佳源（苏州）生物科技有限公司、四川赛赋灵原生物技术有限公司、苏州赛赋新药技术服务有限责任公司、苏州灵思生物科技有限公司、美国赛赋医药科技服务公司、香港赛赋医药研究院有限公司、赛赋（海南）医药技术有限公司、赛赋（成都）生物技术有限公司、苏州药源欣创科技有限公司、北京赛赋欣生生物科技有限公司、无锡赛赋国通医药技术有限公司、赛赋（北京）检测技术服务有限公司。

5．其他持有发行人 5% 以上股份的自然人股东控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

安徽中辰新创联投资控股有限公司、合肥环创投资管理有限公司、中辰投资、安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中辰国际（香港）股份有限公司、安徽美安达房地产开发有限公司、合肥和基融创投资管理有限公司、明光美安达置业有限公司、桐城市中辰置业有限公司、桐城市美安达置业有限公司、宿州市中辰地产有限责任公司、安徽省繁昌县中辰置业有限公司、安徽怡安传媒广告有限公司、安徽中辰创富商业运营有限公司、安徽中辰创富酒店有限公司、桐城市中辰城市建设运营有限公司、安徽晟创检测技术有限公司、安徽晟创环境技术服务有限公司、山东晟创检测技术有限责任公司、安徽中辰环境科技有限公司、安徽锦程安环科技发展有限公司、合肥中辰包装材料有限公司、安徽正安物业服务有限公司、桐城市翰林苑物业管理有限公司、明光仁安物业服务有限公司、安徽绿庐生态科技有限公司。

6．发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）董事：刘杨、宋永莲、侯铁成、李奇、赵盼盼、李志平、DONG RUIPING（董瑞平）、姚云霞、李宇博。

（2）高级管理人员：总经理宋永莲，联席总经理兼财务总监侯铁成、副总经理汪力、邵海江，董事会秘书赵盼盼。

上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。

7．发行人董事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

新东方新材料股份有限公司、江苏圣泰能网科技有限公司、厦门怡致诚管理咨询有限公司、锐斯顿（厦门）企业管理咨询有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司、苏州欣利康医药科技有限公司、江苏信立康医疗科技有限公司、江苏承康医用设备有限公司、泰州市飞熊空气波科技有限公司。

8．其他关联方

安徽新安银行股份有限公司、安庆市桐城文化教育发展基金会、安徽江淮湿地与生态研究院、安徽美安达建设投资集团有限公司、安徽美安达智能装备有限公司、合肥新通节能科技有限公司、合肥通联新材料有限公司、安徽徽味食品有限公司、安徽协富商贸有限公司、安徽金智远新材料科技有限公司、合肥青柳园林绿化工程有限公司、上海阳戟投资管理有限公司、上海阳戟科技有限公司、上海阳戟生物有机科技有限公司、安徽澜庭建设工程有限公司、新疆华汇电气工程有限公司、乌鲁木齐新昌茂铁路电器控制有限公司、新疆华汇绿康商贸有限公司、大连东晟环境投资有限公司、河南鲁泰能源有限公司、济源市鲁泰纳米材料有限

公司。

9．报告期内曾经的关联方

河南中环鑫汇通生物科技有限公司、淮北市清源水务有限公司、宁阳金辰生物科技有限公司、兰考县高山生物科技有限公司、泰安市原野生物科技有限公司、泰安中环福航环保科技有限公司、中环（山东）有机废弃物资源化产业技术研究院有限责任公司、中建科环保科技（山东）有限公司、邹平市中环光伏科技有限公司、安徽环富新能源有限责任公司、全椒县达沃生物科技有限公司、新余仁辉企业管理合伙企业（有限合伙）、东至中辰环境科技有限公司、安徽中金新能源科技有限公司、安徽美安达市政工程有限公司、来宾市中冠商贸中心（有限合伙）、南京福业控股有限公司、诺迈西（上海）医药科技有限公司、江琼、来宾市中煌商贸中心（有限合伙）、胡新权、钱华、王炜、程华、侯琼玲、蒋玉林、宋世俊、江永强、甘复兴、马奕旺、金朝阳、葛雅政、付平君、陈雪菲、徐菲、潘军、王锋。

上述报告期内曾经的关联自然人之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及该等关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，亦为发行人报告期内曾经的关联方。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内关联交易系按照一般市场原则协商定价，公允、合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。

（四）为进一步减少与规范发行人与其关联方之间的关联交易，发行人控股股东北京鼎垣、实际控制人刘杨已就规范关联交易事项出具《关于规范关联交易的承诺函》，截至本法律意见书出具之日，该承诺得到有效执行并继续有效。

（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东北京鼎垣、实际控制人刘杨已就避免同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见书出具之日，该承诺得到有效执行并继续有效。

（六）经核查，发行人已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有不动产及土地使用权共 55 项，其中，

1．发行人名下坐落于包河区大连路 1120 号 B1 幢 2201\~2210、2301\~2310共 20 间房产设置抵押，为桐城宜源与中国工商银行股份有限公司桐城支行在2019 年 12 月 17 日至 2042 年 7 月 31 日期间形成的不超过 1,943.48 万元债务提供最高额抵押担保；

2．发行人控股子公司济源中辰名下坐落于克井镇西许村内、河南鲁泰能源有限公司北侧的 15 0,10 6 mathrm m 2 国有土地使用权及地上建筑物、附属物一并设置抵押，为中国银行股份有限公司济源分行对济源中辰 3.3亿元贷款债权提供抵押担保，抵押期限自 2022 年 10 月 21 日至 2028 年 10 月 31 日；

3．发行人名下坐落于庐阳区阜阳北路 948 号 4 幢厂房 202 的 2,26 0.56 mathrm m 2 房屋已对外出租，用作办公，承租方为合肥研趣未来科技集团有限公司，租赁期限自 2024 年 12 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。

（二）特许经营权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 27项特许经营权，其中，泰安第二污水处理厂、泰安第一污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、全椒县污水处理厂、宁阳县污水处理厂、桐城市南部新区污水处理厂、桐城市农村生活污水处理 PPP 项目、泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化项目、大连市红凌路污水处理厂工程 PPP 项目、宁阳化工产业园工业污水处理厂、太和县城污水处理厂污泥处置工程项目、石家庄生活垃圾环保发电项目、惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目——惠民县固体废弃物循环经济产业园项目、德江县城市生活垃圾焚烧发电项目、郸城市生活垃圾焚烧发电项目、承德县生活垃圾焚烧处理项目特许经营权项下收益已出质，为各项目特许经营融资提供质押担保。

（三）专利权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有专利权 87 项，该等专利已取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》或《实用新型专利证书》，发行人及其子公司拥有该等专利权不存在法律障碍。

其中，发行人名下专利号分别为 ZL202211683439.X、ZL202110490814.8、ZL201910807454.2的共3项发明专利由发行人进行专利许可融资并作为质押物向债权人安徽兴泰融资租赁有限责任公司提供专利质押担保。

此外，本所律师注意到，发行人存在与合肥学院、安徽建筑大学、安徽省计量科学研究院、同济大学等共有专利的情形，上述专利共有人之间对专利权的行使未作特别约定，发行人依据《中华人民共和国专利法》规定有权自行实施或以普通许可方式许可他人实施相关专利。因此，本所律师认为，发行人对上述共有专利权的行使不存在法律障碍。

（四）计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权 33项，该等计算机软件著作权均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，发行人及其子公司拥有该等计算机软件著作权不存在法律障碍。

（五）商标权

截至本法律意见书出具之日，发行人子公司兰考荣华拥有 3 项注册商标，并已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》，发行人子公司拥有该项商标权不存在法律障碍。

（六）主要生产经营设备

发行人拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备、污水处理厂及垃圾焚烧发电运营所需的输送机、搅拌机、发电机等机器设备，均系自购取得、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前该等设备均能正常使用。

其中，截至本法律意见书出具日，济源中辰名下潜水泵等 66 项设备已设置抵押为其自身融资提供担保，厦能炘名下焚烧炉及余热锅炉等 53 项生产设备存在以售后回租方式进行自身融资。

（七）股权

截至本法律意见书出具日，发行人拥有 54 家控股公司、4 家参股公司，具体包括：

1．子公司

（1）发行人全资子公司27家：寿县清源、舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源、兰考荣华、宁阳清源、宁阳磁窑、潜山清源、璠煌建设、阳信中致信、邹平水务、上海康尊、衢州水务、锦润环境、平阴水务、宿松水务、山东水务、临泉水务、中环光伏、中赋环境、宁阳中辰、中清水务、夏津中辰、淮南水务、北京鼎赋、合肥中环。

（2）发行人控股子公司13家：阳信清源、西乡新能源、岱岳中环、泰安清源、桐城中环、夏津中环、桐城宜源、中环普鲁夫、济源中辰、太和固废、宜源环保、大连东晟、环灿生物。

（3）发行人参股子公司3家：中环运营、Proof、三峡治理。

2．孙公司

（1）发行人间接控制的孙公司14家：德江新能源、承德新能源、上海泷蝶、惠民新能源、郸城新能源、安徽鼎能、全椒全晶、桐城能源、泰安光伏、香港中赋、安徽中赋、宁阳宜源、济源新能源、厦能炘。

（2）发行人间接参股的孙公司1家：夏津源泉。

截至本法律意见书出具之日，上述股权中，发行人全资孙公司上海泷蝶所持厦能炘 100% 股权已出质，为厦能炘的融资提供质押担保。

（八）经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）经本所律师核查，除已披露的财产抵押、质押等受限情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备、内容合法有效，不存在法律上无效的风险。

（二）上述合同系以中环有限、中赋科技或其子公司名义签订，由于中环有限已整体变更为中赋科技，中赋科技依法承继中环有限的债权债务，因此发行人或其子公司履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据发行人出具的声明、发行人及其子公司的信用信息报告，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）经本所律师核查，除本法律意见书中已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月 1 日以来未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。

（二）经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月 1 日以来发生过 1 次增资扩股行为。

（三）经本所律师核查，发行人自 2022 年 1 月 1 日以来未发生重大资产变化或收购转让行为。

（四）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的

重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人公司章程最近三年的历次修改，均已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人拥有健全的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》规定建立了股东会、董事会及审计委员会、管理层等组织机构。公司的股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的 1/3；公司管理层由总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成，负责日常生产经营活动。

（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，相关制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人最近三年历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师查验，发行人最近三年历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事的选举、高级管理人员的聘任，均严格

按照《公司章程》规定的程序进行；公司现任董事、高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其主要子公司的信用信息报告，发行人及其主要子公司最近 36 个月内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到重大税务处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司宁阳磁窑、舒城清星、济源中辰发生 3项行政处罚，该等违法行为不构成与生产经营相关的重大违法违规行为，不构成重大行政处罚事项，对发行人及相关控股子公司的正常生产经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）根据发行人及其主要子公司的信用信息报告，并经本所律师登陆生态环境行政主管部门网站查询，发行人及其主要子公司最近 36 个月内在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为，也不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。

（三）根据发行人及其主要子公司的信用信息报告，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司最近 36 个月内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其主要子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其主要子公司报告期内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚。

十八、发行人本次募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1．本次募集资金项目

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，在改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力。

公司本次募集资金投资使用是围绕公司既有业务进行，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及开拓新业务、新产品的情形。

公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合《适用意见 18号》第五条第一款的规定。

2．经本所律师核查，上述募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款已经发行人 2025年第四次临时股东会审议通过。

3．根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金将全部由发行人及其控股子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及与他人合作，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生构成重大不利影响的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存入于董事会指定的专项账户。

（二）前次募集资金使用情况

根据《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2025年9月30日，发行人前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。

根据容诚会计所出具的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2025〕230Z2248 号），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了发行人截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。

经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人提供的资料，发行人的业务发展目标为：坚守环保业务根基，探索发展生物医药新赛道，抓住“十五五”生物医药产业战略机遇期，以“双轮驱动”模式构建“环保业务 + 生物医药”协同发展的新格局。未来，公司将秉承守正创新之意，在着力推进环保业务稳健运营、提质增效的同时，充分依托新实控人深厚的医药行业背景、资源积淀及产业影响力，围绕创新药及医疗器械研发，有序布局创新药及医疗器械 CXO 产业链，实现传统业务提质与新兴赛道突破的双轨发展。

据上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的资料，报告期内，发行人子公司宁阳磁窑、舒城清星、济源中辰发生违法行为而分别被处以行政处罚。经本所律师核查，该等 3项违法行为不构成与生产经营相关的重大违法违规行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚事项，对发行人及相关控股子公司的正常生产经营未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）根据发行人提供的资料及说明，发行人及其主要子公司的信用信息报告，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形，截至本法律意见书出具日，发行人及其主要子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

（三）根据发行人控股股东、实际控制人、其余持有发行人 5% 以上股份股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总经理、联席总经理的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理、联席总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为，中赋科技为依法设立、合法存续的上市公司，除尚需取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册外，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》签章页）

本法律意见书于 年 月 27 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份、无副本。