潜江永安药业股份有限公司

2025 年年度报告

【2026 年 4 月】

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈勇、主管会计工作负责人熊盛捷及会计机构负责人（会计主管人员）张天元声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成对投资者的实际承诺，请投资者注意风险。

公司存在安全环保风险、经营风险、汇率风险、管理风险等风险。详细内容见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”章节。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本294,682,500 股扣除回购专用证券账户上 5,537,350 股后的股本 289,145,150股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....31

第五节 重要事项....50

第六节 股份变动及股东情况....65

第七节 债券相关情况....72

第八节 财务报告....73

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内，在符合中国证监会指定条件的媒体和证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司董事长签名的 2025年年度报告文本原件。

五、其他有关资料。

六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

公司产品主要原材料环氧乙烷价格波动受供需变化、原料成本等多种因素影响。报告期内，环氧乙烷市场持续表现低迷，总体呈下行态势。与上一报告期相比，生产工艺和配比基本没变，价格未发生重大变化。

能源采购价格占生产总成本 30%以上

□适用 不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

公司化工行业产品主要能源为电、煤，消耗类型未发生重大变化。

主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

适用 □不适用

永安药业本部于 2025年 7 月 30 日获得“关于潜江永安药业股份有限公司化学品原料储存项目环境影响报告表的批复”（潜环评审函[2025]47号），仅为原料储存罐改造，不涉及新增产能。

报告期内上市公司出现非正常停产情形

适用 □不适用

2025年，环氧乙烷市场持续低迷，市场价格与主要原料乙烯价格持续倒挂。基于成本考虑，公司环氧乙烷装置基本处于停产状态，生产牛磺酸所需的主要原料环氧乙烷全部外购。报告期内，环氧乙烷装置产生停工损失 8,823,867.58元，占归属上市公司股东净利润的比例为 39.23%。公司将根据市场行情合理安排环氧乙烷装置复产时间。

2025年，由于化工行业不景气影响，考虑到市场行情、成本以及设备状况等多方面因素，齐安氢能源基本处于停车停产状态。报告期内，齐安氢能源产生停工损失 4,694,424.76 元，占归属上市公司股东净利润的比例为 20.87%。齐安氢能源将根据市场行情合理安排复产时间。

相关批复、许可、资质及有效期的情况

适用 □不适用

（一）永安药业本部相关情况

（二）子公司凌安科技相关情况

（三）子公司齐安氢能源相关情况

从事石油加工、石油贸易行业

□是 否 从事化肥行业 □是 否 从事农药行业 □是 否 从事氯碱、纯碱行业 □是 否

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司及子公司主要从事牛磺酸产品、保健食品、特殊膳食食品（肌酸）的研发、生产和销售。

（一）牛磺酸业务

牛磺酸又称牛胆酸，为白色结晶或结晶性粉末，是一种含硫的非蛋白氨基酸，在人体内起重要作用。牛磺酸具有强肝利胆、解热与抗炎；改善内分泌状态、增强人体免疫力；维持正常生殖功能；降压、降血糖、强心和抗心律失常；促进婴幼儿脑组织、智力及视网膜发育；提高神经传导和视觉功能、抑制白内障的发生发展；提高肌肤免疫力、抵抗外界环境对肌肤的侵袭作用等。牛磺酸的这些独特的生理、药理功能决定了其在医药、食品添加剂、饮料及营养品等方面具有广泛的应用领域和市场。

牛磺酸可作为化学原料药，同时又可作为食品添加剂中的营养强化剂。国外关于牛磺酸的应用已较为成熟，主要应用于食品、饮料和饲料等行业。国内随着人民生活水平的提高和对牛磺酸功效认识的加深，牛磺酸的需求增长迅速。以牛磺酸为主要添加成分的功能性饮料已在饮料市场中占据重要地位；在宠物食品（如猫粮）领域，牛磺酸已成为不可或缺的物质。此外，由于国家对抗生素添加的限制，牛磺酸在水产饲料中的应用增长明显。在婴幼儿食品领域，牛磺酸的重要性日益被认可。美国、日本婴幼儿食品中早已普遍添加牛磺酸，而我国也已将牛磺酸视为婴幼儿配方食品中可选择添加成分，并在 2023 年 2 月 22 日正式实施的新国家标准中，上调了对牛磺酸的添加量指标。近几年，《Science》、《Cell》和《Nature》等国际顶级学术期刊持续发布关于牛磺酸在抗衰老、抗癌、体重控制等方面的最新研究发现，也进一步展现了牛磺酸在健康领域的潜力。随着消费者对健康和营养的关注度持续提升，国家对食品安全和营养标准的不断提高，以及相关科学研究的不断深入，牛磺酸在多个领域的应用将持续扩大，市场需求也将保持增长态势。不过，牛磺酸行业产能规模近几年大幅提升，随着新产能的持续释放，叠加全球经济贸易增长放缓导致下游需求承压，行业竞争日趋激烈，整体盈利水平受到挤压。综合来看，未来牛磺酸行业机遇与挑战并存。

牛磺酸目前在国际市场上除了日本有少量生产之外，主要生产厂商均在我国。公司是全球最大的牛磺酸生产基地，年生产能力达到 7.8万吨。牛磺酸产品大部分出口世界各地，为红牛、雀巢、可口可乐等世界级公司的重要供应商。

（1）采购模式

公司牛磺酸生产所需主要原材料包括环氧乙烷、液氨、液碱等。环氧乙烷可由公司内部 EO装置通过乙烯生产自供，但由于乙烯与环氧乙烷价格倒挂，环氧乙烷市价低于自行生产成本，公司全年通过外采的方式满足生产需要。其他大部分原材料在公司周边地区采购。

（2）生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司生产经营活动围绕客户订单展开。为了保障公司稳定生产，每年年末与主要客户洽谈次年的长单销售合同。公司根据长单及短单销售合同计划，并结合市场情况，充分发挥产能优势，及时调节生产装置运行负荷和产品产量，按时完成产品交付。通过设备升级、优化生产工艺及提升生产管理水平等方式不断提高产品质量，最大程度地满足客户对不同产品质量需求。

（3）销售模式

公司的销售模式为代理商和终端客户销售相结合的模式。公司牛磺酸产品大部分用于出口，产品销售由公司销售部负责，并进行市场策划。销售部门人员的主要工作职责：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品并实现产品的最终销售；二是通过信用调研评估选择销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款回笼和催收工作等；三是加强国际代理商及终端客户的联系，信息收集，建立业务关系。

（二）保健食品业务

2025年，全球营养健康食品行业在健康消费升级和政策规范深化的双重推动下保持稳健增长。随着健康意识持续提升，功能性食品和精准营养需求显著增加，运动营养、肠道健康等细分领域呈现快速增长态势。行业规范化发展态势明显，具备研发创新能力和合规生产体系的优质企业竞争优势持续扩大。技术创新成为行业发展新引擎，微生物发酵技术、缓释技术、植物基配方等前沿技术加速产品迭代，同时跨境电商的蓬勃发展为国内企业开辟了新的增长空间。面对原材料价格波动加剧，同质化竞争导致利润承压，行业正经历结构性调整，企业纷纷通过强化研发创新和供应链管理来提升竞争力。未来，随着人口老龄化加剧和健康消费年轻化，行业有望保持长期增长态势。

子公司永安康健始终以全球化视野深耕大健康产业，战略性布局保健食品、医学营养、特殊膳食及进出口业务领域，现已建成涵盖片剂、粉剂/颗粒剂、液体、硬胶囊等多剂型的现代化生产体系，具备为客户提供从产品研发、规模化生产到市场服务的全链条综合解决方案的能力。其在武汉建有 15000m²GMP洁净生产基地，配备先进的智能化生产线，满足膳食营养补充剂、运动营养补充剂及跨境电商产品的多样化需求。

永安康健采用“合同生产服务”和“自主品牌运营”的双轨发展模式。

（1）合同生产服务：作为“M-CDMO”服务模式的全面践行者，永安康健形成了“上游原料、中游制造、下游品牌”全产业链一体化服务模式。永安康健围绕“牛磺酸+肌酸”，构建从核心原料到多元剂型生产的完整产业链条，通过持续整合新原料、新技术与新剂型的创新应用，实现从原料到成品的全链路把控，为客户提供一站式、高品质的产品解决方案，并提供持续的技术迭代与营销支持，共同提升产品竞争力与市场占有率。

（2）自主品牌运营：永安康健自主品牌“易加能”采用直营销售模式，以线上渠道为突破口，同时积极布局线下渠道，未来形成全渠道营销的格局。线上直营通过在各大电商平台设立官方旗舰店，直接触达终端消费者，打造品牌形象，提升用户体验；线下直营目标主要与国内大中型连锁店、加油站建立战略合作，提供全方位的产品支持、营销方案、人员培训及售后服务，推动终端门店全员营销。

（三）特殊膳食食品（肌酸）业务

一水肌酸是肌氨酸的一种衍生物，属医药原料和保健品添加剂。它是存在于人体中的天然营养素，人体内肌酸在肝脏、肾脏、胰腺中合成。肌酸对促进核酸，蛋白质的合成，增加体内能量物质的储备，促进肌肉的生长，降低胆固醇和血糖水平，以及延缓疲劳和加速体能恢复具有重要的作用。由于肌酸不是激素，对人体的内分泌系统不造成任何干扰和破坏，不会使人产生赖药性或生理性副反应，因此肌酸补剂近年来大受欢迎。随着我国居民生活水平以及健康意识提升，运动营养补剂（尤其是肌酸类产品）在健身爱好者等特定群体中需求显著增长，肌酸市场潜力可观。

子公司凌安科技已顺利完成转型，目前专注于一水肌酸的研发、生产及销售。其经营模式与牛磺酸基本相同。

三、核心竞争力分析

（一）规模优势

公司在牛磺酸行业深耕多年，通过持续投入与布局，目前已具备年产 7.8 万吨的生产能力，为全球最大的牛磺酸生产基地。随着产能的逐步提升，公司持续推进技术改造、生产线数字化与自动化升级，优化工艺流程，逐步解决原生产瓶颈问题，能耗水平和生产效率得到了极大改善。依托规模化生产，公司在成本控制、运营效率、品质保障及客户响应等方面形成了较强的竞争优势，为公司开拓市场、客户服务及下游产业链延伸布局提供了有力支撑。

（二）技术研发优势

公司坚持科技创新发展战略，持续投入研发资源，围绕工艺升级与关键技术瓶颈攻关，不断巩固和提升核心技术的领先优势，连续多年公司被认定为“高新技术企业”。近几年来，公司通过深化技术积累与创新，聚焦核心技术攻关与产业链协同发展，开发和掌握一批对企业经济发展具有战略影响的关键技术，一方面，依托牛磺酸产品全球领先地位，系统性梳理原有产品竞争力提升专项课题，持续改进与创新，不断增强产品竞争力；另一方面，前瞻性地布局新产品研发，不断扩展产品品类，有效促进产业的转型升级。报告期内，获授 1 项中国发明专利“一种高效循环制备柱状牛磺酸的方法”。

全资子公司永安康健拥有独立高效的研发团队，专注于营养食品的技术创新与产品开发，紧盯市场前沿需求，不断推陈出新，开发出各种类型的营养产品；同时，通过持续优化生产工艺，完善质量控制体系，不断提升快速响应客户定制化需求的能力。报告期内，永安康健持续深化特殊膳食和医学营养领域研发，产品矩阵不断丰富，持续强化全产业链协同效应，产品附加值得到有效提升，并完成国家高新技术企业年报与科技部科技型中小企业再评价，获批“湖北省专精特新中小企业”。

子公司凌安科技设有独立科研中心，以专业板块、不同应用领域开发为科技发展方向，形成了独特的从信息收集、分子结构设计、小试、中试、产业化到市场应用的完整研发体系。报告期内，凌安科技联合公司研发部门、工艺技术部门克服了一水肌酸、苯氧乙醇项目在设计和实施阶段的系列技术难题，持续优化工艺流程，有效降低了生产成本，实现生产质效的稳步提升。知识产权方面，获得软件著作权 5 项：“一水肌酸生产批次管理系统”、“一水肌酸产品出库管理系统”、“苯氧乙醇生产调度系统”、“苯氧乙醇产品应用支持系统”、“脂肪胺聚氧乙烯配方管理系统”。

（三）品牌优势

公司成立以来一直注重牛磺酸品牌的培育及推广，树立了将“楚牛”牌商标打造成过硬的民族品牌并全力推向国际市场的目标。经过多年的努力，公司“楚牛”牌商标已在国内外享有很高的知名度及美誉度。在行业竞争格局之下，品牌优势让公司具备了较强的市场竞争力。公司通过不断提高产品质量及服务来增强客户的满意度及认可度，提升品牌价值。老客户自身业务的不断发展带动了对公司产品需求的持续增量；公司大力开拓新市场，挖掘潜在客户，凭借公司品牌影响力，越来越多的新客户与公司达成了合作。报告期内，“楚牛”牌牛磺酸被湖北省知识产权局评选为“湖北省优势商标”。

除此之外，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，国际形势动荡加剧，单边主义与保护主义盛行，全球供应链与贸易秩序遭受严重冲击。面对复杂严峻的市场环境，公司经营管理层保持战略定力，围绕董事会确定的发展战略，从市场拓展、降本增效、新品开发上发力，全力稳住经营基本盘，着力培育新的增长点，为公司长期高质量发展筑牢根基。

一、稳经营，提效能

报告期内，美国关税政策频繁调整带来的市场不确定性持续攀升，主要经济体通胀压力持续，终端消费需求表现疲软。客户去库存缓慢，采购节奏放缓，致使公司订单增长不及预期。同时，行业竞争日趋白热化，牛磺酸价格持续承压下行，盈利空间不断压缩。为扭转这一局面，公司主动调整经营策略，一方面限产保价，逐步扭转牛磺酸价格持续下降的局面，自 5 月份起产品价格开始缓慢回升。另一方面，持续深化降本增效工作，通过优化生产工艺及技术改造，加强精细化管理，严控各项费用支出，有效降低生产成本，公司逐渐走出不利局面。

二、强协同，谋发展

2025 年，子公司永安康健紧扣“深耕大健康产业、构建全链条竞争优势”的战略目标，围绕以“牛磺酸+”、“肌酸+”为核心原料的产业链延伸方向，稳步推进上下游协同布局。在合同生产服务方面，优化多条数字化产线与供应链的高效协同响应能力，持续扩大膳食营养品定制业务产能，报告期内实现了业务的稳步增长；在自有品牌发展上，持续完善以牛磺酸为核心原料的“易加能”系列产品并推动新品上市，初步完成市场定位及战略布局，线上销售渠道已覆盖主流电商平台。为助力品牌建设与市场拓展，永安康健通过参加行业展会、发表论坛主题演讲，深化与行业媒体合作，强化专业形象与行业话语权；在自有品牌营销方面，借助体育赞助、展会亮相及文化 IP联动，实现品牌曝光与用户认知的双重提升。

三、抓项目，促增长

2025年，子公司凌安科技完成业务转型，全力推进一水肌酸的技改项目建设和市场拓展。经过近一年的工艺改进和试生产，一水肌酸的产品基本定型，质量达到客户要求。为提升生产效能、降低生产成本，凌安科技围绕扩产、降本、提质目标，分阶段推进生产线技术改造。同时依托牛磺酸业务积累的客户资源与销售渠道，快速切入市场，通过参加国内外行业展会拓展新客户群体，提升品牌知名度，扩大市场份额。

四、重研发，固根基

公司始终将研发创新作为应对市场变化、实现长远发展的基石，每年保持稳定的研发投入。报告期内，公司持续以节能降耗、提质增效为目标，推进工艺技术的迭代升级，以市场需求为导向，推进新产品的研发及改良工作，全年取得了多项突破，完成牛磺酸相关节能降耗、提高质量等项目，效果明显；完成一水肌酸技改项目的小试实验以及放大产能工作，降低了生产成本；与西帕食品联合成立“功能蛋白转化应用中心”，成功研发并转化水解卵清蛋白创新原料，拓展了新型蛋白解决方案；参与起草《益生菌制剂食品》、《蛋黄磷脂多肽》等团体标准，积极推动产业健康发展与技术创新应用。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润 10%以上

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

适用 □不适用

化工制造业产销量减少主要由于市场需求疲软，凌安科技完成业务转型所致。

保健品产销量及库存增加主要由于生产线产能的大幅提升、同时推动新品上市所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明 无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

报告期内，新设立控股子公司湖北禾安生物科技有限公司，全资孙公司福维乐宠物食品（武汉）有限公司、永安康健营养食品(武汉)有限公司、美安营养食品(武汉)有限公司，导致合并范围发生变化，具体情况详见“第八节 财务报告”中的“九、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

适用 □不适用

公司前五大客户中客户 4（天安日化）为公司实际控制人控制的企业，高级管理人员方锡权间接持有客户4 的股权，除上述关系外公司与其他前五大客户不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

适用 □不适用

公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发投入情况

公司研发人员情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 31.57%，主要系本期支付美国专利诉讼律师费及支付税费同比减少所致。 2、投资活动现金流入较上期减少 36.95%，主要系本期理财赎回规模同比减少所致。 3、投资活动现金流出较上期减少 31.85%，主要系本期理财购买规模同比减少所致。 4、投资活动产生的现金流量净额较上期减少 153.35%，主要系本期理财规模增加所致。

1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加31.57%，主要系本期支付美国专利诉讼律师费及支付税费同比减少所 致。

2、投资活动现金流入较上期减少36.95%，主要系本期理财赎回规模同比减少所致。

3、投资活动现金流出较上期减少31.85%，主要系本期理财购买规模同比减少所致。

4、投资活动产生的现金流量净额较上期减少153.35%，主要系本期理财规模增加所致。

5、筹资活动现金流入较上期减少 56.90%，主要系本期子公司银行贷款减少所致。

6、筹资活动现金流出较上期增加 63.69%，主要系本期子公司偿还银行贷款增加及收购子公司少数股东权益所致。

7、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 194.59%，主要系本期子公司向银行贷款减少、偿还银行贷款增加及收购子公司少数股东权益所致。

8、现金及现金等价物净增加额较上期减少 443.12%，主要系上述原因综合所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 139,083,418.94 元，而本年度净利润 7,190,064.51 元,差异达 94.83%。主要是本期经营性应收项目减少、固定资产折旧和计提固定资产减值等所致。

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

无

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本公司不存在主要资产被查封、扣押或者被抵押、质押的情况。资产受限情况具体详见本报告“第八节 财务报告”中的“七、18、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、报告期内，永安康健实现营业收入 128,981,358.62元，较上年同期增长 71.34%，主要系合同研发生产（CDMO）业务板块取得持续增长，同时经过产能改造、费用管控等措施有效提高该板块业务的盈利水平；实现净利润 30,378.4元，较上年同期下降 99.21%，主要系自主品牌业务板块处于品牌打造初期，推广费及广告费增加所致。

2、报告期内，凌安科技实现营业收入 113,669,219.33元，较上年同期增长 59.52%，主要系一水肌酸销量增加所致；实现净利润-20,171,494.68元，亏损较去年同期增加 55.18%，主要系一水肌酸业务发展初期，工艺处于调试阶段，产量低、成本较高及计提固定资产减值所致。

3、报告期内，齐安氢能源实现营业收入 1,023,577.03元，较上年同期下降 35.00%，实现净利润-7,512,168.30元，亏损较上年同期减少 66.92%，主要系停产及本期固定资产计提资产减值准备减少所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局

行业格局详见本报告“第三节 管理层讨论与分析 二、报告期内公司所处行业情况”。

（二）公司发展战略

公司一直立足于牛磺酸主业，成为全球牛磺酸细分行业的龙头企业。公司将持续扩大这种优势，一方面积极开拓市场，充分发挥产能优势，进一步提升牛磺酸的销量和市场份额；另一方面通过工艺改造和技术创新，提高产品质量，降低生产成本，提升市场占有率，确保公司核心产品保持较强的市场竞争力。

同时，公司多头并进，持续推进产品多元化及产业链延伸。永安康健继续深耕大健康产业，不断创新与升级“牛磺酸+”、“肌酸+”为核心的产品矩阵，深化技术研发与市场拓展，着力构建从“永安药业—原料保障”、到“永安康健—智能制造”、再到“自主品牌易加能—终端产品”的完整产业链，不断提升市场地位与核心竞争力，推动永安康健持续做优、做强、做久。同时，公司努力发展一水肌酸业务，着力培育新的利润增长点，并持续做好新产品开发。公司转型发展的步伐不断向前迈进，目前，公司自有资金充足，将持续关注及把握市场并购机会，积极寻求转型发展之路。

（三）经营计划

2026年，将从以下几方面推进公司生产经营：

1、聚焦主业，确保基本盘稳定。持续加强牛磺酸的研发投入，保持工艺领先、技术领先、质量领先；优化生产工艺，降低生产成本，提高产品质量，增强产品竞争力；进一步开拓市场，提高产能利用率，提升市场占有率，巩固行业领先地位；积极申报发明专利，加强知识产权保护，做好美国专利官司的应诉工作。

2、永安康健坚持“合同生产服务+自有品牌”两条腿走路的发展策略，将加大资金投入，打造契合市场趋势的数字化生产线，实现产品矩阵战略性延伸；以市场需求为导向，持续优化产品配方，创新研发新品与差异化产品，不断完善及优化产品矩阵，提升产品竞争力；持续加大营销与市场推广力度，夯实技术与服务体系；持续推进自有产品“易加能”系列品牌建设，完善线上线下全渠道布局。

3、重点推进一水肌酸的项目建设与市场拓展，加快产能释放与市场渗透，努力提升市场占有率，推动技改与数字化升级，加强新工艺研发，提高生产效率和产品质量，降低生产成本；同时寻求一些发展前景好、能充分利用现有装置的新产品新项目，进行研发攻关，提高整体抗风险能力。

4、持续提高公司安全环保管理水平，根据安全环保要求，不断完善符合公司实际的安全管理标准化体系，严守公司生命线。

（四）可能面对的风险

1、安全环保风险。公司目前有重大危险源 5 处，涉及重点监管的化工工艺 3 种，有多种易燃易爆、有毒、有腐蚀性的物质，公司存在有火灾、爆炸、中毒、化学灼伤、危险化学品泄漏等风险。公司严格落实法律法规相关要求，重大危险源包保责任情况落实良好，重大危险源运行良好；重点监管化工工艺人员均培训合格，持证上岗，重点监管化工工艺运行平稳；公司危险化学品储存依法合规，无超量超品种储存情况。公司重大危险源及重点监管化工工艺均采用 DCS自动化控制，设置有联锁报警、紧急切断系统，储存罐区设置有视频监控系统，保障生产和员工安全。

2、经营风险。公司主营产品牛磺酸大部分出口，并主要集中在欧美等发达经济体，美国频繁变动的关税政策和欧盟日益严格的碳排放要求，可能对公司扩大海外销售带来一定的压力；牛磺酸市场竞争激烈，随着国内产能的进一步扩张，公司市场占有率能否进一步提升存在一定的不确定性；基础化工原料价格不断上涨，如果成本波动无法有效传递至下游，将对经营造成较大困难；为增强公司的抗风险能力并寻求长期可持续增长，公司积极推进多元发展，开发新产品，拓展新业务，若新业务、新产品发展不及预期，可能对公司业绩产生一定影响； 2024 年 3 月，牛磺酸相关专利在美国再次被提起上诉，2024 年 12 月，因原告破产，该案件程序已被美国联邦巡回上诉法院暂时中止，上述诉讼有可能重启，如果败诉，公司牛磺酸产品在美国的销售将受到影响，以及可能存在相关赔偿等风险。针对上述风险，公司将进一步加强精细化管理，持续进行工艺改进和设备更新，深化节能降耗，强化成本优势；灵活调整销售策略，积极参加国内外展会，持续拓展国外新兴市场和国内市场，加强市场多元化布局，提升市场份额，并向牛磺酸下游产业链延伸；密切关注原材料价格走势，优化供应商管理，并建立产品销售价格与主要原材料价格挂钩的联动机制；积极申报发明专利，加强知识产权保护，全力保障公司及投资者的利益。

3、汇率风险。公司大部分收入以美元结算，美元兑人民币汇率双向波动幅度较大，不利于管理结汇时点，有可能发生较大汇兑损失的风险。公司将密切关注汇率变动，选择适当时点进行结汇，并持续研究国际贸易和汇率政策，制定合理的贸易条款和结算方式，尽量减少汇率波动对公司经营业绩的影响，同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险。

4、管理风险。公司业务涉足的领域和规模不断扩大，安全生产责任较重，要求管理团队适应变化后的管理模式、管理理念以及生产营销模式等，需要公司处理好发展过程中的管理及人才培育问题。若公司不能较好地处理上述问题，可能制约公司进一步的发展。公司将根据业务需要，适时调整管理架构，明确职责分工，完善和优化管理机制；加强管理团队和员工的培训，加快加强人才培养，增强团队凝聚力；加强跨部门沟通，促进团队合作，确保管理链条的顺畅与高效。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

是 □否

为深入贯彻落实中央金融工作会议提出的“大力提高上市公司质量”决策部署，以及新“国九条”关于推动上市公司提升投资价值的明确要求，积极响应深圳证券交易所深入开展深市公司“质量回报双提升”专项行动的倡议，推动公司高质量发展和投资价值提升，结合公司长期发展战略和实际经营情况，公司制定了“质量回报双提升”专项行动方案，具体举措包括：1、聚焦主业，提升经营质量；2、强化科技创新，发展新质生产力；3、完善公司治理，提升规范运作水平；4、提升回报水平，增强投资者获得感；5、提升信息披露质量，重视投资者关系管理，具体内容详见公司于 2026年4 月17日在巨潮资讯网上披露的《关于“质量回报双提升”专项行动方案的公告》。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，确保公司治理的规范有效运作。报告期内，公司根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定和要求，结合实际情况，修订了《公司章程》，将原董事会成员人数由 6名增至 7名，并增设 1名职工代表董事、1 名副董事长；取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同步修订和完善了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》等制度，进一步完善了公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议等运作机制，促进公司提高规范运作水平。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关规定的要求，规范股东会的召集、召开和表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，使其能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开的股东会均由董事会召集，并采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东会提供便利。公司各重大事项审议程序合法合规，不存在越权审批或先实施后审议的情形。股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单独计票，并聘请律师对股东会的合法、合规性进行现场见证并出具法律意见书，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会和内部机构能够独立运作。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序以及董事选聘程序选举董事。公司设董事 7名，其中独立董事 3名（1 名独立董事为会计专业人士），1名职工代表董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规及《公司章程》的要求。全体董事勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会、股东会，通过积极参加培训，加强法律法规相关规定的学习，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。独立董事根据《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉的服务于全体股东，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。董事会下设立董事会审计委员会，依照《董事会审计委员会工作制度》履行职责，为董事会决策提供专业意见，促进公司稳健发展。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立较为有效的董事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支高效率的管理团队。公司对公司业绩、生产、销售相关指标及安全运营、本职工作完成情况进行综合考评，通过收入水平与公司效益及工作目标挂钩等考核标准，充分调动全员的积极性和创造性。

（五）关于相关利益者

公司积极与相关利益者合作，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保所有股东均能以平等的机会获得公司信息；对未公开的内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，做好内幕信息知情人登记管理；通过投资者专线电话、投资者关系互动易平台、网上业绩说明会及投资者现场调研等方式与投资者进行充分的沟通交流；另外还通过加强法律法规的学习，主动与监管部门保持联系与沟通，及时报告公司有关事项，从而准确把握信息披露标准及相关要求，进一步提高公司信息披露质量和透明度。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：

（一）资产独立

1、本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为牛磺酸等产品生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。

2、本公司拥有独立完整的生产经营场所。

3、本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。

（二）人员独立

1、本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其他企业中领薪。

2、本公司董事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。

3、本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

（三）财务独立

1、本公司设立后，已按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

2、公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

（四）机构独立

本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

（五）业务独立

1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，控股股东、实际控制人及黄冈永安出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动。

2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

（1）公司于 2024年 12月收到陈文女士的书面辞职报告，陈文女士由于个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事以及审计委员会委员的职务，辞职生效后将不在公司担任其他职务。鉴于陈文女士辞职将导致董事会审计委员会中独立董事人数占比不符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司于 2024年 12月 25日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》，同意提名郭小华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并经公司股东会选举通过后接替陈文女士担任公司第七届董事会独立董事及审计委员会委员的职务，任期自 2025年第一次临时股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。在新任独立董事就任前，陈文女士仍将继续履行独立董事及审计委员会的相关职务。2025年 1月 14 日，公司召开 2025年第一次临时股东会审议通过上述补选独立董事候选人的议案，郭小华先生于当日被正式任命为公司独立董事及审计委员会委员。

（2）公司分别于 2025年 9 月 24日、2025年 10月 15日召开第七届董事会第九次临时会议及 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，公司本次修改《公司章程》，涉及取消监事会和监事以及将原董事会成员人数由 6 名增至 7 名，并增设 1 名职工代表董事等事项，原监事董世豪、段伟林、马艳娇于 2025年 10月 15日离任。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

陈 勇先生：1959年 1 月出生，硕士学历，民盟潜江支委成员。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安，2001年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立本公司。现担任黄冈永安及黄冈日化董事长、天安日化执行董事、浙江双子副董事长、武汉低维董事长；本公司董事长及永安康健执行董事、雅安投资执行董事、凌安科技董事长、齐安氢能源董事长、安莱斯董事长。

陈子笛先生：1987年 5 月出生，特许金融分析师，2009 年毕业于英国兰卡斯特大学会计金融专业，2010 年毕业于英国曼彻斯特大学会计金融专业，硕士学历。曾先后任 7-Eleven 合伙人、上海美深投资管理有限公司投资经理、中恺投资有限公司投融资经理、平安证券股份有限公司投资顾问总监，担任公司高级管理人员、总经理助理，现担任公司副董事长兼常务副总经理。

洪仁贵先生：1983年 2 月出生，大专学历。曾任中粮生化（安徽）有限公司车间主任、分厂厂长及公司高级管理人员、牛磺酸事业部总经理、齐安氢能源总经理及董事。现任公司董事、总经理、齐安氢能源法人代表。

赵纯祥先生：1978年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，中南财经政法大学财务管理系副主任，教授，中国成本研究会第七届理事会理事，中国经济与会计监管研究中心主任，中国注册会计师（非执业会员），澳大利亚 Curtin 大学、中国台湾政治大学访问学者。主要研究管理者激励、成本管理、宏观经济政策与企业财务行为等问题，主持或主研《转型经济背景下我国企业员工收入差距研究》、《湖北省国有企业创新导向激励问题研究》、《后薪酬管制时代国企管理者隐性激励问题研究》等国家级、省部级以及各类企业委托课题等。曾任中南财经政法大学助教、讲师、副教授，现任中南财经政法大学教授，兼任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司独立董事、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

张 冰先生：1960年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于北京体育大学运动生理学专业，博士学历，清华大学体育部教授、博士生导师，全国保健服务标准化技术委员会专家委员会第三届副主任，美国印第安纳大学体育与健康学院高级访问学者，主要研究全生命周期的智慧健康管理及高水平体育代表队医务监督、机能检测评定、功能训练、运动损伤治疗与康复。在 SCI 等核心期刊发表论文 120 余篇，专著译著教材 30 部，专利 9 项。曾任教于西北师范大学体育系，现任清华大学体育与健康科学研究中心主任和本公司独立董事。

郭小华先生：1978年 7 月生,中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学博士，韩国农林部国立兽医科学检疫院博士后。目前担任中南民族大学生命科学学院副院长，教授，博士生导师，中国高科技产业化研究会饲料分会理事，专注于微生态资源与工程的基础理论及应用技术研究。主持有国家自然科学基金项目 4 项，湖北省科技人才服务企业项目1 项，湖北省杰出青年人才项目 1 项，教育部留学归国启动基金项目 1 项，主持完成湖北省科技成果鉴定项目 1 项，产业合作项目多项；主持申报并立项了湖北省卓越工程师校企联合培养项目 1 项。以第一作者或通讯作者发表 SCI 论文 40 余篇，其中 TOP 论文 10 篇。获得国家发明专利授权 7 项，现任公司独立董事及审计委员会委员。

夏 沙先生：1988年 5 月出生，本科学历。曾任公司电仪车间副主任、主任，公司工程部副部长、部长。现任公司职工代表董事及供应部部长。

（二）高级管理人员

董世豪先生：1971年 9 月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、本公司销售部工作以及安莱斯董事兼总经理、公司副总经理、公司监事会主席。现担任武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及公司副总经理。

方锡权先生：1964年 11月出生，本科学历。曾任黄冈永安总工程师，公司技术总监。现担任本公司副总经理。

王志华先生：1971年 1 月出生，大专学历、工程师职称。曾任丰原宿州生物化学股份有限公司车间主任、工程部部长；中粮（宿州）生化股份有限公司总经理助理；本公司环氧乙烷事业部总经理。现担任本公司副总经理及凌安科技董事。

叶 伟先生：1984 年 2 月 27日出生，研究生学历，民盟盟员。2013 年进入公司，先后担任永安康健技术总监，副总经理、常务副总经理，现担任公司副总经理、永安康健总经理。

熊盛捷先生：1968 年 1 月出生，1990 年 7 月毕业于武汉大学世界经济系，经济学学士；2006 年 3 月获中南财经政法大学工商管理硕士学位(MBA)。曾任职中国银行黄冈分行城区支行副行长、东坡支行行长，黄冈永安财务总监，子公司永安康健财务总监。现任公司财务总监兼董事会秘书。

李少波先生：1987年 8月出生，中共党员，本科学历。2008年毕业于湖北大学化学化工学院化学生物学（国家理科基地班）专业。2008年 7 月进入公司，曾任公司工艺技术部技术员，工艺技术部副部长。现任公司高级管理人员、工艺技术部部长。

董 威先生：1990年 8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，2015年进入公司，曾先后担任公司市场营销部市场负责人、武汉低维经营部部长、公司供应部部长，现任公司高级管理人员、市场营销部部长及安莱斯董事兼总经理。

吴 琼女士：1982 年 5 月出生，中共党员，大专学历。2001年进入公司，曾任公司质量管理部检验员、QA 主管、副部长。现任公司高级管理人员、质量管理部部长。

邓永红女士：1981年 9月出生，本科学历。2003年 9月进入本公司并先后担任公司证券事务代表、董事会秘书办公室主任，现任公司高级管理人员、人力资源部部长。

彭 波先生：1975年 1月出生，中共党员，大专学历。2001年 8月进入公司，曾先后任公司仓储中心主管、人资企管部副部长，现任公司高级管理人员、公司党委书记、综合管理部部长。

吴 旭先生：1978 年 12 月出生，大专学历，2001 年进入公司并先后担任公司生产车间操作班长、生产部调度员、公司后勤办公室副主任、牛磺酸事业部安全环保主任、牛磺酸事业部亚钠车间主任、公司监事会职工代表监事，现担任公司高级管理人员、公司工会主席。

黄宁军先生：1977年 2月出生，中共党员，大专学历。2004年 4月进入公司，曾先后担任公司生产车间班长、副主任、主任，现任公司高级管理人员、公司牛磺酸事业部总经理、党支部书记。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

适用 □不适用

公司控股股东陈勇先生作为实际控制人，在公司担任董事长职务。

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事的报酬由董事会提交股东会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。2025 年 1月 14日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。报告期内，公司严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关薪酬规定，核算并确定公司董事、高级管理人员的报酬。

2、确定依据：公司对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗位职级等因素，综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。

3、实际支付情况：报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬均已按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定如期支付执行。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内，公司董事长陈勇先生因被鹤峰县监察委员会立案调查并实施留置，无法正常履职，因此连续两次未亲自出席董事会会议。2025年 9月，鹤峰县监察委员会已解除对陈勇先生的留置措施，陈勇先生已正常履行公司董事长的职责。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 6 日及 2025 年 9 月 4 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于公司实际控制人、董事长被留置的公告》（2025-31）及《关于公司实际控制人、董事长解除留置的公告》（2025-50）。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，勤勉履职，关注公司运营，积极出席公司召开的股东会、董事会及董事会专门委员会会议，经过充分沟通讨论，对公司经营决策、公司治理等提出合理化意见。独立董事积极出席独立董事专门委员会，审议通过了公司财务报表、关联交易、聘请会计师事务所等事项，并凭借自身专业优势与独立性，积极发表意见，建言献策，充分发挥了独立董事的职责。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司已构建起规范完善的薪酬管理体系，为充分激发员工的工作积极性，实现企业与员工的双赢，结合企业自身发展特点与各岗位的差异化需求，推行“年薪制”“结构工资制”等多元化薪酬分配模式，有效确保薪酬体系的公平性与激励性。与此同时，公司持续优化薪酬结构，全面覆盖五险一金，并提供各类津贴、节日福利及年终奖励等丰富福利，全方位提升员工的整体薪酬待遇。报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）占公司成本总额的 7.07%，核心技术人员数量占公司人数的 20.50%，核心技术人员薪酬占公司总薪酬的 27.64%。

3、培训计划

2025年公司及子公司计划安排各类培训 177场，全年实际组织培训 177场，其中：HACCP质量体系、GMP 培训、HALAL、食品安全与防护等质量管理相关培训 42场，操作技能专业培训 32场，安全、环保、职业病教育培训 41场，新员工入厂培训 9场，海关高级认证培训 8场，专业急救应急培训、专业技术取证培训 3场，管理及岗位技能培训 12场，生产质量安全培训 11场，财务知识培训 5场，员工培训 6场，保健食品产品配方与生产工艺设计培训 8场。

4、劳务外包情况

适用 □不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序执行。报告期内，公司召开第七届董事会第五次会议及 2024年年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司2024年度利润分配方案为：在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以现有总股本 294,682,500 股扣除回购专用证券账户上的股份后（截至披露日，公司已累计回购公司股份 5,537,350 股）的股本 289,145,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，预计派发现金 28,914,515.00 元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，实际分红总额按照后续权益分派实施为准。2025年 7月 9日，上述利润分配方案实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

利 1元（含税），预计派发现金 28,914,515.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。本次利润分配预案披露后至权益分派实施前，如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，实际分红总额按照后续权益分派实施为准。该预案尚需提交公司 2025年年度股东会审议通过后方可实施。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理架构，夯实内部控制制度基础。通过明确各层级权责边界、优化治理运行机制，构建起权责清晰、制衡有效、运行规范的治理与内控管理体系，为公司科学决策的有效执行与日常管理的有序开展提供了有力保障。

公司始终以保障经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实准确为核心内控目标，持续完善内控体系。报告期内，公司紧跟最新监管政策导向，结合公司管理实际需要，对现有内部控制制度进行梳理与优化，针对性补齐管理短板、细化流程管控标准，进一步提升内控体系的适配性与实效性。当前，公司内部控制制度与管控流程已全面覆盖公司各项业务环节、经营领域及关键岗位，各项内控要求在日常经营管理全过程中得到切实执行，内控管理效能持续显现。董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求，对公司内部控制情况进行了评价。根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，2025年度公司在财务报告和非财务报告方面，均不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，内部控制体系运行有效。

未来，公司将持续紧跟监管政策更新节奏与市场发展变化，立足公司长远发展需求，持续优化内部控制体系，强化内控制度执行监督，筑牢合规经营防线，进一步提升风险防控能力，保障公司持续稳健、高质量发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

报告期内，公司未发生重大环境污染事故。

十六、社会责任情况

报告期内，永安药业积极履行社会责任，在聚焦主责主业的同时，始终恪守“为人类健康而工作”的历史使命，秉持“造福人类、 成就卓越”的核心价值理念，不断发扬“利众、担当、精进、卓越”企业精神，贯彻“质量第一、信誉第一”的经营方针，以“提供优质产品，保证优良服务”为宗旨，坚持诚信经营与和谐共赢的原则，切实维护相关利益者的合法权益，做到经济效益、社会效益与环境效益并重，持续推动社会和公司的可持续发展。

（一）股东权益保护

1、公司治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，建立了较为完善的公司治理结构，形成了清晰有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司根据相关法律法规和监管制度的最新变化及要求，持续完善治理制度体系，完成了《公司章程》及一系列配套制度的系统性修订，董事会成员由 6 名增至 7 名，并增设 1 名职工代表董事、1 名副董事长，同时取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使原监事会职能，有效保障了公司治理结构规范运作，切实维护了公司股东及其他利益相关方的合法权益。

2025 年，公司治理层依法履职，运作规范有序。全年共召开股东会 3 次，审议通过 12 项议案；召开董事会会议 7次，审议通过 26项议案。会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。

2、信息披露

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规要求，不断完善公司信息披露内部控制制度，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，规范披露公司各项信息，保障投资者知情权。为加强信息披露义务人员信披合规意识，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，并积极组织公司董事、高级管理人员及相关人员参与上市公司协会、湖北证监局等开展的培训进行学习，督促信息披露义务人严格遵守相关规定，保证对重大事件信披的及时性、准确性及保密性，切实保护投资者的合法权益。

3、投资者关系管理

公司注重投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式，积极推进与投资者之间的互动，加强其对公司的了解。在业绩说明会上，公司总经理、财务总监兼董事会秘书、独立董事等高层领导纷纷出席，就投资者关注的问题深入展开互动交流，保障广大投资者准确了解公司经营动态，增进彼此之间的了解和信任。

4、注重股东回报

自上市以来，公司重视投资者回报，在兼顾公司持续健康发展的基础上，实施相对合理稳定的利润分配政策，与投资者分享公司发展的经营成果，提高投资者获得感，增强投资者信心。2025 年 7 月，公司完成了对 2024年年度利润分配方案的实施工作，本次派发现金总额 28,914,515.00 元（含税）。

基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，同时进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司董事会于 2024年 4月推出了股份回购方案，截至 2025 年 4 月 28 日，公司回购股份方案已实施完毕。回购期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份5,537,350.00 股，占公司总股本的比例为 1.88%，最高成交价为 7.90 元/股，最低成交价为 6.67 元/股，成交总金额为40,454,553.49 元（不含交易费用）。

（二）职工权益保护

1、保障员工合法权益

公司始终高度重视员工合法权益的维护，严格遵循《劳动法》、《劳动合同法》及《妇女权益保护法》等相关法律法规规定，不断建立健全劳动用工管理制度，从源头上为全体员工筑起权益保护的坚固防线。公司与全体员工均签订了劳动合同，建立了规范的劳动关系；依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，切实保障员工基本权益。

2、薪酬福利及人才培养

公司建立了规范的薪酬管理体系，采用“年薪制”与“结构工资制”等多种薪酬分配模式，并增设专业技术职务工资体系，为员工铺设更为宽广的职业晋升通道。公司高度重视技术创新，特别设立了技术创新与技术改造奖项，激发员工创新动力，在推动员工成长的同时，持续提升公司核心竞争力。公司致力于人才培养，不断完善人才培养体系，为员工提供公平的晋升机会和广阔的发展平台。2025年，公司增设核心岗位津贴，精心构建人才梯队，并持续优化岗位层级结构，细化岗位职责规程。针对不同管理层级及岗位任职具体要求，定制合理年度培训计划，不断提升员工个人素质和综合能力，帮助员工实现长远发展。

3、员工关怀

公司致力于营造“快乐工作、健康生活”的文化氛围，让员工在日常工作生活中感受到切实的关怀。公司定期举办员工生日会、妇女节等相关活动，并准备相应礼品；节假日开展职工慰问，传统节日发放福利物资；免费为员工提供工作餐及住宿；安排通勤车接送员工上下班；组织员工健康体检，免费为生产工人发放劳动保护用品；夏季高温期间，提供西瓜、绿豆水及防暑药品，关爱员工身体健康。公司厂区内部设有篮球场、羽毛球场、乒乓球室、健身房等活动场所，供员工闲暇时使用；同时公司不定期组织团建拓展、篮球赛、运动会等活动，丰富员工业余生活。

报告期内，公司通过组织一系列形式多样的文体活动和技能竞赛，进一步增强了员工凝聚力与集体荣誉感。2025年3 月，公司组织举办“三八”妇女节户外烧烤和趣味活动，使女职工在欢乐氛围中度过富有意义的节日；2025 年 7 月，公司组织全体员工分批次赴河南开展团建活动，增强员工的凝聚力和团队协作精神；2025年 8月，公司党委组织党员及入党积极分子赴革命老区，开展“弘扬伟大建党精神、发挥先锋模范作用”红色教育主题日活动；2025 年 12 月，公司与子公司联合举办多场创新形式的趣味运动会，有效激发员工的团队协作与竞技热情；同月公司还组织开展了维修工技能比武大赛，员工在激烈角逐中切磋技艺、共同提升，不仅进一步增强了日常工作的规范操作意识与安全意识，更提高了业务技能水平。此外，市总工会与公司持续对困难职工进行扶贫帮困，2025 年组织慰问困难职工 40 多人，看望生病或病亡的职工及其家属 20多户，让员工深切感受到企业大家庭的温暖与关怀。

4、员工安全与健康

公司着力培育全员参与的安全文化，将零伤害、零事故、五个安全理念全面贯彻到生产经营的每一个环节。公司定期组织开展风险源的识别、风险评估及职业危害因素识别工作。员工入职前，明确告知所涉及的职业危害因素，并严格按国家相关规定，规范进行岗前、岗中及离职体检，职业病体检率达 100%。新员工 100%接受三级安全教育，配齐个人职业健康防护用品，采取充分的预防措施，有效防御可能产生的职业危害。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司遵循“自愿、平等、互利”的原则，尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。自成立以来，公司严守商业道德，维护公平市场竞争，与供应商和客户等建立了长期稳定、合作共赢的合作伙伴关系。为确保合作关系的健康发展，公司不断优化内部管理流程，加强对供应商的审计和评估，强化各方沟通与协调，并努力提升产品和服务质量。在消费者权益保护方面，公司不仅严格执行质量管理体系和控制流程，确保产品安全可靠，还积极应对客户诉求，建立了较为完善的产品召回程序，切实维护消费者的合法权益。此外，公司还致力于创新研发和市场研究，每年持续投入大量资金用于工艺技术升级和产品研发，以期持续获得市场认可和消费者信赖。

（四）环境保护与可持续发展

公司始终将实现“零事故、低排放”作为环境管理的核心目标，严格按照国家环境保护相关法律法规，建立了全面可行的管理制度和应急处理程序，确保环保工作有效执行。公司持续推动生产工艺技术革新和生产工艺优化，在提高产品收率的同时降低生产过程污染物排放量，从源头上实现环保目标。此外，公司配套建设的污染物末端治理设施，进一步减少污染物排放，实现“清洁生产、节能减排”，多方位持续推动公司实现可持续发展。2025 年度，公司持续进行环保投入，认真开展环保管理工作，全年未发生环保事故。

（五）企业文化建设及公益事业

公司注重企业文化建设，设有企业文化展厅，将企业发展史、经营理念、发展历程、资质荣誉、产品服务等融入其中，全面展示给社会各界。自展厅开放以来，受到了社会各界及客户的好评。通过参观展厅，来访人士及公司员工能够看到企业不断发展壮大的过程，了解老一辈员工的奋斗历程，感受公司奋勇拼搏、锐意进取的文化内核。新员工入职后，参观企业文化展厅是必经环节，通过实地观看和讲解，帮助新员工了解企业发展历程与文化理念，增强归属感与认同感。

公司将社会责任融入企业文化，在追求经济效益的同时持续关注公益事业，倡导员工积极参与各类公益活动，让公益理念深入人心，以实际行动回馈社会。2025 年 10 月，面对严峻的汛情，公司组织慰问团队奔赴沙岭村、彭鲁村防洪一线，为坚守岗位的工作人员送去急需物资与诚挚关怀。

（六）公共关系

公司主动与政府主管部门、监管机关建立沟通与联系，积极配合及协助相关部门的监督和检查，切实履行企业公民的责任与义务。在生产经营过程中，公司恪守依法经营原则，依法纳税，确保各项业务活动合规开展，支持地方经济发展，努力实现经济效益与社会效益的双赢。历年来，公司多次被评为“全省医药行业十强企业”，湖北省“创汇二十强企业”，湖北省“百佳纳税人”，“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”等荣誉。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）永安药业本部相关情况

永安药业设置安全环保部门负责永安药业安全生产工作，安环部设置部长 1 人、副部长 1 人、主管 2 人。永安药业专职安全管理人员共 14人，注册安全工程师 6人。

永安药业安全生产标准化体系运行情况良好。

永安药业涉及重大危险源 5 处，运行稳定，重大危险源包保责任人履职到位；涉及重点监管化工工艺 3 项，相关人员均持证上岗，工艺运行平稳。

2025年公司坚守安全红线，紧密围绕年度安全工作目标，以风险管控和隐患治理为主线，持续完善安全生产体系建设，深化教育培训，强化监督考核，常态化开展安全升级竞赛活动，扎实推进安全工作，营造良好安全生产氛围。

2025年永安药业安全生产费用计提 580.72万元，安全生产投入费用254.79万元。

2025年永安药业接受监管部门安全检查 15次，所有隐患问题均按期落实整改。

2025年永安药业安全生产形势稳定。

（二）子公司凌安科技相关情况

子公司凌安科技的安全管理体系完善，成立了以总经理为主任的安全生产委员会，设置了专门的安全管理机构——安环部负责公司的安全管理工作，配备了安全总监 1 名，公司现有员工总数 165 人，专职安全管理人员 3人，其中注册安全工程师 1名。

涉及到的两重点一重大情况：重点监管的危险化学品---环氧乙烷、苯酚、一甲胺和重点管控的危险化工工艺---胺基化工艺，无重大危险源。

培训教育：公司按照安全生产法、危险化学品安全管理条例的要求认真进行员工的入厂三级教育和日常教育，总经理和生产副总、安全总监、专职安全管理人员均经潜江市应急局考核合格。

特种作业人员和特种设备取证情况：胺基化工艺取证 20人，熔化焊接与热切割作业证 6人、低压电工作业证 5人、高压电工作业证 1人，化工自动化控制仪表作业证 4人；特种设备作业人员叉车司机 23人均经相关部门考核合格并取得上岗证。

生产装置自动化控制：生产装置安装了集散控制系统--DCS 系统和安全仪表系统--SIS系统，各设备的安全附件齐全。安全投入：公司财务部严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕136 号文的要求提取和使用安全费用。2025年凌安科技安全费用投入 76万元。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

报告期内，新设立控股子公司湖北禾安生物科技有限公司，全资孙公司福维乐宠物食品（武汉）有限公司、永安康健营养食品(武汉)有限公司、美安营养食品(武汉)有限公司，导致合并范围发生变化，具体情况详见“第八节 财务报告”中的“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

本年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度内部控制审计机构，审计费用 15万元，聘期一年。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

整改情况说明

适用 □不适用

1、事故发生后，凌安科技高度重视，认真总结经验教训，立即开展安全隐患排查及安全生产整改工作，进一步梳理和完善安全生产管理制度，全面落实安全生产责任制，加强现场安全生产管理，强化风险识别和管控，积极组织开展多种形式的安全生产教育和培训，提高全员安全生产意识和安全作业水平。

2、永安康健积极落实整改措施，严格执行食品安全标准，加强食品安全管理，强化生产过程的质量控制，确保产品质量符合国家标准，并对产品标签进行重新设计和审核，确保标签内容真实、准确、合法。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

1、2024 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2025年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与湖北永邦签署《2025年度设备加工及制造框架协议》，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年，交易总金额不超过人民币 2,000 万元。报告期内，公司与湖北永邦的关联交易发生额 4,387,868.54 元（含税）。

2、2025 年 4月 28日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2025年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，同意与浙江双子签署《2025年度设备制造及系统集成供应框架协议》，交易总金额不超过人民币 1,000万元，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期为一年。报告期内，公司与浙江双子发生的关联交易发生额 7,115,000.00 元（含税）。

3、2025 年 11 月 11 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于参股公司黄冈日化拟被其全资子公司吸收合并导致投资标的发生变更暨关联交易的议案》，同意参股公司黄冈日化被其全资子公司吸收合并，合并完成后，黄冈日化将予以注销，其全部资产、负债、权益由天安日化依法承继。黄冈日化各股东将以其原持有的黄冈日化股权所对应的权益，通过换股方式等比例转为直接持有天安日化的股权。公司原对黄冈日化 3,000 万元投资将转变为公司对天安日化的投资，持股比例将由间接持有天安日化 6.5217%的股权转为直接持有天安日化6.5217%的股权。本次吸收合并不涉及现金收付。2026年 2月，天安日化、黄冈日化分别完成了工商变更、注销登记手续，并收到了由潜江市市场监督管理局换发的《营业执照》及团风县市场监督管理局出具的《合并分立登记通知书》。至此，天安日化已完成对黄冈日化的吸收合并。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内,公司及子公司作为出租方将部分房屋租赁给了湖北天安日用化工有限公司,确认的租赁收入为 124,778.20元（含税）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、关于变更公司经营范围、增加董事会成员人数并修订《公司章程》的情况

公司分别于 2025年 9月 24日、2025年 10月15日召开第七届董事会第九次临时会议及 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》。基于公司实际经营和业务发展需要，根据《企业经营范围登记管理规定》的相关要求，公司将对经营范围进行调整；公司原董事会成员人数将由 6名增至 7名，并增设 1名职工代表董事、1 名副董事长；公司将取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。2025年 10月17日，公司召开了职工代表大会，经民主讨论、表决，选举夏沙先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。2025年 10月21日，公司完成了上述工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了由湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。

2、关于公司实际控制人、董事长解除留置的情况

公司于 2025年 5月收到公司实际控制人、董事长陈勇先生家属的通知，陈勇先生被鹤峰县监察委员会立案调查并实施留置。2025年 5月 6日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，同意选举公司董事、常务副总经理陈子笛先生在此期间代为履行董事长的职责。2025年 9月，公司收到陈勇先生家属的通知，鹤峰县监察委员会已解除对陈勇先生的留置措施，陈勇先生已能正常履行公司董事长的职责，陈子笛先生将不再代为履行公司董事长的职责。

3、关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的情况

公司于 2025年 11月 8日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司部分董事、高级管理人员洪仁贵、方锡权、王志华、熊盛捷、李少波先生，合计持有公司股份 942,000股（占公司总股本比例0.3197%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例 0.3258%）计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 235,400股（占公司总股本比例 0.0799%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例 0.0814%），本次减持不会导致公司控制权发生变更。截至2026年 2月 28日，该减持计划实施时间已届满，上述股东共计减持公司股份 136,100股（占公司总股本比例 0.0462%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例0.0471%），未超过计划减持股份数量，不存在违背减持计划的情形，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

4、关于公司控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完成的情况

公司于 2025年 7月 25日披露了《关于公司控股股东、实际控制人之一致行动人拟减持公司股份的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人之一致行动人黄冈永安持有公司股份 10,529,232股（占总股本比例 3.5731%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例 3.6415%），因经营需要计划自减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过 2,632,300股（占总股本比例 0.8933%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例 0.9104%），本次减持不会导致公司控制权发生变更。2025年 9月 4日至 2025年 10月 13日，黄冈永安通过集中竞价方式共计减持公司股份 2,632,300股，本次减持计划已实施完成。

5、公司扩建年产 4万吨牛磺酸食品添加剂项目的进展情况

公司于 2021年 12月 2日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩建年产 4万吨牛磺酸食品添加剂项目的议案》，同意公司使用自有资金 2.5亿元人民币扩建年产 4万吨牛磺酸食品添加剂项目。2025年上半年，公司年产 4万吨牛磺酸食品添加剂项目一期（年产 2万吨牛磺酸食品添加剂项目）建设完成，通过了安全设施竣工及竣工环境保护验收并进行公示完成了备案，现已正式投入生产和运营。2025年上半年，一期项目部分装置已具备年产 4万吨牛磺酸的生产能力，二期项目主要完成精烘包车间建设及部分设备改造。后续公司将根据市场情况，择机推进二期项目的后续建设及验收工作。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、关于收购凌安科技少数股东股权暨对外投资并完成工商变更登记的情况

公司于 2025年 9月 24日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金 2,700万元收购控股子公司凌安科技少数股东张勇、夏昌培、代亮合计持有的凌安科技 49.20%股权，并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有凌安科技 100%股权，公司合并报表范围未发生变化。2025年 10月，双方依照协议约定，顺利完成全部交易流程，凌安科技办理完成上述事项相关的工商变更登记手续，并取得了由潜江市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2、关于子公司凌安科技获取食品生产许可证的事项

2025年 3月，子公司凌安科技收到潜江市市场监督管理局颁发的《食品生产许可证》，该许可证的获取表明凌安科技已具备特殊膳食食品（肌酸）的生产资质，进一步拓宽了其业务领域，为可持续发展奠定坚实基础。

3、关于新设立全资孙公司福维乐、康健营养、美安营养的事项

（1）公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司于 2025年 2月 20日设立全资子公司福维乐宠物食品（武汉）有限公司，注册资本为 200万元，永安康健持股比例 100%，并取得《营业执照》。福维乐经营范围为：许可项目：饲料添加剂生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；信息技术咨询服务；日用杂品销售；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物服务（不含动物诊疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司于 2025年 11月 20日设立全资子公司永安康健营养食品（武汉）有限公司，注册资本为 500万元，永安康健持股比例 100%，并取得《营业执照》。康健营养经营范围为：许可项目：保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品生产；调味品生产；食品添加剂生产；饮料生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；食品销售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（3）公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司于 2025年 12月 11日设立全资子公司美安营养食品（武汉）有限公司，注册资本为 500万元，永安康健持股比例 100%，并取得《营业执照》。美安营养经营范围为：许可项目：食品生产；饮料生产；食品互联网销售；食品销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；日用百货销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4、关于新设立控股子公司禾安生物及变更其经营范围的事项

公司与其他投资方于 2025年 4月 23日共同投资设立控股子公司湖北禾安生物科技有限公司，注册资本为 1000万元，公司持有其 75%股权，并取得《营业执照》。因经营发展需要，禾安生物分别于2025年 9月及 2026年1 月，召开股东会同意变更其经营范围，变更后的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,肥料销售,畜牧渔业饲料销售,饲料原料销售,饲料添加剂销售,粮食收购,土壤污染治理与修复服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,灌溉服务,农业机械服务,机械设备销售,会议及展览服务,货物进出口,保健食品（预包装）销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产,饲料生产,饲料添加剂生产,食品生产,食品销售,建设工程施工,农药批发,农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2025年 9月 17日及2026年 1月 20日，禾安生物分别完成了上述变更登记手续。

5、关于孙公司武汉美深注册资本变更的事项

2025年 4月，公司孙公司武汉美深召开股东会，同意将其注册资本由 452.5万元变更为 800万元。本次增资完成后各股东持股比例保持不变，各股东出资额按比例等额增加，武汉美深仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。2025年 4月 27日，武汉美深完成上述注册资本变更登记手续。

6、关于子公司凌安科技参股公司凌安化学注销的事项

公司控股子公司凌安科技于 2022年 7月 21日设立参股公司湖北凌安化学有限公司，其中凌安科技持股比例为 49%。2025年 12月，经凌安化学全体股东协商一致，决定注销凌安化学。2026年 1月 7日，凌安化学完成上述注销登记手续。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

1、公司董事、高级管理人员所持有的公司股份每年首个交易日按 25%解除限售。

2、公司分别于 2025年 9月 24日、2025年10月 15日召开第七届董事会第九次临时会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》。公司本次修改《公司章程》，涉及取消监事会和监事以及将原董事会成员人数由 6名增至 7名，并增设 1名职工代表董事等事项，原监事董世豪、段伟林、马艳娇于 2025年 10月 15日离任。公司于 2025年 10月 17日召开了职工代表大会，经民主讨论、表决，选举夏沙先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。公司于 2025年 10月 29日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任董世豪先生为公司副总经理，聘任彭波先生、吴旭先生、黄宁军先生为公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

根据相关规定，离任的监事在离职后半年内所持有公司股份按 100%锁定，新任董事、高级管理人员所持有的公司股份按每年 75%锁定。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

1、公司董事、高级管理人员所持有的公司股份每年首个交易日按25%解除限售。

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

潜江永安药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了潜江永安药业股份有限公司（以下简称永安药业）财务报表，包括2025年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永安药业 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于永安药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

永安药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括永安药业 2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估永安药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督永安药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对永安药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致永安药业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就永安药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王天平

（项目合伙人）

中国注册会计师：刘睿翔

中国•上海

2026 年 4 月 15 日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：潜江永安药业股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：陈勇 主管会计工作负责人：熊盛捷 会计机构负责人：张天元

4、母公司利润表

单位：元

单位：元

5、合并现金流量表

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元