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资讯 深圳市亿道信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026 年 3 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130006 号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据深圳证券交易所的审核意见对《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
相较公司于2026年3月5日披露于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 新增业绩补偿协议之补充协议的释义 |
| 重大事项提示 | 新增本次交易属于同行业并购的相关论述;更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响;更新本次交易已履行及尚需履行的程序;更新本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 |
| 重大风险提示 | 为突出重大性,增强针对性,强化风险导向,已按照重要性重新排序;新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险;根据问询内容,修订和完善部分风险论述 |
| 第一节 本次交易概况 | 更新本次交易的目的;新增本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的、适用情形、调整对象及决策程序等;新增标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序等;修订超额业绩奖励的计算方式并新增超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的论述;新增业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性;新增有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益的分析 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新上市公司合法合规情况 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对方总体情况;新增成为科技等4家合伙企业非专为本次交易设立,相关锁定期安排具有可执行性及可实现性的分析;新增成为科技等4家持股平台的成立背景及合规性等 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 更新影响资产独立性的协议或其他安排;新增标的资产印度市场收入毛利的占比、在印度设立子公司的原因及商业合理性等;更新标的公司租赁房屋、专利、产品认证资质情况;更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况;新增报告期前五大经销商的基本情况及其向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符的分析;新增标的资产同E Headway Media合作的具体情况分析;新增标的资产同KONSTANTA合作的具体情况分析 |
| 第五节 发行股份及募集配套资金的情况 | 无 |
| 第六节 标的资产评估及定价情况 | 新增各业务具体预测情况和预测过程;新增各业务的预测依据及合理性分析;新增对预测期各期各产品销售单价、销量预测的谨慎性、合理性分析;新增预测标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性分析;新增对成本预测的谨慎性、合理性分析;新增预测期各细分产品、境内外、直销与经销销售的毛利率预测情况,较历史期间、同行业可比公司的比较情况;新增对本次收益法评估相关参数选取的谨慎性、合理性,预测过程的准确性、客观性的分析,交易定价公允性,是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 新增《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》的主要内容 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 更新标的公司的财务状况分析的存货分析;更新偿债能力分析;更新主营业务收入按区域构成分析;新增外销客户的基本情况及分析主要最终客户的情况;新增标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入匹配性;更新主营业务收入按销售模式分析;新增直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异;新增经销商采购频率及单次采购量分布及期后销售周期分析;新增报告期内及期后经销商的具体回款情况分析;新增标的资产销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性分析;新增标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原则分析;新增标的资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性;新增标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性;新增各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因,产品及客户结构调整的具体情况分析;更新营业成本分析;新增标的资产成本归集及核算是否准确、完整的分析;更正毛利及毛利率分析;新增境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性分析;新增结合标的资产所在行业的发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因等,分析标的资产的持续经营能力是否存在不确定性;更新期间费用分析;更新非经常性损益分析;更新股份支付事项;更新上市公司对拟购买资产的整合管控安排和本次交易对上市公司的影响 |
| 第十节 财务会计信息 | 更新标的公司财务会计资料及备考财务会计资料 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 |
| 第十二节风险因素 | 为突出重大性,增强针对性,强化风险导向,已按照重要性重新排序;新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险;根据问询内容,修订和完善部分风险论述 |
| 第十三节其他重要事项 | 无 |
| 第十四节 对本次交易的结论性意见 | 无 |
| 第十五节 本次交易相关的证券服务机构 | 无 |
| 第十六节 声明与承诺 | 更新签署日期 |
除上述修订内容之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十七日
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