国泰海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

二〇二六年四月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2026 年 3 月 19 日下发的《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130006 号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）以及中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见的字体代表以下含义：

目 录

问题一、关于交易方案......4

问题二、关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性......26

问题三、关于标的资产的财务数据......120

问题四、关于资产评估......134

问题五、关于上市公司的生产经营及财务数据......194

问题六、关于标的资产的境外购销......216

问题七、关于交易对方......218

问题八、关于标的资产的历史沿革及经营合规性......255

问题九、关于协同效应与整合管控......282

其他事项......297

问题一、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。（3）业绩承诺方承诺2026年至2028年标的资产净利润分别不低于5700万元、6000 万元、6300 万元，三年累积不低于 1.8 亿元；收益法评估中，标的资产2026 年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76万元，各年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩奖励，如标的资产在 2026 年、2027 年及2028 年实现的累计净利润数额超过累计承诺净利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。（3）本次交易相关协议中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。（4）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）的规定，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿具有可实现性。具体如下：

1、本次交易的股份对价采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了分期解锁安排。业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份（含派息、送股等衍生股份）自发行结束之日起12 个月内不得转让，在满足该锁定期前提下，该等股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，其直接及间接持有的新增股份于业绩承诺期内逐年解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体锁定安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、业绩承诺方具备良好的履约信用能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《法人和非法人组织公共信用信息报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

3、已针对业绩承诺方锁定期内的股份设定权利限制

为保障业绩承诺方履行协议项下义务，业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，不会对锁定期内的股份设定质押权、第三方收益权等可能影响补偿安排的他项权利，也不会利用该等股份进行股票质押回购等金融交易；若未来确需为该等股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方须书面告知权利人该等股份存在潜在补偿义务，并与质权人明确约定该等股份优先用于履行补偿义务。详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

4、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止等安排

为保障标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行，本次交易对作为标的公司主要管理团队、核心技术人员的业绩承诺方作出明确的任职期限及竞业禁止安排，该等人员需在标的资产交割日或之前与标的公司分别签订终止期限不早于本次交易完成之日起 3 年的劳动合同及保密协议，其薪酬待遇需事先取得上市公司书面同意；同时约定本次交易完成后 5 年内，作为交易对手方的业绩承诺方及其关联方不得通过投资设立、协议控制、任职（在上市公司或标的公司任职的除外）、担任顾问等任何方式，从事或新增与标的公司研发、生产、销售等相同或相似且构成竞争或可能构成竞争的业务。详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

5、若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性

本次交易方案为业绩补偿义务的实现设置了充分、多层次的履约保障措施。一是，业绩承诺方所获股份对价采取了与业绩实现挂钩的分期解锁安排；二是，业绩承诺方信用记录良好，具备良好的履约信用与偿付能力；三是，相关协议已对锁定期内股份设定了权利限制，防止其通过设置他项权利损害未来的补偿能力；最后，交易对业绩承诺方作出明确的任职期限与竞业禁止安排，保障了标的公司经营发展稳定性及业绩承诺的顺利履行。

综上，业绩承诺方履行业绩补偿具有可实现性。

（二）进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式、补偿金额上限、最高业绩补偿额的补偿覆盖率

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林。本次交易的业绩承诺期间为2026 年度、2027 年度和2028 年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内 2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺的净利润（扣非孰低）分别不低于5,700 万元、6,000 万元、6,300万元，三年累积不低于18,000 万元。

在约定的业绩承诺期内，若标的公司截至任一年度期末的累计实现净利润低于截至该期末的累计承诺净利润的 90%，则视为未完成当期业绩，将触发业绩补偿义务。反之，若累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%及以上，则视为完成业绩，业绩承诺方无需补偿。

若触发业绩补偿义务，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或业绩承诺方未按照上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式向上市公司补足：

当期应补偿股份数＝（当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+业绩承诺方未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格。若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则对应补偿股份数进行相应调整。

业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）不超过累计承诺净利润\*180%，即累计补偿金额上限为3.24 亿元。

以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。

2、有关设置的合理性

（1）本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置符合相关规定，系各方根据市场化原则自主协商结果

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易前，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不构成重组上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。

为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限系交易各方商业谈判的结果，有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）业绩补偿承诺触发条件设置的合理性

本次交易将业绩补偿触发条件设定为累计承诺净利润的 90%，一方面，该设置着眼于标的资产的长期价值实现，为标的公司应对市场波动、坚定执行长期战略预留了必要弹性；另一方面，此阈值是交易双方商业谈判的结果，在为上市公司设置业绩保护底线的同时，避免了因短期小幅波动即触发补偿，有利于稳定管理层预期并促进交易后整合。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标且比例低于100%，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

（3）补偿金额计算方式和补偿金额上限设置的合理性，补偿覆盖率的合理性

若触发业绩补偿义务，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润\*180%，即累计补偿金额上限为 3.24 亿元，以该累计补偿金额上限占本次交易总对价的比例计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。上述设置系符合相关规定的前提下，各方根据市场化原则自主协商结果，具有商业合理性，原因如下：

1）补偿上限已考虑相关税费及标的公司净资产情况，基本覆盖补偿义务人净收益

本次交易补偿义务人所获对价中，税费为其法定强制支出，净资产部分则为标的公司原有股东权益的体现，补偿上限以扣除上述项目后的净收益为基础设定，真实地反映了补偿义务人的经济激励和风险承担能力。

根据交易安排，补偿义务人因本次交易获得的总对价为 67,331.57万元，经初步测算后需承担的相关税费约为 12,800 万元（系初步测算，具体以向税务主管机关实际缴纳为准），标的公司 100%股权对应的净资产价值为 17,931.89 万元（扣除 9,000 万元减资后），补偿义务人扣除税费及净资产后的净收益约为36,599.68 万元，补偿上限32,400 万元占上述收益的比例约为88.53%，表明补偿义务人通过本次交易获得的大部分净收益已置于业绩补偿的约束之下，形成了有效的履约保障，补偿约束力度较为充分，具有合理性。

2）标的公司经营稳健，所处行业发展态势较好，业绩补偿发生的概率较低

标的公司专注于RFID智能数据采集终端业务，所处物联网行业为国家战略性新兴产业，下游核心应用领域增长态势较好。标的公司作为少数拥有超高频

RFID核心技术自主能力的设备厂商，已与多个行业领先企业建立稳定合作关系，同时搭建了国内外成熟的经销代理渠道，经营稳健性较强，在行业良好发展态势与自身优势加持下，标的公司未来业绩大幅低于承诺值的可能性较小，业绩补偿发生的概率较低。

3）存在较多业绩补偿上限未完全覆盖总对价的市场案例

经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率（按相同口径计算），该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

（4）补偿方式的合理性

本次交易中，业绩承诺方优先以现金进行补偿，其合理性说明如下：

1）有利于维持股权结构稳定及标的公司核心人员利益绑定

优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。补偿义务人作为标的公司的创始及核心管理团队，通过本次交易成为上市公司股东，其长期持有上市公司股份的意愿较高，充分表明其对交易后上市公司整体发展战略的认同及未来成长前景的信心，因此优先采用现金补偿。

若采用股份补偿方式，将直接导致补偿义务人持股比例被动降低，削弱其作为重要股东对上市公司治理的参与度和影响力，亦减少其共享上市公司未来发展的权益份额。优先现金补偿有效避免了因股份回购注销引发的股权结构频繁变动，有利于保持上市公司控制权架构和治理结构的持续稳定，符合上市公司及全体股

东的长远利益。

2）现金补偿的程序更为便捷高效

股份补偿涉及回购股份的提议、股东大会审议、通知债权人、注销股份及办理减资登记等一系列法定程序，操作流程复杂、耗时较长，且受制于股份限售承诺、减持规则等监管要求的约束，在具体执行中存在不确定性。现金补偿仅涉及资金划转，无需履行证券登记结算系统的复杂操作及股东大会决议程序，能够有效规避股份补偿可能面临的程序性障碍与合规风险。该安排确保了在标的公司业绩未达预期时，上市公司能够及时、确定地获得全额经济补偿，迅速抵消对上市公司盈利水平的摊薄效应，是保护上市公司及中小股东利益直接、高效的方式。该等安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规关于保障补偿可实现性与维护上市公司及中小股东利益的原则。

3、有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

综上所述，本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置具有合理性；基于本次交易的补偿上限，补偿覆盖率为45.31%，该等比例具有合理性，近年来市场上亦存在较多与本次交易较为接近的补偿覆盖率。因此，有关交易安排有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”补充披露。

同时，上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”中增加上述风险提示，具体如下：

“（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为71,500万元，若触发业绩补偿承诺，各期业绩承诺方累计补偿金额上限（包括业绩补偿及减值测试补偿）为不超过累计承诺净利润\*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元，以累计补偿金额上限÷本次交易总对价计算，本次交易的补偿覆盖率为45.31%。

若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。”

二、在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定

（一）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺方于 2026 年 4 月 16 日签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的累计净利润数额超过2026 年度、2027 年度及2028 年度累计预测净利润数额（即人民币18,039.27 万元），则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。”

综上所述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（二）明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的有关规定

根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

基于上述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”补充披露。

三、本次交易相关协议中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次交易相关协议中约定不可抗力条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

1、约定不可抗力条款的原因与目的

经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的公共卫生事件、重大自然灾害、颠覆性的行业监管政策调整，以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

（1）明确风险界定与责任分配

通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

（2）维护交易公平与契约的长期稳定性

通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

综上，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

2、相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

（1）相应条款的适用情形

根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第 6.1 款之约定，相应条款适用情形如下：

①自然灾害：如地震、洪水、台风等；

②社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

③重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

④国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

⑤其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

（2）调整对象

根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2 款之约定，在发生前述事件时，交易各方可以对本次交易的相关安排进行调整。

（3）决策程序

根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2 款之约定，在发生前述事件，且需对本次交易的相关安排进行调整的，由交易双方协商确定。但若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。

按照前述约定，如发生可以由双方协商确定的调整事项时，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议并予以实施；如相关事项不允许双方以协商方式调整的，上市公司需履行交易所、证监会规定的程序后，或法院出具生效判决后方可实施。

（二）是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益

《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”第二条“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

如前所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

综上所述，《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中关于不可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方

案”补充披露。

四、标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍

（一）标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，具体情况如下：

（二）标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

1、变更为有限责任公司所需满足的条件

根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

综上所述，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

2、变更为有限责任公司所需履行的程序

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更初办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

（三）是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响

如前所述，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。上述事项对对本次交易或估值不存在影响。

（四）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍

根据《重组办法》等法律法规之规定，本次交易所要求涉及的必要批准、核

准、备案等程序或许可如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”补充披露。

五、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）的规定，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的影响

根据上市公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的书面确认，同时经核查上市公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

上述内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规情况”补充披露。

六、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取了本次交易涉及的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及其补充协议等全套交易文件，审阅了其中关于交易方案、业绩承诺与补偿、股份锁定、超额业绩奖励、不可抗力与情势变更、标的公司组织形式变更等全部核心条款。

2、获取了业绩承诺方汪涛、张红梅等人的个人信用报告及法人的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并通过中国执行信息公开网等公开渠道查询了其是否存在失信被执行、重大诉讼或大额未清偿债务等情况，以评估其履约信用与能力。

3、访谈了交易双方的相关负责人，了解设置业绩补偿触发条件为90%、优先现金补偿、设置补偿上限等条款的商业考量与谈判背景，获取了标的公司所处行业的市场研究报告，评估其经营稳健性及业绩补偿发生的可能性。

4、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规及监管指引，评估交易方案中业绩补偿、超额奖励等安排的合规性。

5、检索并分析了联合光电、禾信仪器、海兰信、奥浦迈等市场可比案例，对比了其业绩补偿触发条件、补偿覆盖率、不可抗力条款约定等，以判断本次交易相关安排的合理性与市场惯例相符性。

6、获取了上市公司与业绩承诺方签署的《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充协议》，确认了超额业绩奖励的计算基数已修订为累计预测净利润，奖励范围明确排除上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，并核查了相关董事会决议文件。

7、审阅了《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》中关于不可抗力与情势变更的条款，核实了其适用情形、调整对象及决策程序，特别是其中关于“若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准”的约定。

8、查阅了《公司法》《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）、《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 51 号）等相关法律法规，分析标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司所涉及的税费、需满足的

条件及履行的程序。

9、取得了标的公司全体股东出具的关于配合办理组织形式变更的承诺函，并核查了标的公司当前的股东名册、公司章程，确认其变更为有限责任公司的条件（如股东人数、注册资本等）已满足，且相关程序仅为内部决议及工商变更登记，无其他行政审批要求。

10、取得了上市公司提供的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及其出具的关于最近三年无行政处罚或刑事处罚的书面确认，核查了上市公司报告期内的营业外支出明细账，并通过“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”“12309 中国检察网”等网站进行了公开信息核查。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已为业绩补偿义务的实现设置了包括股份分期解锁、审查承诺方信用、限制股份权利、约定任职与竞业禁止等多层次保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用，相关安排能够有效保障业绩补偿义务的履行，具有可实现性。业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式（含 180%的补偿系数及上限）、优先现金补偿方式及45.31%的补偿覆盖率等安排，系交易各方在法规框架下基于市场化原则协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与市场案例相比具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

2、上市公司与业绩承诺方已签署补充协议，将超额业绩奖励的计算基数明确为累计预测净利润（18,039.27 万元），符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定。业绩奖励范围明确为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干”，且明确排除上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

3、本次交易协议中约定不可抗力条款，旨在为应对缔约时无法预见的重大客观情势变化提供合同处理基础，具有商业合理性。相关条款明确了适用情形、调整对象及决策程序，并特别约定若法律法规或监管机构不允许协商调整，则以监管机构明确情形或法院判决为准。该等安排与市场案例相符，不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东合法权益。

4、标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，不涉及需缴纳企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等重大税费。变更行为需符合《公司法》关于有限责任公司的设立条件，标的公司目前已满足相关条件。变更程序仅为召开股东会审议并通过后，向市场监督管理部门申请办理变更登记，无其他行政审批要求。在交易各方依约履行义务的前提下，该变更不存在不确定性或实质障碍，对本次交易估值不构成重大不利影响。本次交易尚需履行的核心程序为获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，在标的公司完成组织形式变更后，本次交易不存在实质性法律障碍。

5、根据上市公司提供的《公共信用信息报告》及其出具的书面确认、经核查的营业外支出明细以及公开渠道网络核查，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

问题二、关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性

申请文件显示：（1）按区域划分，标的资产报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 51.42%、61.10%和 64.93%。按销售模式划分，标的资产报告期各期经销模式销售收入占主营业务收入的比例分别为 36.81%、33.56%和 40.76%。（2）标的资产于印度设立全资子公司，该子公司近一年及一期业绩及利润率存在波动。2025 年起，标的资产将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品。（3）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。（4）2025 年 1-9 月，E Headway Media 成为标的资产第一大客户。该客户成立于2019 年 7 月，自 2019 年 9 月开始与标的资产合作，存在专门销售标的资产产品的情形。标的资产 2025 年1-9 月对其收入上升系部分直销客户转由该经销商服务并提供产品所致。（5）2023 年度境外经销模式毛利率偏低，主要系俄罗斯KONSTANTA Limited Liability Company 采购规模较大定价让利所致。（6）报告期各期，标的资产直销模式主要客户类型包括集成客户、OEM/ODM 客户、普通客户及贸易商客户。（7）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为 3.81亿元、3.35 亿元和 2.36 亿元。报告期内标的资产主要产品销售数量总体呈下降趋势，系标的资产拓展境外市场、主动调整客户及产品结构所致。2025 年 1-9月因产品客户结构及市场竞争等因素变化，产品均价变动-4.87%。2025 年 1-9月，标的资产产销率下降，期末库存数量较期初增加约 143.33%。（8）近一年及一期，标的资产主要产品的单位成本分别变动 4.73%和-4.42%。报告期各期，标的资产采购的主要原材料（如 RCBA、扫描头等模组、芯片等）价格存在波动。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性，境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异。（2）详细列示并对照分析标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原则等同可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）按照《26 号格式准则》第三十三条等相关要求，对经销模式、境外销售进行针对性分析，并披露终端销售情况。（4）对于新增客户，详细补充披露标的资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性。（5）基于主要经销商的基本情况等信息补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符。（6）结合相关进销存、期末库存、经销商采购频率及单次采购量等情况详细分析披露经销商的备货周期与其销存情况是否匹配，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向经销商压货的情形。（7）报告期内及期后经销商的具体回款情况，回款金额及比例，是否存在逾期回款的情形，是否存在第三方回款的经销商，标的资产对各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性，标的资产对相关经销商的销售收入是否真实。（8）外销客户的基本情况，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况。（9）标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入是否匹配。（10）标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性。（11）标的资产同 E HeadwayMedia 合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化，EHeadway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。（12）结合标的资产印度市场收入毛利的占比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性。（13）标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系，销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况，并结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确。（14）2023 年度KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023 年采购规模较大的原因及合理性，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确。（15）直销模式下客户类型划分的依据，直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异。（16）各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及2025年1-9月均价下降的具体原因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响。（17）结合成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本及单位成本变动的原因，与主要原材料的价格变动是否匹配，标的资产成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在重大不利影响。（18）基于前述事项，结合标的资产所在行业的发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况，对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例，对E HeadwayMedia 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核查意见；（3）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见。

请律师对（11）（13）（14）（18）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性，境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异

（一）结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性

1、标的资产行业特点

标的公司所处的行业为自动识别与数据采集行业，具体聚焦于RFID领域。该行业下游应用广泛，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多领域，市场需求具有全球化、分散化的特点。行业技术迭代较快，产品需与不同行业的业务流程深度融合，因此对供应商的技术理解能力、产品定制化能力及客户服务响应速度均有较高要求。行业内企业普遍采用直销与经销相结合的销售模式以覆盖不同区域、不同类型的客户。

2、产品特性

标的公司的主要产品为智能数据采集终端、超高频RFID 模块及组件等。产品广泛应用在工业生产环境当中，需具备高可靠性、环境适应性与稳定性，并常需根据下游客户的具体应用场景（如仓储盘点、门店管理、生产巡检等）在硬件选配、软件功能及外设接口等方面进行定制化开发。产品单价较高，采购决策相对审慎，客户尤其注重产品的性能指标、技术支持和长期服务的可靠性。

3、发展历程

标的公司是国内较早布局且聚焦RFID的物联网行业数字化解决方案提供商。在国内RFID 产业方兴未艾的 2012 年前后，标的公司已成为较早一批布局该技术并具备与全球厂商竞争能力的中国本土企业。标的公司发展历程体现了从技术积累、产品系列化到市场国际化的演进路径。在发展初期，标的公司便积极开拓亚洲等海外市场，早期即通过与英频杰等行业领先企业的深度合作，在技术、产品与市场上积累了先发优势，为其后续构建全球销售网络、在国际竞争中凭借性能与价格优势实现对部分海外厂商的替代奠定了坚实基础。通过持续的研发投入和市场开拓，标的公司逐步建立了以RFID为核心技术，覆盖手持式、固定式、车载式等多形态的产品矩阵，并积累了服务于不同国家、不同行业客户的经验。

4、下游客户分布

标的公司下游客户分布广泛且分散，主要分布于物流、零售、智能制造等诸多领域。报告期内，前五大客户销售占比未超过 40%，不存在对单一客户的重大依赖。客户类型多样，包括终端用户、系统集成商、贸易商及经销商等。境内客户分布与我国经济活跃区域吻合，华东、华南地区占比较高；境外客户则遍布欧洲、北美、亚洲等多个国家和地区。这种分散的客户结构是自动识别与数据采集行业应用的典型特征，反映了标的公司产品适用场景的多样性以及市场开拓的广度。

5、同行业可比公司情况

同行业可比公司，如国内的新大陆、优博讯、远望谷，以及国际知名的斑马技术、霍尼韦尔，其业务均具有全球化特征。公开信息显示，这些公司普遍在国内外市场均有布局，销售网络覆盖多个大洲。在销售模式上，可比公司均采用了直销与经销/代理相结合的方式。直销模式主要用于对接大型项目或战略客户，以提供产品定制与服务；经销模式则用于快速覆盖更广泛区域和细分市场，提升产品渗透率与市场份额。标的公司的销售策略与行业惯例保持一致。

6、销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性

报告期内，标的公司境外销售收入占比持续超过 50%，并呈现上升趋势，主要销售区域为欧洲、亚洲（不含中国）及北美洲。这一分布格局与全球物联网及RFID市场的需求热度区域相匹配。欧洲和北美作为发达市场，对自动化、数字化工具需求旺盛，是高端设备的主要市场；亚洲及其他新兴市场则处于信息化建设快速期，市场需求增长潜力大。标的公司自设立初期即开展国际化布局，建立本地化的客户支持与服务体系，从而有效开拓并维护海外市场。境内销售则主要集中于经济发达、产业集聚度高的华东、华南地区，这与国内区域经济发展水平和产业链分布相符。标的公司的销售区域分布具有合理性。

标的公司采用以直销为主、经销为辅的销售模式。报告期内，直销模式收入占比约60%，主要客户为大型系统集成商、行业终端客户及OEM/ODM 客户。采用直销模式有利于标的公司深度理解前端需求，直接提供技术解决方案，保障项目实施质量，并维护核心客户关系。经销模式收入占比约 40%，标的公司通过遴选各地具有行业背景和渠道资源的经销商，能够快速扩大市场覆盖面，以开拓全球多应用领域的客户。这种直销与经销并重的结构，既保证了标的公司对重点行业和核心客户的把控力与服务深度，又实现了销售网络的广度与灵活性。该模式是标的公司基于行业特征以及自身特点所做的合理选择，符合同行业惯例。上述销售模式收入分布亦具有合理性。

综上所述，标的公司销售区域分布、各销售模式收入分布具有合理性。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务收入按销售模式分析”补充披露。

（二）境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异

1、境内外毛利率差异的具体原因及合理性

报告期内，标的公司内外销毛利率情况如下：

报告期内，标的公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系市场结构与客户结构不同所致。境外市场，特别是欧美等发达地区，客户对产品品牌、技术性能、可靠性及后续服务的重视程度通常高于对价格的敏感度，更为看重技术和服务附加值，因此标的公司产品定价空间相对更优。境内市场竞争更为充分且激烈，价格成为重要竞争因素，导致毛利率水平相对较低。

2、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性

报告期内，标的公司不同销售模式毛利率情况如下：

报告期内，标的公司直销模式毛利率接近或略高于经销模式毛利率，但整体差异不大。毛利率的差异并非由于销售模式的不同所主导，而主要归因于不同模式所服务的客户类型及其业务特性的差异。具体而言，在直销模式下，客户可进一步分为集成客户、普通客户、ODM/OEM 客户及贸易商，各类客户毛利率存在差异。其中，ODM/OEM 模式的毛利率相对较低，主要系标的公司在报告期早期为引入重点领域的重点客户、拓展市场份额并巩固行业地位，对此部分境内大客户给予了具有竞争力的报价，导致了该部分业务毛利率偏低。另一方面，普通客户毛利率较高，主要得益于该类客户集中于毛利率水平较高的智能车载业务，从而拉高了该模式下的平均毛利率。

因此，直销与经销模式间的毛利率差异，本质上是不同销售模式所对应的客户结构差异的结果，并非模式本身导致的毛利率差异。直销模式中包含了毛利率较低的 ODM/OEM 客户和毛利率较高的普通客户等。两种模式毛利率的差异，反映了标的公司通过差异化的定价与服务策略，在不同销售渠道实现了与客户价值相匹配的盈利水平，该等差异具备合理的商业逻辑。

3、与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异

综合上述分析，标的公司境内外毛利率、不同销售模式毛利率存在的差异，是其根据不同市场的竞争环境、客户特性、渠道策略所采取的差异化经营策略的合理结果，符合商业逻辑。从行业基本情况看，自动识别与数据采集行业下游应用的客户分散，全球不同区域经济发展水平、市场竞争格局存在差异，行业内企业针对不同区域采取差异化的定价与毛利策略是普遍现象。同时，直销与经销模式因价值链条分工不同而导致毛利率差异，亦是自动识别与数据采集行业的通行特点。

从可比公司情况来看，公开资料中较少直接披露分区域、分模式的详细毛利率数据，但显示同行业上市公司如优博讯、新大陆、斑马技术等均采用直销与经销相结合的销售模式，且业务均遍布全球主要市场。同行业公司在不同市场和不同销售渠道间亦会存在毛利率的结构性差异，标的公司不同区域、不同模式下的毛利率差异与行业相符。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”补充披露。

二、详细列示并对照分析标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原则等同可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）外销收入与经销收入的具体收入确认原则，与可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、境外销售收入

对于境外销售，标的公司根据《国际贸易术语解释通则》中关于控制权转移的时点的规定，对不同贸易条款适用不同的收入确认依据，具体情况如下：

可比公司的出口收入确认政策如下：

标的公司与可比公司均以商品控制确认转移，相关经济利益很可能流入作为外销收入确认的原则，标的公司与可比公司外销收入确认不存在明显差异，符合企业会计准则的规定。

2、经销收入

标的公司对经销商实行买断式销售。即公司向经销商销售产品，商品的控制权即转移至经销商。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。具体原则为：

境内销售：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得签收单后确认收入。

境外销售：依照不同的境外销售出口模式，从货物发出并办妥报关出口手续或经客户指定的货代签收后/物流签收后确认收入。

可比公司的经销商收入确认政策如下：

可比公司中，新大陆以及远望谷未披露经销收入确认原则。标的公司与可比公司优博讯对经销商均采用买断式经销模式，收入确认政策不存在明显差异，符合企业会计准则的规定。

（二）销售返利的具体计量原则，与可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司与部分经销商签订销售返利协议，返利类型包括季度返利、年度返利以及超额完成任务返利。当经销商完成考核期销售目标时，标的公司按照返利政策确认给与经销商返利，用于抵扣未来采购货款。

标的公司对经销商销售返利的会计处理如下：

经销商达到合同约定的返利条件时，根据对经销商的销售情况计提销售返利：

借：主营业务收入

贷：合同负债

实际兑付返利时，根据兑现金额冲减返利余额，确认销售收入

借：合同负债

贷：主营业务收入

标的公司与经销商约定的以销售额计算的经销返利，用于抵扣未来采购货款，属于额外的购买选择权。根据标的公司实际结算情况，客户仅在达到返利协议约定的各项标准后，方可取得该额外购买权，且行使时无需支付额外价款。出于谨慎考虑，标的公司认定该选择权向客户提供了一项重大权利，并将其作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。报告期内，标的公司按当年客户销售情况计算返利计提金额，按所属期间冲减当期营业收入以及确认合同负债，后续结算时冲减其合同负债并确认相关营业收入。

标的公司同行业可比公司优博讯、新大陆以及远望谷未披露销售返利的会计处理。其他公司披露的返利政策具体如下：

综上所述，标的公司外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原则同可比公司相比不存在明显差异，符合企业会计准则的规定。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”补充披露。

三、按照《26 号格式准则》第三十三条等相关要求，对经销模式、境外销售进行针对性分析，并披露终端销售情况

根据《26 号格式准则》第三十三条：“……如交易标的存在经销模式、线上销售、境外销售等特殊情形的，应当进行针对性分析，并说明终端销售情况。

（一）标的公司产品以境外销售为主、境内销售为辅

报告期内，成为信息产品以境外销售为主、境内销售为辅，境内外主要销售区域分布如下：

单位：万元

报告期内，成为信息形成了境内外销售并重、境外销售为主的收入结构；报告期各期，成为信息境外销售收入分别为 19,594.59 万元、20,488.50 万元及15,315.10 万元，占比分别为 51.42%、61.10%及 64.93%，主要销售区域为欧洲、亚洲及北美洲，主要原因为相关区域经济规模较大、制造业及服务业发达，对智能数据采集终端需求较为旺盛。报告期各期，成为信息境内销售收入分别为18,515.94 万元、13,045.79 万元及 8,273.40 万元，占比分别为 48.58%、38.90%及35.07%，在华东、华南地区的销售占比较高，与国内区域经济发展形势、成为信息所处区域基本匹配。

成为信息境外销售的终端客户主要系所属销售区域内的物流、零售、交通、智能制造、金融、资产管理等行业用户，其境外销售对应的终端客户分散，与智能数据采集终端应用范围广泛的特点相匹配。

（二）标的公司产品以直销为主、经销为辅

单位：万元

报告期内，成为信息以直销为主、经销为辅，报告期各期直销模式销售收入占比分别为 63.19%、66.44%及 59.24%，主要客户类型包括集成客户、OEM/ODM 客户、普通客户及贸易商客户；报告期各期经销模式销售收入占比分别为 36.81%、33.56%及 40.76%，均为对经销商的销售收入。

成为信息对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，且其经销商对应的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点，与智能数据采集终端应用范围广泛的特点相匹配。

成为信息产品的终端客户应用场景主要为智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧等行业的数据采集与管理，这些行业对智能数据采集终端的需求较大但较为分散。报告期内，多数经销商当期采购成为信息产品在 1个月左右即可实现最终销售，当期实现终端销售比例较高，期末库存较低，不存在向经销商压货的情形。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成分析”及“5、主营业务收入按销售模式分析”补充披露。

四、对于新增客户，详细补充披露标的资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性

标的公司作为拥有自有品牌的智能数据采集终端厂商，以直销与经销相结合的模式对外销售产品，该等模式下终端应用场景的多元化，使得其客户群体广泛而分散，客户集中度较低。报告期内，标的公司新增客户数量（以首次下单时间统计）分别为 596 家、532 家和 298 家，其中当期收入金额在 100 万以上的新增客户数量分别为4家、1家和1 家。该等主要新增客户的新增交易金额及原因

如下：

报告期内，标的公司新增客户订单的连续性与持续性，通过多元化的客户结构、差异化的订单类型以及相应的客户维系策略得到体现。

一是，对于以大型终端客户为主的项目制直销订单，其持续性体现在项目周期内的确定性和项目结束后的延伸需求上。例如，2023 年度新增客户中国铁塔股份有限公司和深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，其采购源于明确的数字化管理或物资管理项目需求。此类订单在项目执行期间具有较为确定的采购量，而在主要产品交付完成后，通常会转化为持续的配件更换、维护及技术服务等长期需求，从而形成持续的业务关系。

二是，对于经销渠道订单，其持续性主要依赖于经销商对区域市场和目标客群的开拓能力。标的公司遴选优质经销商，并通过技术、政策和资源支持等一系列措施，助力经销商实现销售收入的增长，从而间接保障了来自该渠道订单的持续性与增长潜力。

此外，对于其他类型的客户，如各类集成商、OEM/ODM 客户，订单的持续性则更多地依赖于标的公司自身的核心竞争力。通过持续的产品创新迭代、产品质量保障、技术支持和售后服务的及时有效，标的公司能够满足客户不断变化的需求，从而维系长期合作关系，促使订单具有较高的持续性。

综上所述，标的公司新增客户的订单并非一次性交易，而是基于项目生命周期、渠道伙伴成长以及自身综合服务能力等多种因素，形成了具有连续性与持续性的业务模式。标的公司通过针对不同客户类型采取相应的销售与服务策略，有效地维系了客户关系，支撑了业务的稳定发展。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”补充披露。

五、基于主要经销商的基本情况等信息补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符

（一）报告期前五大经销商情况

报告期各期，成为信息前五大经销商的销售情况如下：

单位：万元

注：成为信息对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

报告期各期，成为信息前五大经销商销售收入占比分别为 20.09%、13.66%及 20.02%，占经销收入比例分别为 54.59%、40.69%、49.11%，经销商较为分散；报告期内，以上经销商依据其自身客户需求、项目需求向成为信息采购产品，因此各期采购规模存在一定波动，但均为持续合作的主要经销商，且总体保持稳定，不存在当期新增合作经销商客户进入前五大的情况。报告期内，成为信息主要经销商与成为信息不存在实质或潜在的关联关系。

（二）基于各期前五大主要经销商的基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等，补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符

1、各期前五大主要经销商的基本情况

报告期内，标的公司各期前五大经销商共计7家，其主要基本情况如下：

注：Interway 由 AIDC TECNOLOGIA LTDA100%持股，最终隶属于巴西本土跨国集团Grupo Ártico，Interway 系该集团在香港的采购子公司，履行采购职能，Interway 采购成为信息产品后，于香港报关后，直接销售给其巴西母公司 AIDC TECNOLOGIALTDA，后续在巴西进行销售。Interway 包括 Interway Asia Limited 及 Interway Corp，其中 Interway Corp与标的公司于 2019 年即开展了合作。

2、主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符

报告期内，标的公司各期前五大经销商的采购与其自身的经营范围、业务规模匹配性分析如下：

单位：万元

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期前五大经销商情况”补充披露。

六、结合相关进销存、期末库存、经销商采购频率及单次采购量等情况详细分析披露经销商的备货周期与其销存情况是否匹配，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向经销商压货的情形。

报告期内，成为信息以直销为主、经销为辅，报告期各期经销模式销售收入占比分别为36.81%、33.56%及40.76%。成为信息对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，且成为信息产品的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点。成为信息经销模式产品主要为标准化产品，交货周期较短，一般为一周至一个月之间，经销商一般按需采购，无明确备货周期，仅保留少量的安全库存。

（一）结合主要经销商的相关进销存、期末库存情况，分析经销商的备货周期与其销存情况是否匹配

根据主要经销商关于标的公司产品的进销存明细表，主要经销商的进销存、期末库存情况如下：

单位：台数

注 1：上述经销商的进销存数据统计依据为已获取的主要经销商进销存明细资料； 注 2：2025 年 1-9 月的经销商平均对终端客户日销售量已年化处理，即 2025 年 1-9月经销商平均对终端客户日销售量⑤=③/270。

根据主要经销商提供的进销存数据进行测算，经销商期末库存平均周转天数主要为 29.56 天、53.30 天、33.52 天，与经销商一般按需采购，无明确备货周期，仅保留少量的安全库存相匹配。由于俄罗斯市场竞争激烈且2024 年受战争、下游客户需求波动影响，该区域经销商在2024 年的采购数量和销售数量均明显下降，使得经销商平均对终端客户日销售量下降，进而使得2024 年期末库存平均周转天数增加。

（二）结合经销商采购频率及单次采购量，分析经销商的备货周期与其销存情况是否匹配

报告期内，标的公司经销商在各期的采购频率、单次采购量的具体情况如下：

注 1：经销商收入金额为对应的便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、智能车载终端等整机形态的收入金额，采购订单数量为经销商对应的便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、智能车载终端等整机形态的订单数量。

注 2：年均采购频率=采购订单数量/（12\*全年有整机交易的经销商家数），月均采购频率=年均采购频率/12，2025 年 1-9 月的月均采购频率=年均采购频率/9。

注 3：平均订单金额=经销商收入金额/采购订单数量。

报告期内，标的公司单家经销商月均采购频率分别为1.58 次、1.81 次、2.20次，标的公司经销商平均单次采购金额分别为5.42 万元、3.88 万元、3.99 万元。采购频率相对稳定，2024 年平均单次采购金额呈下降趋势，主要系由于俄罗斯市场竞争激烈且2024 年受战争、下游客户需求波动影响，使得采购金额明显下降所致。

标的公司经销商一般按需采购，无明确备货周期，仅保留少量的安全库存，这与月均采购频率和平均单次采购金额相匹配，与标的公司经销商的销存情况相匹配。

（三）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向经销商压货的情形

标的公司对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，且其经销商对应的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点。经销商月均 2次左右的采购频率及平均单次3-5 万元的采购金额具有合理性，与期后销售周期相匹配。

报告期内，多数经销商当期采购成为信息产品在1 个月左右即可实现最终销售，当期实现终端销售比例较高，期末库存较低，不存在向经销商压货的情形。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成分析”及“5、主营业务收入按销售模式分析”补充披露。

七、报告期内及期后经销商的具体回款情况，回款金额及比例，是否存在逾期回款的情形，是否存在第三方回款的经销商，标的资产对各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性，标的资产对相关经销商的销售收入是否真实

（一）报告期内及期后经销商回款情况，回款金额及比例

1、报告期内经销商回款情况

报告期内，标的公司对经销商的销售回款情况如下：

单位：万元

2、期后经销商回款情况

截至本回复出具之日，2025 年9 月末经销商应收账款在期后的回款情况如下：

单位：万元

注：期后尚未回款金额主要是：南京鑫虹悦电子科技有限责任公司期后未回款，金额约71.82 万，双方存在诉讼，已 100%计提坏账准备。2023 年末和 2024 年末经销商的应收账款余额，除南京鑫虹悦电子科技有限责任公司外，期后均已收回款项。

整体来看，标的公司经销商客户回款情况良好，不存在大额未回款情况。

（二）是否存在逾期回款的情形

报告期内，标的公司经销商客户存在少量逾期回款情形，除南京鑫虹悦电子科技有限责任公司因诉讼导致尚未回款外，其余经销商客户的逾期回款主要系未及时对账催付、境外银行汇款延迟、遇节假日等临时性因素所致，逾期天数较少，且该等款项均已收回。

（三）经销商第三方回款情况

单位：万元

报告期内，经销商第三方回款金额分别为 296.62 万元、279.10 万元和187.54 万元，占经销商营业收入的比例分别为 2.05%、2.39%和 1.89%，主要系境外客户出于外汇支付便利性考虑，委托具有跨境外汇支付能力的第三方金融机构支付货款所致。第三方回款金额及占经销商营业收入的比例均较小，标的公司与第三方回款方不存在关联关系。

（四）标的资产对各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性

报告期内，主要经销商信用政策变动情况及合理性如下：

标的公司在报告期内对经销商信用政策的调整，主要基于两方面的考量：一方面，针对合作年限较长、历史回款记录良好的经销商，标的公司会适度给予一定的信用账期，以增强经销商粘性并稳定销售渠道；另一方面，对于出现回款逾期或经营状况异常的经销商，则及时收紧信用政策，以有效控制回款风险。所有相关政策变动均履行了标的公司内部审批程序，标的公司不存在通过放宽信用政策刺激销售或虚增收入的情形。

（五）标的资产对相关经销商的销售收入是否真实

报告期内，标的公司对相关经销商的销售收入是真实的，具有良好的回款支撑，存在少量临时性的逾期情形；存在第三方回款情形但占比较少，且回款方与标的公司不存在关联关系；对部分经销商客户的信用政策调整具有合理性。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之 “5、主营业务收入按销售模式分析”补充披露。

八、外销客户的基本情况，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况

（一）外销客户较为分散，均非标的公司关联方

报告期内，标的公司的外销客户较为分散，外销区域较为广泛，涵盖了欧洲、亚洲及北美洲等多个国家和地区。标的公司向境外客户主要销售内容为智能数据采集终端，主要系标的公司通过展会、主动洽谈等方式取得合作，相关外销客户均非标的公司关联方。

（二）外销客户的基本情况，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况

1、报告期各期外销前五大客户

报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别 51.42%、61.10%及64.93%，境外销售占比超过50%。报告期各期，标的公司境外前五名客户的具体销售情况如下：

单位：万元

注：对受同一法人/自然人控制的客户的销售，按照合并口径计算披露。

2、外销客户的基本情况，其中为经销商的，补充披露主要最终客户的情况

标的公司各期外销的前五大客户中，有 4 家境外经销商，分别为KONSTANTA Limited Liability Company、Interway、Enterprise Data Resources,Inc.、EHeadway Media。成为信息对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，成为信息产品的终端客户应用场景主要为智慧物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧等行业的数据采集与管理，这些行业对智能数据采集终端的需求较大但较为分散，因此经销商对应的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点，与智能数据采集终端应用范围广泛的特点相匹配。

报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、是否经销商等基本情况如下，结合经销商下游终端客户亦较为分散的特点，选取部分具有代表性的终端客户进行列示：

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成分析”补充披露。

九、标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入是否匹配

标的公司出口的业务根据《国际贸易术语解释通则》中关于控制权转移的时点的规定，对不同贸易条款适用不同的收入确认依据。

（一）海关出口数据与外销收入匹配情况

标的公司海关出口数据与境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经调整后的海关报关数据与外销收入金额差异较小，标的公司整体外销收入与海关报关数据匹配。

（二）出口退税与外销收入匹配情况

报告期内，标的公司出口退税数据与境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经调整后的出口退税数据与外销收入金额差异较小，标的公司整体外销收入与出口退税数据匹配。

综上所述，标的公司的海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入匹配。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成分析”补充披露。

十、标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性

（一）供应商与客户重叠的具体情况

报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，具体情况如下：

报告期内，销售与采购的重叠金额占比极少，销售和采购金额均大于1 万元的主体分别为4家、4 家和4 家，具体情况如下：

报告期内，标的公司供应商与客户重叠产生的原因包括：其一，部分委外加工供应商在生产过程中，因实际耗用超出约定损耗（即“超损”），需向标的公司临时采购少量材料，该等采购具有零星性；其二、部分供应商本身也是电子元器件或模块的贸易商或生产商，标的公司因研发测试、新产品小批量试产或初期用量较少等原因，会向其采购所需的芯片、IC、模块等物料；反之，这些供应商也可能因自身业务需要，向标的公司零星采购终端产品或配件用于其自身方案集成或测试。此类双向交易是基于具体的、临时性的业务需求产生，具有其合理性与必要性。

报告期内，相关销售金额占营业收入的比例始终极低。在采购端，2024 年及2025 年1-9 月相关采购占比相对较高，主要是由于在此期间，标的公司的主要供应商（如加工服务商）存在向标的公司进行零星采购的行为，导致其与标的公司的全部采购额被纳入统计，从而推高了整体占比，属于“单高”情形，即相关主体仅为公司的重要供应商，而非重要客户，报告期内，标的公司不存在同一主体同时构成大额采购和大额销售的“双高”情形。

（二）销售公允性分析

综上所述，标的公司与部分合作方之间的供应商与客户角色重叠，系基于实际生产经营中产生的特定、零星的双向需求。相关交易金额及占比微小，遵循市场化定价原则，且标的公司与重叠方之间不存在关联关系。该等重叠情形具有合理的商业实质，符合行业惯例，相关交易定价公允。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”补充披露。

十一、标的资产同 EHeadway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化，E Headway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

（一）标的资产同 EHeadway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因

1、标的资产同 E Headway Media 合作的历年销售金额、主要细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性

（1）标的资产同 E Headway Media 合作的基本情况

报告期内，标的公司向EHeadway Media 的销售金额分别是180.34 万元、290.86 万元、1,981.40 万元，涉及多款智能数据采集终端、部分配件及少量维保服务，其中C66、MC95、C72、C61 是主要销售机型。主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利率情况如下：

（2）销售公允性分析

报告期各期，标的公司向除E Headway Media 之外的其他客户，销售上述机型的销售数量、平均销售单价如下：

报告期内，标的公司主要采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模等因素，采取相应的销售策略进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。一般而言，标的公司同类智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售。

E Headway Media 2023 年采购的 C61 机型数量较少，故单价较高，报告期内其采购的 C61 机型单价随着采购量的增加，已有所下降，和标的公司向其他客户的平均销售单价接近。

E Headway Media 采购的C72 机型单价在报告期内呈先降后升，整体差异不大，其 C72 机型单价比标的资产向其他客户的平均销售单价略高，但处于C72售价的合理区间。

E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，采购单价和标的公司向其他客户的平均销售单价接近。

E Headway Media 2023 年、2024 年采购的 C66 机型数量较少，故单价较高，2025 年随着采购量的大幅增加，其采购单价和标的公司向其他客户的平均销售单价接近。

综上，标的资产对E Headway Media 的销售价格是公允的。

2、标的资产同 E Headway Media 合作的回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异

（1）标的资产对E Headway Media 的应收账款以及期后回款情况

单位：万元

报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为180.34、290.86 万元、1,981.40 万元，逐年增加。考虑到 2025 年 E HeadwayMedia 的订单金额较多，其自身资金周转压力较大，为进一步与经销商构建长期、稳定、互惠的合作，支持经销客户的业务拓展及其下游客户的维护，标的公司适当给予其合理账期，使得在 2025 年 9 月末对 E Headway Media 存在较大额的应收账款，具有合理性。截至本回复出具之日，E Headway Media 期后回款比例达到 100%。

（2）信用政策与其他经销商是否存在差异

标的公司一般基于经销商的背景、合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求等因素，在保障应收账款风险可控的前提下，对经销商采用款到发货、预收款、月结30-60天以及组合方式支付的信用政策。

标的公司与E Headway Media 之间的信用政策及变化情况如下：

标的公司2025年调整对E Headway Media信用政策的背景：1）E HeadwayMedia 在2025 年向标的公司的采购金额和数量提升，存在较多采购数量较多的订单；2）成为信息为聚焦印度区域新市场、新客户的拓展，通过经销商 EHeadway Media 向已有的主要印度客户 Scootsy Logistics Pvt Ltd、SafexpressPvt Ltd 提供产品销售、日常支持等服务，Scootsy（印度区域即时零售领域的领军企业）、Safexpress（印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商）对供应商账期存在一定要求，且订单数量较大，此外E Headway Media 自行拓展的印度当地其他大客户亦对供应商账期存在一定要求，其自身资金周转压力较大；3）考虑到双方合作稳定，E Headway Media 的主要下游客户 Scootsy、Safexpress 亦和标的公司多年保持着紧密合作，合作以来信用良好，系印度当地物流、零售的领军企业。

因此标的公司在综合考虑合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求、原直接客户背景及信用情况等因素对E Headway Media 的信用政策做出合理调整，信用政策和其他经销商不存在重大差异。

（3）返利政策与其他经销商是否存在差异

为维护客户关系、开拓市场，标的公司给予部分经销商一定的销售返利。返利经销商主要为经营资质良好且具有长期合作意愿的经销商，标的公司结合经销商的合作历史、业务能力、所在区域市场空间及潜力、下游客户合作情况等因素综合考虑，与部分境内外经销商协商销售目标并实施了返利政策。

销售目标是鼓励经销商实现年度销售目标进行返利的标准，如未达成该目标，不予返利，该返利政策主要目的是激励经销商促进销售，是一种奖励性质的政策，并不对经销商有其他约束性或构成限制性条件。相应返利在下一年度经销商采购时直接抵扣货款，报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足1%。

标的公司与部分境内外主要经销商的返利政策约定如下：

境外经销商的返利比例一般比境内经销商要高，实际经营过程中，部分经销商由于采购量较大，合作时间较长、合作潜力较大等客观情况，亦会制定不同的返利比例，因此标的公司对E Headway Media 的返利政策与其他经销商不存在重大差异。报告期内，标的公司对EHeadway Media 的返利金额为45.49 万元，返利计提合理、充分，不存在调节收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。

3、主要销售地域、历史期销售退回情况等

E Headway Media 采购标的公司产品全部在印度当地销售。报告期内，向E Headway Media 的销售退回情况如下：

2023 年、2024 年，E Headway Media 不存在销售退回的情况，2025 年销

售退回主要系对 MC95 产品的换货处理，主要系因为该批次 MC95 产品原计划供应给Scootsy，由于使用场景不适配，经标的公司与客户友好协商，将该订单产品替换为更适配的 C66 产品。该批次退换货不涉及跨期，且该批次 MC95 不涉及质量瑕疵，已及时销售给印度区域其他客户，对标的公司经营不构成重大影响。

4、标的资产对 E Headway Media 历年销售规模变动的具体原因

报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为180.34 万元、290.86 万元、1,981.40 万元，逐年增加。2025 年，成为信息对其销售规模增长较多，一方面系因为 2025 年标的公司将印度区域的直销客户Scootsy、Safexpress 转由 E Headway Media 服务并提供产品，Scootsy 和Safexpress 为印度即时零售、物流等领域的领军企业，其所处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为E Headway Media 印度本地的其他物流、零售终端客户的需求及采购总量亦有所增加。

（二）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

1、标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品的合理性

（1）E Headway Media 成立于 2019 年 7 月，标的资产在 2019 年 9 月即与其展开合作的背景

E Headway Media 创始人 Varchas Dev 曾就职于印度 PayU（印度头部数字支付及金融科技服务提供商）以及 Jabong 电商平台、Myntra 电商平台（均为印度头部时尚电商平台），具备多年金融科技及电商工作经验，Varchas Dev深刻理解且看好印度的物流、零售、电商等行业的发展及对 AIDC 产品的巨大市场需求。

Varchas Dev 早年多次参加成为信息等类似 AIDC 行业公司在印度的展会，经过系统的市场考察以及对公司产品和服务理念的理解，Varchas Dev 十分认可成为信息的品牌、产品品质以及技术服务能力，看好成为信息产品在印度市场的未来增长潜力，而印度成为基于市场特性也需要具备经验的经销商来拓展市场和服务客户。

因此，虽然 E Headway Media 成立时间较短，但成为信息已与其创始人Varchas Dev 多次接触，且其创始人对印度的物流、零售、电商、AIDC 行业有较深解，所以在 E Headway Media 成立不久后双方即展开合作。

（2）E Headway Media 专门销售标的资产产品的原因

E Headway Media 设立之前，其创始人对成为信息产品、品牌已有较为深入的了解，E Headway Media 设立至今，一直深耕印度 AIDC 市场。依托于成为信息品牌知名度以及与印度成为的高效合作，E Headway 在物流、仓储、零售、冷链、珠宝等多个领域有了较为成功的行业应用经验。

E Headway Media 搭建了一支由技术人员、市场营销人员、售后服务人员组成的市场和服务团队，逐渐培育了与成为信息要求相匹配的市场执行与服务落地能力。合作期内，双方沟通、合作高效，通过专门销售的方式深度绑定建立了稳定、可信的合作关系，E Headway Media 拓展的客户以及订单数量亦逐年上升，实现了业务的持续稳健增长。

因此，E Headway Media 在报告期内专门销售标的公司的产品具有合理性。

2、标的公司于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性

标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析如下：

（1）印度直销客户的服务需求升级，调整服务模式适配市场发展需求

客户Scootsy系印度即时零售领域企业Swiggy集团旗下的在线送货服务公司，承担 Swiggy 集团“即时性、高频次、多品类”的送货上门服务、仓库管理、仓内处理等物流服务。客户 Safexpress 是印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商，主营业务覆盖快递配送、第三方物流、仓储管理等全链路服务，客户涵盖零售、制造、电商等高增长行业。

一方面，上述客户群体具有网点布局多而分散、设备高频作业、应用环境复杂等特点，基于对标的公司可靠的产品品质、全周期服务保障和高效交付能力的认可，上述客户与标的公司的合作规模不断提升，同时客户对即时响应、高频次服务、本地化技术支持（调试、运维、刷机、故障排查等）提出了持续的高标准要求。另一方面，印度成为团队的核心职能在于定义本地的核心目标客户与重点应用行业、主导解决方案设计、管理合作伙伴体系与质量、把控关键大客户战略方向等。在业务规模扩大和服务场景增多的情况下，印度成为的团队人力相对有限，难以全面满足上述要求，而本地经销商则可实现更高效的支撑。因此，为集中优势资源聚焦高价值核心业务如新场景拓展、新客户开发以及经营效率提升，印度成为调整服务模式适配市场发展需求，把提升市场覆盖与服务效率的相关职能交由更具优势的本地经销商承接具有合理性。

（2）E Headway Media 具备良好的市场执行与服务落地能力

自 2019 年合作以来，印度成为与 E Headway Media 合作稳定，E HeadwayMedia 的业务持续稳健增长，其市场执行与服务落地能力得到长期验证，其资质符合 Scootsy 和 Safexpress 关于供应商的认证标准。

在与 Scootsy 和 Safexpress 正式合作之前，E Headway Media 即已为标的公司拓展了部分物流、即时零售领域的客户，积累了丰富的智能数据采集终端行业的服务经验；E Headway Media 的创始人 Varchas Dev 对印度电商行业的智能数据采集终端设备的市场需求和设备运维要求有较深的理解，并且熟悉当地的语言、文化和商业习惯，能快速地响应客户需求；E Headway Media 组织团队多次参与标的公司对经销商的系统性培训，掌握标准的销售及售后服务流程，能够依托本地优势承担销售触达、合同承接、项目交付、物流履约、售后巡检、快速响应等执行工作，有效保障了对客户的持续高标准的服务质量。

（3）利用经销商服务大客户符合印度市场的行业惯例

印度智能数据采集终端的市场处于高速发展阶段，应用场景丰富、需求多元且分散，行业普遍采用本地经销商服务核心大客户的合作模式，如国际巨头斑马和霍尼韦尔均依托本地经销商承担订单管理、日常服务与市场拓展的工作。

标的公司调整服务模式，采用和经销商合作的形式共同开拓市场、服务本地客户，符合印度智能数据采集终端的行业特征及惯例。

综上所述，标的公司为适配印度市场快速发展、客户需求升级与业务规模化扩张需求，基于本地市场特征、行业惯例与经营效率考量，于2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 承接服务与产品供应具有商业合理性。

3、该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

经销商E Headway Media 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款。

2025 年，标的公司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品，涉及转移的客户仅涉及 Scootsy、Safexpress，涉及的产品机型为 C66、C72、MC95。

转移前标的公司对 Scootsy、Safexpress 销售前述 C66、C72 机型，转移后标的公司对 E Headway Media 销售 C66、C72、MC95 三款机型，相关产品收入、单价、销量、销售毛利、毛利率等指标情况如下：

注 1：2025 年 1-3 月，标的公司对 Scootsy 仍存在直接销售的情形，主要系 E HeadwayMeida 当时尚处于 Scootsy 的供应商认证过程中，且涉及到新合作的机型 MC95，因此在 EHeadway Meida 通过 Scootsy 的供应商认证前，仍由标的公司直接供货。

注 2：以上转移后的相关数据仅为标的公司通过 E Headway Meida 销售给 Scoosty、Safexpress 的销售数据，E Headway Meida 除了和标的公司共同服务 Scoosty、Safexpress外，自身亦拓展了印度当地其他物流、零售领域的客户。

（1）转移前后对销售收入、销量的影响

报告期内，标的公司通过直接以及间接方式对客户 Scoosty、Safexpress的总销量分别为 3,058 台、8,706 台和 10,470 台，呈快速增长态势；对应销售收入分别为766.33 万元、1,890.64 万元和1,763.44 万元，销售收入规模不断提升。上述变化与Scoosty、Safexpress 所处的印度区域即时零售及物流行业的快速增长及增量需求相匹配。标的公司转换服务模式，与E Headway Meida 共同服务于大客户具有良好的持续性，促进印度区域的营收保持增长。

（2）转移前后对产品单价、毛利率的影响

当前，印度的即时零售与电商市场呈现出高速增长的行业趋势，与此同时本土初创企业与全球电商巨头也形成了激烈竞争的局面。作为本土的头部即时零售领域企业，Scoosty 面临以更低成本实现快速覆盖以取得市场增长的业务需要，因此在扩大合作规模的基础上，对上游供应商会存在一定的降本需求，相应变动趋势亦适用于物流领先企业 Safexpress。总体来看，标的公司直接和间接方式对Scoosty、Safexpress 实现销售的产品单价、毛利率按照产品性能、适用场景的差异有不同程度的下降，但各年度的毛利额总体呈上升趋势。

针对产品单价和毛利率的具体分析如下：

C66 机型主要适用于仓库、室内等常规作业环境，具备运行稳定、软硬件兼容性强，使用体验性好的特点，适配上述客户“使用网点多、高频作业”的工作场景，因此对该机型的采购量不断加大。转移前，随着合作规模的扩大，标的公司对 Scootsy、Safexpress 销售的 C66 产品的单价即有下降情形；转移后，上述客户对这一成熟应用的产品具有降本需求，综合考虑未来采购预期以及 E

Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率进一步下降。

C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress 物流业务的高强度数据采集应用需求。转移前，该产品的单价和毛利率均较高，转移后综合考量该机型产品应用的普及、客户自身降本需求以及经销商合理收益等因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率小幅下降，但由于出货量较小且总体稳定，该产品总体维持在较高毛利率水平。

MC95 机型具备高等级防尘防水特点，主要应用于户外场景，可耐受雨天、潮湿等复杂环境，因此适配Scootsy 零售在线配送的业务需求，相比C72 机型，使用的芯片成本略低、功能相对固定，因此定价较低。该产品在2025 年开始出货，转移前后，由于出货量的增多，其单价和毛利率小幅下降，同时汇率的变动也对单价的下降造成了一定的影响。

（三）EHeadway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况。

E Headway Media 作为标的公司印度区域的经销商，其向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司对其销售收入真实、准确。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期前五大经销商情况”补充披露。

十二、结合标的资产印度市场收入毛利的占比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性

（一）结合标的资产印度市场收入毛利的占比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性

1、标的资产印度市场收入毛利及占比

报告期各期，标的公司印度市场收入毛利及占比的具体情况如下：

单位：万元

2、标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性

标的公司于2015 年在印度设立了全资子公司印度成为，主要系标的公司看好印度AIDC 市场的增长潜力，为更好的响应印度AIDC 市场客户的需求，组建本地化团队服务印度的终端市场，故设立印度成为在本地展业。具体而言：

（1）依托于庞大的市场潜力与人口红利，印度市场为寻求增长的中国企业提供了较大的增量空间。根据国际货币基金组织的数据，印度 GDP 由2015 年的 2.1 万亿美元增长至 2025 年的 4.2 万亿美元，印度 GDP 在过去十年（2015-2025 年）几乎实现了翻倍，是全球增长最快的主要经济体之一。

（2）印度的数字化转型尤其AIDC 技术逐渐渗透至国民经济主要行业领域中，形成了以零售电商、仓储物流、智能制造及医疗保健为核心的应用领域。根据新德里经济智库国家应用经济研究委员会（NCAER）的估算，2023-2024 年印度物流成本占GDP 的7.97%，物流支出对国民经济运行和企业经营成本具有重要影响，印度物流、仓储及运输体系具备较大的市场规模和持续优化空间。过去十年，印度的电子商务市场增速迅猛，市场空间较大，根据GlobalData 预测，印度电子商务市场预计将在2024 年增长23.8%，达到1,473 亿美元，并在2028年前以18.7%的复合年增长率增长至 2,923 亿美元。

（3）印度的 AIDC 市场处于高速增长阶段，标的公司 2015 年在印度成立子公司，组建、培养一支具有品牌营销、技术服务能力的本地化团队，能够为成为品牌在印度市场的增长构建核心差异化优势，相比国内同行业公司，具有先发优势。印度成为的专业团队熟悉当地的商业习惯，掌握印度市场前沿的增长点，更能深入客户现场，第一时间收集到印度客户对产品的使用反馈、改进建议以及未被满足的需求，从而提供定制化的产品方案以及快速的服务响应，为标的公司在印度市场的增长构建可靠的技术壁垒和品牌信任。

报告期内，标的公司在印度市场的收入和毛利金额逐年上升，与印度AIDC市场的增长相匹配，故标的公司在印度设立子公司具有商业合理性。

（二）与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性

1、同行业公司亦有在印度设立子公司，标的公司设立印度子公司与同行业公司不存在差异

标的公司的同行业公司 Zebra 设立了印度子公司 Zebra Technologies IndiaPrivate Ltd，Symbol Technologies India Pvt Ltd；同行业公司 Honeywell 设立了 印 度 子 公 司 Honeywell International India Private Limited 、 HoneywellTechnology Solutions Lab Pvt Ltd、Honeywell Automation India Limited；同行业公司新大陆设立了印度子公司 Newland AIDC India Service Pvt Ltd。具体情况如下。

2、标的资产在非印度的其他境外区域，未设立子公司，主要系由标的公司直接销售及通过经销商进行，相应的原因及合理性

标的公司除了销售子公司印度成为之外，未设立其他境外子公司，主要系考虑到境外其他区域设立子公司的各项成本较高，且标的公司已在境外拥有较为完善的经销商体系。

标的公司在印度的销售主要系通过印度成为及经销商，标的公司其他境外区域的销售主要系由标的公司直接销售及通过经销商进行。主要系由于下游应用领域较多，客户较为分散，同行业企业大多采用直销、经销相结合的方式，以服务更多细分行业和区域的客户，满足客户多元化的需求。综上，标的公司在印度设立子公司与同行业公司不存在差异，标的资产在非印度的其他境外区域，未设立子公司，主要通过标的公司直接销售及通过经销商进行，具有合理性。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、控股及参股子公司情况”之“（三）结合标的资产印度市场收入毛利……”补充披露。

十三、标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系，销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况，并结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确。

（一）标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系

标的资产2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形，具体情况如下：

（二）销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况

销售模式转换对标的公司产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况参见本题回复之“十一”之“（一）”之“1”部分。

（三）结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确

1、结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异

标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析参见本题回复之“十一”之“（二）”之“2”部分，与同行业公司斑马、霍尼韦尔在该地区的生产经营模式不存在明显差异。

2、相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确

经核查，经销商E Headway Media 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司不存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入真实、准确。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期前五大经销商情况”补充披露。

十四、2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023 年采购规模较大的原因及合理性，KONSTANTA LimitedLiabilityCompany 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确

（一）2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023 年采购规模较大的原因及合理性

1、2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况

KONSTANTA 是标的公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广泛的渠道和客户资源。2023年度，公司向KONSTANTA销售产品金额合计为4,463.71万元，占公司当期营业总收入的比例为 11.73%，主要系便携式数据采集终端及有关配件等，具体产品、价格与毛利率情况如下：

2023 年度，标的公司向KONSTANTA 销售的主要整机型号为C61，占对该客户销售收入的 61.66%。其毛利率 24.07%，毛利率较低主要系该产品出货量较大，加之该地区行业竞争激烈，标的公司给予该客户一定的价格优惠所致。

2、相关销售公允性

以 C61 机型为样本，标的公司对当年度该款机型的毛利以及单价进行对比分析如下：

经分析，标的公司向 KONSTANTA 销售的产品价格和毛利率，与向其他方客户较为接近，毛利率略低主要系向 KONSTANTA 出货量较大，给予一定的价格所致。因此，相关销售定价公允，符合市场化交易原则。

3、回款情况

2023 年度，KONSTANTA 的销售回款情况如下：

单位：万元

由上表，该客户在 2023 年度的回款覆盖率为 98.23%，回款情况良好，不存在逾期情形，未覆盖100%主要系收入时点与回款时点不在同一期间所致。

4、是否完成最终销售

标的公司向 KONSTANTA 销售的产品已按照合同约定交付，同时相关产品已完成最终销售，不存在产品积压的情形。产品最终客户涵盖俄罗斯本地仓储自动化与自动识别设备供应商、IT 基础架构解决方案提供商、自动识别软件开发商等多个细分领域客户。

5、2023 年采购规模较大的原因及合理性

2023 年度，标的公司向KONSTANTA 的交易规模较大，主要原因是，受终端客户需求驱动，2023 年出货量显著增加，后续随着项目陆续结束，终端客户需求减少，出货量相应回落。因此，标的公司 2023 年向 KONSTANTA 销售规模较大具有合理性。

（二）KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确

经确认，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系。除标的公司与 KONSTANTA LimitedLiability Company 开展的上述交易及其回款外，KONSTANTA Limited LiabilityCompany 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在业务合作、资金往来，相关销售真实、准确。

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期前五大经销商情况”补充披露。

十五、直销模式下客户类型划分的依据，直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异

（一）直销模式下客户类型划分的依据

标的公司将销售模式划分为直销与经销两类，直销模式下客户类别包括集成客户、普通客户、OEM/ODM、贸易商，客户类型划分依据如下：

（二）直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异

标的公司经销商客户主要为与标的公司签订了经销代理协议，并约定了授权区域、授权行业、授权产品、销售目标、返利政策、报备管理、合作市场拓展、是否独家代理、是否可代理其他品牌等部分或者全部条款，受标的公司经销商管理体系约束的企业。贸易商客户主要为采购标的公司产品后不进一步加工或自用，直接对外销售，主要赚取买卖差价的企业，其对外销售区域、客户和定价由贸易商自主决定，不受公司经销商管理体系约束。

贸易商客户同经销商客户的具体差异主要体现在管理体系、合作模式、市场推广及品牌管理、销售激励等方面，具体情况如下：

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域构成分析”及“5、主营业务收入按销售模式分析”补充披露。

十六、各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及2025 年 1-9 月均价下降的具体原因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响

（一）各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，主要产品销售数量及 2025 年 1-9 月均价下降的具体原因

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 38,110.54 万元、33,534.29 万元及23,588.50 万元，主营业务收入主要来源于智能数据采集终端业务，各期收入占比约 85%，整体较为稳定，其单价和数量的变动受不同细分产品型号结构影响较大，主要的细分产品型号的销售单价、销售数量情况如下：

单位：台、台/元

C66 产品是标的公司推出的一款大屏、高可拓展性工业级智能手持终端。C66 能够适应物流快递、仓储盘点、生产制造、零售、电力巡检、资产管理等众多行业的应用，助力客户显著提升运营及管理水平。2024 年度，C66 型号产品销售单价较2023 年度略有上涨，主要系受销售结构变动的影响，C66 产品境内销售单价略低于境外销售单价，当年度 C66 产品境外销售占比增加，带动该产品的平均单价上涨。2025 年1-9 月，C66 产品销售单价下降，主要系受市场竞争加剧，销售单价略有下降。报告期各期，C66 产品 2024 年度较2023 年度销售量上涨，主要系 2024 年度在印度市场的销量增加带动。2025 年 1-9 月整体销量较为平稳。

C72 产品是标的公司研发升级的一款高性能超高频智能手持终端，集成了强大的 UHF RFID 功能，广泛适用于资产管理、服装盘点、车辆管理、高速收费、仓储管理、金融管理等领域。报告期各期，C72 型号产品销售单价较为稳定，销售数量有所下滑，主要系受国内市场销售量下滑的影响，国内市场销量下滑主要系C72 部分销售对象为项目制客户，对其销量受项目需求变动影响。

C61 产品是标的公司推出的一款带键盘的高性能工业级智能手持终端,适用于物流内场、仓储盘点、生产制造、零售管理、资产管理等各行业的应用，让繁杂的数据采集工作得以提升效率。2024 年度，C61 产品销量大幅下降，同时销售单价大幅上涨，主要因为俄罗斯客户 KONSTANTA Limited Liability Company在2023 年度的采购量大，标的公司给予了其优惠价格，随着当地市场竞争加剧以及战事影响，2024 年度标的公司向该客户销售该型号产品数量下降较快，均价有所回升。2025 年1-9 月，C61 产品销售单价下降，主要系对部分美国客户销售产品单价下降影响所致。

MC50 产品是标的公司最新推出的 5G 高性能超高频手持终端,可广泛应用于零售、物流、仓储等各个行业。2024 年度，MC50 产品销量大幅下降，销售单价大幅上涨，主要受客户杭州海康威视科技有限公司采购的影响所致。该公司在2023 年度因下游项目需求使得采购量较大，标的公司给予了其优惠价格，随着项目在后期进入尾声，相关产品的出货量随之下降，均价逐步回升。2025 年1-9 月，MC50 产品销售单价整体较为平稳，销售量呈快速上升趋势，主要系标的公司与客户 Denso Wave Europe GMBH 在 2023 年初步合作测试样机，2024年起收入放量，并在2025 年1-9 月持续增长所致。

HCE600 是标的公司为上海华测导航技术股份有限公司开发的工程测绘工具产品。该产品系深度定制化产品，标的公司与客户进行商谈后，综合整体采购量、前期投入等因素，产品定价较低，毛利率较低。报告期内，HCE600 销售单价略有下降，销售数量大幅下降，主要系标的公司为提高内部资源配置效率，聚焦高盈利性客户和订单，主动调整对其出货量所致。

（二）产品及客户结构调整的具体情况

1、产品结构调整的具体情况

报告期内，智能数据采集终端业务是标的公司最主要业务，各期收入占比分别为 84.93%、84.39%和85.15%，整体较为稳定；智能车载业务是报告期内公司第二大业务板块，各期收入占比分别为5.40%、7.83%和7.51%，收入占比提升主要系下游驾培市场需求增长，以及标的公司主动进行市场拓展，使得收入同比增长所致。配件、模块及组件是标的公司第三大业务板块，各期收入占比分别为8.17%、6.18%和6.26%，占比下降主要系受上述智能车载业务收入占比提升影响所致。维修等服务主要面向客户的售后需求，报告期各期收入占比较小，占比波动主要受到其他业务规模变动的影响所致。

细分具体型号来看，智能数据采集终端业务主要细分型号收入结构变化如下：

单位：万元

报告期内，标的公司智能数据采集终端业务主要细分型号总体销售金额及占比呈下降趋势，一方面，部分客户的下游客户为项目制客户，其采购需求受项目进度的影响，导致收入呈现阶段性波动；另一方面，标的公司持续优化客户结构，聚焦高盈利性客户和订单，主动减少了与部分毛利率较低客户的合作所致。此外，标的公司对同型号产品的升级迭代以及不同期间营销重点的不同亦会导致细分产品结构发生变化。

2、客户结构调整的具体情况

报告期各期，标的公司前五大客户结构具体调整情况及原因如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司前五大客户整体较为稳定，部分客户出现变动，主要系区域市场需求和竞争情况变化、项目周期变动、标的公司主动发掘以及调整所致。

（三）产销率下降及期末库存增加的原因

报告期内，标的公司产销率分别为 99.37%、100.00%和 93.34%，2023 年度和 2024 年度的产销率相对稳定，2025 年 1-9 月略有下降，系受产成品备货的影响所致。报告期各期末，标的公司主要产品智能数据采集终端的期末库存情况分别为 0.96 万台、0.60 万台和1.46 台，2025 年9 月末上升较快，使得产销率有所下降。

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 10,387.64 万元、9,487.59万元和 10,423.36 万元，呈先降后升趋势，2024 年度下降主要系当年度销量下降，整体备货量减少所致；随着在手订单的回升以及对部分核心原材料的策略性备货，2025 年9 月末存货账面余额有所提升。

（四）是否符合行业及可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司的收入和毛利率具体情况如下：

单位：万元

数据来源：各公司年度报告、季度报告

2024 年度，同行业可比公司收入均出现不同程度的下降，毛利率除优博讯略有下降外，其余公司均有所提升，相关变动趋势与标的公司一致。2025 年1-9月，同行业可比公司毛利率整体维持稳定，未出现大幅波动，与标的公司总体趋势一致。

报告期各期末，同行业可比公司的存货账面金额具体情况如下：

单位：万元

数据来源：各公司年度报告、季度报告

2024 年末，同行业可比公司中，远望谷的存货账面金额同比下降，与标的公司变动趋势一致；2025 年9 月末，远望谷和新大陆存货账面金额较上年末上升，与标的公司变动趋势一致。部分可比公司在部分期末时点的存货账面金额变动趋势与标的公司有所差异，主要受到各可比公司期末的订单及交付情况、备货策略影响所致。

（五）下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，

对标的资产持续经营是否存在不利影响

综合上述分析，报告期内，标的公司主要产品销售数量及单价的波动，是其进行主动调整与应对正常市场波动的结果，并不构成长期趋势性下滑，亦未对其持续经营能力构成重大不利影响。例如，标的公司为优化内部资源配置，提升整体盈利水平，主动减少了对毛利率较低的产品销售；同时，部分项目制客户因其自身项目周期进入尾声，采购需求出现阶段性下降，此类波动具有项目制业务的典型特征。此外，在主动优化结构的同时，标的公司亦在新客户与市场的开拓上取得了积极成效，与多家行业知名企业的合作逐步深化并开始放量，发展战略由规模优先转换为质量优先、服务优先、效益优先，业务增长动能正在有序转换。

标的公司所处的自动识别与数据采集行业竞争格局呈现全球化与多层次的特点。高端市场由国际知名厂商主导，而国内上市公司及专业厂商则在主流及细分市场凭借快速响应和成本优势展开竞争。当前行业竞争已超越单纯的价格比拼，延伸至技术生态整合、解决方案深度与全程服务品质的较量。标的公司凭借在RFID领域长期的技术积累、高效的定制化开发和响应能力以及早期建立的国际化销售服务网络，形成了差异化的核心竞争力。报告期内，标的公司毛利率保持稳定且处于行业较好水平，体现盈利能力的韧性。

综上所述，标的公司的销量和单价不存在显著且长期的下降趋势，标的资产的产品销售未受到重大不利因素影响，标的资产持续经营不存在重大不利影响。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”补充披露。

十七、结合成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本及单位成本变动的原因，与主要原材料的价格变动是否匹配，标的资产成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在重大不利影响

（一）结合成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本及单位成本变动的原因

报告期内，标的公司主营业务成本具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务成本构成比例较为稳定，由生产所需材料费用、职工薪酬、制造费用及委外加工费构成，其中材料费用占比较高，报告期各期分别占主营业务成本的82.90%、80.53%及80.88%。报告期内，直接人工及制造费用占比略有提升，材料费用及加工费占比略有下降，主要原因系销量下降导致直接相关的材料费用、加工费规模下降，而直接人工及制造费用规模相对刚性所致。

报告期内，智能数据采集终端是标的公司最主要的产品类型，该类产品的营业成本分别占主营业务成本的89.67%、88.35%和89.44%，占比较为稳定，其变动是驱动公司整体营业成本变动的主要因素。

报告期内，智能数据采集终端业务的成本构成情况如下：

单位：万元、元/台

报告期内，智能数据采集终端的销售成本分别为21,589.61 万元、16,963.86万元和12,076.90 万元，2024 年度同比下降21.43%，除运费及其他外，其余成本细分项目均出现不同程度下降，主要系销量下降所致。运费及其他在2024 年度增长较快，主要原因包括：1、DHL 等主要物流商的境外运输费用上涨；2、当年度境外发货批次较多，使得包裹数量较多，虽然单包裹的产品数量下降，但由于基础起运费较高，整体上提高了总运费。

单位成本方面，报告期内，智能数据采集终端的单位成本分别为938.65 元/台、983.37 元/台和938.45 元/台，2024 年度同比小幅提升，总体较为稳定。具体分析如下：

报告期内，智能数据采集终端的单位材料费用分别为787.02 元/台、811.45元/台和 780.33 元/台，呈先升后降趋势，但总体变动不大，变动主要与不同年度主要客户订单产品选型不同有关。标的公司的产品定制化组合类型较多，不同客户对产品的功能、软件、配件组合等方面存在差异化需求，相同基础型号产品由于差异化需求的存在（如UHF 或条码读写方案），使得最终的材料成本有所差异。此外，标的公司还为客户提供深度定制化产品，这类产品在BOM 上存在显著的定制化特征，亦会导致材料成本的差异。2023 年度，标的公司向当年度主要客户上海华测销售的定制化产品单位材料成本较低，随着相关产品在2024 年度的出货量减少，以及境外客户出货量的增加（相关产品成本较高），共同使得2024 年度单位材料成本有所提升。2025 年1-9 月，随着下游客户结构以及对不同产品型号采购数量的变化，单位材料成本有所回落。

报告期内，智能数据采集终端的单位直接人工费用分别为32.26元/台、39.29元/台和 38.48 元/台，2024 年度有所增加，2025 年 1-9 月总体保持平稳。2024年度增加主要系当年度产量下降较多的同时，直接人工费用随之出现下降，但其降幅小于产量的降幅，进而导致单位直接人工的上升。2025 年 1-9 月的生产整体工作负荷与2024 年差异不大，故单位直接人工费用较为稳定。

报告期内，智能数据采集终端的单位制造费用分别为 45.06 元/台、54.33元/台和50.84 元/台，呈先升后降趋势，与单位直接人工费用变动趋势一致，2024年度上升主要系产销量下降所致。

报告期内，智能数据采集终端的单位加工费用分别为 64.22 元/台、58.74元/台和54.27 元/台，呈下降趋势，主要系单位加工费用下降所致；单位运费及其他分别为10.09 元/台、19.55 元/台和14.53 元/台，2024 年度有所上升，一方面系当年度境内发货量下降，境外发货量占比提升，使得单位产品运费提升；另一方面系当年度境外发货批次较多，但由于基础起运费用的存在（且该费用亦有所上涨），导致单位产品的运输费用增加。

（二）与主要原材料的价格变动是否匹配

报告期内，标的公司主要原材料包括 PCBA 和扫描头模组，二者合计占智能数据终端直接材料成本比重分别为65.30%、63.12%和62.84%。此类原材料在智能数据采集终端的单位成本变动与采购价格变动情况如下：

单位：元/片、元/个

报告期内，PCBA 的单位成本分别为 330.92 元/片、318.88 元/片和 311.42元/片，同期采购入库均价分别为 321.89 元/片、295.66 元/片和 295.66 元/片。二者均在 2024 年度呈现小幅下降；2025 年 1-9 月，单位成本小幅下降而采购入库均价整体平稳，主要系当期采购的规格型号与所销售的产品中 PCBA 规格型号存在结构性和时间性差异所致，具有合理性。

报告期内，扫描头模组的单位成本分别为 183.03 元/个、193.31 元/个和178.93 元/个，同期采购入库均价分别为 186.75 元/个、189.66 元/个和 181.29元/个，均呈现先增后降趋势。

此外，在价格差异上，采购入库的 PCBA 仅为直接向供应商采购的主板，不包括通过委外模式生产的副板，但最终产品的 PCBA 二者均包含在内，因此单位 PCBA 成本较同期采购入库单价高。

综上所述，主要原材料的单位成本与同期采购入库平均价格变动匹配。

（三）标的资产成本归集及核算是否准确、完整

标的公司成本归集及核算符合《企业会计准则》及相关规定，具体如下：

1、成本核算制度

标的公司制定了《成本核算管理办法》，明确划分了生产成本与期间费用的界限；材料成本归集依据生产任务单的成本对象下推生产投料单（BOM清单），并进一步下推生产领料单；直接人工和制造费用归集依据当月录入的所有直接人工和制费，然后根据每个完工入库的产成品应分配的标准工时占比分摊。

2、归集路径的准确性

标的公司材料成本归集以实际生产领料单为依据，各工单的实际领料均按照领料单的明细记录逐笔归集至对应成本对象。领料单作为原始凭证，记录了领料日期、物料名称、数量、领用工单及成本对象等关键信息，能够确保材料成本的归集有据可查、数据准确。每月末，同一成本对象下各工单（包括普通工单及返工工单）的实际领料金额汇总计算后，作为当月入库该产品材料成本的构成部分，该归集方式以原始凭证为基础，保证了成本信息的可追溯性和准确性。

3、完整性与勾稽关系

营业成本与营业收入、产成品存货的变动勾稽一致。经对比，报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与“营业成本+存货变动”相匹配。会计师对标的公司进行了成本倒轧测试，未发现重大差异，成本结转完整。

（四）原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在重大不利影响

报告期内，标的公司采用“以产定购与需求预测”相结合的采购模式，通过对供应链的有效管理，主要原材料的采购价格在报告期内保持相对稳定。同时，从成本构成来看，主要产品的单位材料费用及整体单位成本在报告期内变动幅度较小，总体保持稳定。此外，报告期内，标的公司主要产品毛利率维持在较高水平，显示出较强的盈利韧性。

综上所述，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩不存在重大不利影响。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”补充披露。

十八、基于前述事项，结合标的资产所在行业的发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1、标的资产所在行业的发展趋势、市场空间

行业发展态势呈现积极态势。自动识别与数据采集行业，特别是射频识别技术领域，下游应用场景持续拓宽，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多行业，全球范围内的数字化、自动化转型趋势为行业提供了持续增长动力。技术迭代较快，与业务流程的深度融合要求企业具备快速响应和定制化能力。

全球市场空间广阔且结构多元。欧美等发达经济体对工业级智能数据采集终端等高端设备具有稳定需求，更注重产品性能与服务。以印度、东南亚等为代表的新兴市场正处于信息化建设快速期，市场需求增长潜力显著。标的公司境外销售收入占比持续超过50%并呈上升趋势，与全球市场需求热点区域相匹配。

2、标的资产所在行业的竞争格局

行业竞争格局呈现全球化、多层次与差异化的特点。在高端市场，以斑马技术、霍尼韦尔等为代表的国际知名厂商凭借深厚的技术积累、完整的产品生态和全球化的品牌渠道，在大型跨国企业与复杂应用场景中占据主导地位，其竞争核心在于提供高可靠性的技术解决方案与全球化的服务网络。在主流及细分市场，则以新大陆、优博讯等国内上市公司及众多专业厂商为代表，它们凭借对本土及新兴市场需求的快速响应、更具竞争力的产品性价比以及灵活深入的本地化服务，形成了强有力的竞争。当前，行业的竞争焦点已从单一的产品性能与价格，深化为以技术生态整合能力、行业解决方案深度及全程服务品质为核心的综合较量。企业普遍采取直销与经销相结合的模式，以直销深度绑定行业大客户与集成商，以经销高效覆盖分散的中小客户与区域市场。在此格局下，单纯的价格战难以持续，领先企业正通过构建更紧密的技术生态合作、提供更高附加值的定制化解决方案以及建立快速响应的本地化技术支持体系，来实现差异化竞争与价值突破。

3、标的资产的核心竞争力

标的公司具备以深度技术积累和快速定制能力为核心的综合竞争优势。作为国内较早聚焦RFID领域的公司，其拥有从核心模块、天线到整机的自主研发能力，构建了完整的产品矩阵，并能根据客户需求进行高效的软硬件定制开发。依托早期国际化布局，标的公司建立了覆盖多区域的海外销售与服务体系，产品已在海外市场取得认可。同时，标的公司与核心芯片供应商保持稳定合作，具备高效的供应链管理能力，能保障各类订单的稳定交付。这些优势共同构成了标的公司应对多样化市场需求、实现持续发展的坚实基础。

4、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因

外销及经销收入具有真实性。报告期内，标的公司外销收入与海关出口数据、出口退税金额勾稽匹配。对主要经销商的核查显示其进销存情况合理，终端销售实现情况良好，回款正常。与重要经销商的合作背景、定价公允性、货物流转及资金流转均有真实业务单据及合理商业逻辑支撑。

外销及经销比例具有内在合理性。境外销售占比高与标的公司早期国际化布局及全球市场需求分布相符。以直销为主、经销为辅的模式，既有利于深度服务大型行业客户与集成商，又能借助经销商渠道高效覆盖分散的中小客户及区域性市场，此结构与同行业惯例一致，是标的公司在当前发展阶段的合理选择。

销售数量及单价的波动主要系标的公司主动优化客户与产品结构、聚焦高盈利业务，以及受特定区域市场竞争加剧、部分项目制客户采购波动、与个别大客户的阶段性定价策略等多重因素综合影响。该等变动是标的公司基于局部市场环境与经营策略主动调整的结果，而非长期趋势性下滑，因而不具有可持续性。

标的公司主营业务成本结构稳定，原材料占主导地位。报告期内的成本波动，主要系销量下降导致与产量直接相关的材料及加工费规模减少，而相对刚性的人工与制造费用占比被动提升所致。该等波动是销售规模变化下变动成本与固定成本的正常结构性反映，符合企业经营规律，未对经营业绩构成重大不利影响。

5、标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

综上所述，标的资产的持续经营能力不存在不确定性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”补充披露。

十九、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一） 核查程序

针对（1）（2）（4）（7）（9）（10）（14）（16）（17）（18），独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取了标的公司关于自动识别与数据采集（AIDC）行业的研究报告、市场分析资料，访谈了其管理层，了解其行业特点、产品特性、发展历程、全球化战略及下游客户分布。获取了同行业可比公司（如新大陆、优博讯、远望谷）的年度报告，对比分析其销售区域与模式分布；

2、获取了标的公司报告期内的审计报告、销售明细、成本明细及分区域、分模式、分客户类型的收入成本明细表。复核了其境内外、直销与经销模式下的毛利率计算过程，访谈了销售及财务负责人，了解毛利率差异的具体原因及商业合理性，并与可比公司公开信息进行比对分析；

3、了解标的公司收入确认会计政策、各类销售合同样本（特别是外销与经销合同），核查了其针对不同贸易条款（如FOB 等）及不同销售模式下的具体收入确认原则、时点及依据（如报关单、物流签收单）。将其收入确认政策、销售返利的会计计量原则与《企业会计准则》相关规定及可比公司公开披露政策进行比对，评估其合规性与一致性；

4、对标的公司报告期内的新增客户，特别是当期交易额超过100 万元的新增客户，获取了其销售合同、订单、出库及签收记录。访谈了销售负责人，了解客户开发背景、新增交易的具体原因，并检查了期后订单情况，以评估交易连续性与持续性。通过企查查等公开渠道核查了新增客户的基本工商信息；

5、获取了标的公司报告期内经销商的销售收入明细、应收账款账龄表、银行回款流水及对账单。计算了各期及期后回款比例，核查了逾期回款明细及原因。对存在第三方回款的经销商，获取了委托付款协议等支持性文件，并核查回款方与标的公司的关联关系。获取了标的公司对主要经销商的信用政策及变动审批记录，访谈了销售负责人了解变动原因；

6、获取了标的公司报告期内的海关出口报关单汇总数据、出口退税申报明细表及境外子公司财务报表。将海关出口数据、出口退税数据与境外销售收入明细进行交叉核对与勾稽，复核了标的公司提供的调节过程，分析差异原因及合理性；

7、获取了标的公司报告期内存在供应商与客户重叠情形的明细表及相关主体的采购、销售合同/订单及银行流水。核查了重叠交易的背景、内容、金额及定价，访谈了采购与销售负责人了解业务实质。通过公开渠道查询了重叠方的基本信息，确认其与标的公司及其关联方不存在关联关系；

8、针对 2023 年度第一大客户 KONSTANTA Limited Liability Company，获取了其销售合同、订单、出运单据、回款记录及毛利分析表。将主要销售产品（如 C61）的单价、毛利率与同期其他经销商进行对比分析。通过公开网络检索、获取客户确认函及中介机构走访记录等方式，核实其最终销售情况、关联关系及是否存在其他资金往来。

9、获取了标的公司报告期内分产品型号的销售明细、成本明细、产销存报表及存货明细。分析各主要产品单价、销售数量的波动原因，访谈了管理层了解产品与客户结构调整的具体策略。将产销率、存货变动趋势与同行业可比公司进行对比。获取了行业市场空间（如 QY Research 数据）及发展趋势资料，评估标的公司经营变动的行业背景；

10、获取了标的公司主营业务成本构成明细、BOM 清单、生产工单及领料记录。分析了直接材料、人工、制造费用等变动原因。获取了主要原材料（如PCBA、扫描头模组）的采购价格清单，将单位产品成本中的材料成本与同期采购均价进行匹配性分析。复核了标的公司的成本核算制度、归集路径，并检查了成本倒轧表，评估其成本核算的准确性与完整性。

针对（3）（5）（6）（8）（11）（12）（13）（15），独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅《26 号格式准则》第三十三条规定，访谈标的公司总经理，了解经销商及终端客户分布特点。

2、访谈主要经销商，了解经销商向标的公司采购的主要产品及金额、采购金额变动及原因、合作历史、是否持续合作、与标的公司是否存在关联关系、注册资本、注册地址、股东、核心管理人员、员工人数、经营范围、业务规模、采购标的公司产品金额占其采购同类产品的比例等基本信息。

3、公开查询主要经销商的工商信息、网站等信息，取得境外主要经销商的中信保资料，查阅中信保中经销商的业务规模数据，并与访谈所获取资料比对。

4、访谈主要经销商，获取主要经销商的进销存明细，并将其采购数量与标的公司向其销售的数量进行比对；查看其关于标的公司产品的库存系统界面或库存明细，盘点或检查其仓库中标的公司产品，确认是否存在压货情形；了解其采购逻辑、采购频次、单次采购量、备货周期、成为信息产品交货周期等。

5、访谈标的公司主要外销客户，了解其是否为经销商，取得主要境外经销商的销售明细表，针对其销售明细表中所提供的下游客户，公开检索其下游客户的官网、实力、背景等，并选取其中1-4 个下游客户进行访谈确认。

6、（1）访谈 E Headway Media 创始人，了解标的公司与其合作的具体情况，包括其向标的公司的历年采购金额、采购产品类型、回款情况、信用及返利政策、其主要销售地域、销售退回等情况，了解E Headway Media 创始人的从业背景、与标的公司开展合作的背景及合作稳定性，2025 年标的公司向其销售规模增长较大的原因。（2）访谈标的公司总经理，了解标的公司对 E HeadwayMedia 的信用政策及变化原因，了解经销商返利政策制定依据，了解标的公司对E Headway Media 历年销售规模变动的具体原因，了解标的公司和 E HeadwayMedia 开展合作的背景及合作稳定性，了解 2025 年将 Scootsy、Safexpress 这两家直销客户转由E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性。根据标的公司收入成本大表，分析E Headway Media 不同年度的采购订单数量及特点，取得标的公司主要境内外经销商的经销代理协议。（3）取得标的公司报告期内收入成本明细大表，分析2025 年将Scootsy、Safexpress 这两家直销客户转由E Headway Media服务并提供产品前后，标的公司对 Scootsy、Safexpress、E Headway Media 销售的主要产品销售收入、销售数量、价格、毛利率变动及其合理性，并与标的公司向其他客户销售同款机型的销售单价进行比对，分析标的公司对 E Headway Media 销售的公允性。（4）访谈标的公司总经理，并结合已获取的主要经销商的销售明细表，核实将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情况，除了涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media外，是否存在其他类似情况。（5）访谈标的公司印度成为总经理，了解印度 AIDC市场的特点，了解/公开检索同行业公司在印度的生产经营模式。（6）取得 EHeadway Media 在报告期内的采购明细表和销售明细表，并将其采购数量与标的公司向其销售的数量进行比对；实地走访 E Headway Media 的 2025 年的主要下游客户 Scootsy、Safexpress 及 1 家其他下游客户；对 E Headway 各期对外销售成为信息产品、实现最终销售所对应的订单、物流单、签收单、银行回单等资料进行细节测试，核实最终销售的实现情况，细节测试情况参见本题回复之“二十”之“（三）”之“2”部分。

7、向 E Headway Media 等主要经销商发函，核实标的公司报告期内对其的销售金额及应收账款，取得E Headway Media 的期后回款银行流水。

8、取得标的公司股东、董监高、关键岗位人员报告期内的银行流水，印度现场查看印度成为的关键人员的工资卡银行流水，核实是否存在和 E HeadwayMedia 及其关键人员，是否存在和外销客户及其关键人员的流水往来。

9、查阅标的公司印度子公司报告期内的审计数据，访谈标的公司总经理，了解设立印度子公司的背景，了解标的公司在印度及其他境外区域的经营模式，了解/公开检索同行业在印度设立子公司的情况。

10、访谈标的公司财务负责人，了解各类型客户的划分依据，了解经销商贸易商客户的具体差异，取得标的公司销售管理制度、经销商管理相关制度。

（二） 核查意见

针对（1）（2）（4）（7）（9）（10）（14）（16）（17）（18），经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司销售区域以境外为主、销售模式以直销为主，符合其所在的自动识别与数据采集行业全球化、分散化的特点，与其早期国际化布局、产品特性及客户结构相匹配，与同行业可比公司实践一致，具有合理性。境内外毛利率差异主要因不同市场竞争环境和客户价格敏感度不同导致；不同销售模式毛利率差异主要由所服务客户类型导致，而非模式本身，相关差异符合商业逻辑，与行业情况不存在显著差异；

2、标的公司外销收入与经销收入的具体确认原则符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司的披露政策不存在明显差异。其对经销商的销售返利作为单项履约义务，在满足条件时冲减当期收入，后续结算时确认收入的会计处理符合《企业会计准则》规定，与市场案例处理方式相符；

3、报告期内新增客户的订单具有连续性与持续性；

4、报告期内及期后，标的公司经销商回款情况良好，各期回款比例接近或超过 100%，期后回款比例高。逾期回款主要系临时性因素所致且均已收回，仅个别涉诉客户款项未回并已全额计提坏账。第三方回款占比低，且具有合理原因。对部分经销商的信用政策调整基于合作历史、资信状况及交易规模变化，履行了内部程序，具有商业合理性，不存在通过放宽信用刺激销售的情形。标的公司对经销商的销售收入真实；

5、报告期内，标的公司境外销售收入与海关出口数据、出口退税申报金额在考虑境外子公司毛利、收入确认与报关时点差异、代付运保费等因素调节后，差异金额及比例微小，匹配关系合理；

6、报告期内的供应商与客户重叠主要源于“委外加工超损采购”和“与贸易商或生产商之间的零星双向交易”两类特定、临时的业务需求，具有合理的商业实质。相关销售金额占营业收入的比例始终极低，且不存在同一主体同时构成大额采购和大额销售的“双高”情形。相关交易遵循市场化定价原则，且交易双方无关联关系，该等情形符合其行业经营特点，交易定价公允；

7、2023 年度，标的公司对 KONSTANTA Limited Liability Company 的销售规模较大，主要系其下游终端项目需求驱动，具有合理性。销售定价与毛利率与其他经销商相比不存在重大差异，定价公允。货款回款情况良好。经核查，相关产品已完成最终销售。KONSTANTA 及其关联方与标的资产及其关联方不存在关联关系、其他利益安排或资金往来，相关销售真实、准确；

8、报告期内，标的公司主要产品销售单价和数量波动主要受标的公司主动优化客户与产品结构、聚焦高盈利业务，以及受特定区域市场竞争加剧、部分项目制客户采购波动、与个别大客户的阶段性定价策略等多重因素综合影响，具有结构性、阶段性特征，并非趋势性下滑。产销率下降及库存增加主要与备货策略及在手订单情况相关。相关变动趋势与同行业相比基本一致。标的公司产品销售未受到重大不利因素影响，未对其持续经营能力产生重大不利影响；

9、报告期内，标的公司营业成本及单位成本变动主要受销量波动、产品结构变化、原材料采购价格波动、直接人工与制造费用的刚性支出等因素综合影响。主要原材料的单位成本与同期采购均价变动趋势基本匹配。标的公司成本归集与核算制度健全，执行有效，成本结转完整、准确。原材料价格波动在报告期内未对其经营业绩构成重大不利影响；

10、综合来看，标的资产所在行业发展前景良好，其具备核心技术积累与国际化布局的核心竞争力。其外销及经销收入真实、比例合理。报告期内的业绩波动具有合理性。标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。本次交易有利于上市公司与标的资产在产品、技术、市场、供应链等方面形成协同，增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

针对（3）（5）（6）（8）（11）（12）（13）（15），经核查，独立财务顾问认为：

1、主要经销商向标的公司的采购与经销商的经营范围、业务规模相符。

2、成为信息经销模式产品主要为标准化产品，交货周期较短，一般为一周至一个月之间，经销商一般按需采购，无明确备货周期，仅保留少量的安全库存。经销商的备货周期与销存情况匹配；经销商月均2 次左右的采购频率及平均单次

3-5 万元的采购金额具有合理性，与期后销售周期相匹配，标的公司不存在向经销商压货的情形。

3、标的公司外销客户均非标的公司关联方，境外经销商对应的终端客户主要系所属销售区域内的物流、零售、交通、智能制造、金融、资产管理等行业用户。

4、（1）标的公司同 E Headway Media 合作稳定，销售价格公允，回款情况良好，信用政策及返利政策和其他经销商不存在重大差异；（2）E HeadwayMedia 采购标的公司产品全部在印度当地销售，仅在2025 年因使用场景不适配存在退换货情况，退货不涉及跨期，对标的公司经营不构成重大影响；（3）标的公司对 E Headway Media 历年销售规模变动具有合理原因；（4）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品，具有合理背景；（5）标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 EHeadway Media 服务并提供产品，符合印度 AIDC 的行业特征及惯例，具有商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式不存在差异；（6）EHeadway Media 已完成相关产品的最终销售，转移前后相关产品单价、销量、毛利率存在一定变化，主要系因为采购数量的变化、E Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益等影响，具有合理性；（7）E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况；（8）标的公司 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形；（9）标的公司不存在向经销商压货的情形，相关收入真实、准确。

5、标的公司在印度设立子公司主要系因为看好印度 AIDC 市场的发展，具有合理性，标的公司在印度设立子公司与同行业公司不存在差异，标的资产在非印度的其他境外区域，未设立子公司，主要通过标的公司直接销售及通过经销商进行，具有合理性。

6、标的公司将销售模式划分为直销与经销两类，直销模式下客户类别包括集成客户、普通客户、OEM/ODM、贸易商，划分依据合理。经销商、贸易商客户在销售模式、管理模式、权利与义务等方面存在差异。

二十、详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况，对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例，对E Headway Media 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核查意见；说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见。

（一）详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况

1、对收入实施检查等核查程序的具体情况

（1）访谈标的公司总经理，了解标的公司销售模式、销售区域分布、主要客户情况、下游客户特点、主要产品的销量、单价和收入等情况。标的公司销售模式包括直销、经销，经核查，标的公司销售模式与同行业可比公司不存在差异。

（2）访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的境内外销售及经销收入确认原则，并与同行业公司及会计准则的规定进行对比，经核查，标的公司收入确认原则与同行业公司不存在差异，符合会计准则。

（3）取得标的公司报告期内收入成本明细大表，分年份、地区、产品类别、销售模式（直销、经销）、客户等实施收入的实质性分析程序，具体包括分析不同地区、不同产品类别、不同销售模式、不同客户等维度的收入变动及其原因，分析其单价变动和销量变动，识别是否存在重大或异常波动，核实背后的合理性。

经核查，标的公司不同地区、不同产品类别、不同销售模式、不同客户等维度的收入、单价及销量变动具有合理性，无重大异常波动。

（4）查询同行业可比公司（优博讯、新大陆、远望谷、芯联创展、斑马技术、霍尼韦尔）公开披露的各项财务数据，分析标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，具体包括营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率等指标，分析标的公司与同行业可比公司的差异情况。经核查，标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性。

（5）分析标的公司境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，分析是否与行业基本情况、可比公司情况存在重大差异。经核查，标的公司境内外毛利率、不同销售模式毛利率存在的差异，是其根据不同市场的竞争环境、客户特性、渠道策略所采取的差异化经营策略的合理结果，符合商业逻辑。

（6）通过公开渠道（同行业公司年度报告及研究报告等）查询智能数据采集终端行业近年来市场规模及销量情况，同时取得QYResearch 出具的《2026年全球RFID智能手持终端行业总体规模、主要企业国内外市场占有率及排名》报告，查阅标的公司销售排名及市场份额，与标的公司销售收入进行验算。经核查，标的公司销售收入与市场地位或者份额不存在重大差异。

（7）获取主要客户的销售合同，检查合同中涉及的履约义务、控制权转移时点等关键条款，查看并分析交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，经核查，未发现存在实质性差异，相关经济业务真实、合理，会计处理符合企业会计准则要求。

（8）对主要客户均实地走访

对主要客户均进行了实地走访，现场查看其经营场所，了解其基本情况、与标的公司具体业务流程、采购模式、结算模式以及与标的公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：

单位：万元

（9）对标的公司报告期各期收入执行函证程序

单位：万元

注：针对回函不符函证，已通过获取差异调节表、订单明细、报关单明细、货运提单、签收单等资料进行补充核查，核查了回函差异原因，相关差异均具有合理性。

（10）执行函证程序的客户，部分客户未回函，针对未回函的客户，独立财务顾问及会计师抽样检查了相关销售合同/订单列表、签收单或银行回单等支持性证据；核查金额及比例情况如下：

单位：万元

（10）选取样本分别对标的公司报告期内各资产负债表日（含报告期期初）前后的收入随机抽取多笔，对标的公司收入执行截止性测试，检查相关收入确认单据（依据不同客户具体情况，包括签收单、报关单等）以确认收入是否确认在正确的期间。经核查，标的公司收入确认准确，无重大异常。

（11）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计和执行，通过选取大额样本及随机样本的方式对标的公司收入执行穿行测试/细节测试程序，检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等。例如，通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、发票信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

单位：万元

2、对经销商收入实施的核查程序情况

（1）获取标的公司经销商的销售收入明细，分析报告期内标的公司经销商销售数量、单价、收入的变动情况，了解相关收入变动原因及合理性，核查新增及退出经销商收入增减变动情况；经核查，报告期内标的公司经销商相关数据变动具有合理性，新增及退出经销商收入增减变动无明显异常情形。

（2）对标的公司境内外主要经销商进行实地走访：1）查看其经营场所，在走访及访谈过程中，核验受访人身份信息、名片等，经销商营业执照、商业登记证等，访谈结束后合影；2）访谈时了解经销商向标的公司采购的主要产品及金额、采购金额变动及原因、合作历史、是否持续合作、与标的公司是否存在关联关系、注册资本、注册地址、股东、核心管理人员、员工人数、经营范围、业务规模、采购标的公司产品金额占其采购同类产品的比例等基本信息，了解其采购逻辑、采购频次、单次采购量、备货周期、成为信息产品交货周期等。3）现场查看经销商关于成为信息产品的库存系统或者库存管理台账，并现场进行盘点、拍照留存，确认现场无存货积压。4）获得主要经销商关于成为信息产品报告期内的进销存明细表，并与成为信息各期对其的销售数量进行对比，核实是否存在较大差异。5）获得主要经销商关于成为信息产品的报告期内终端客户销售明细表，列示了该经销商报告期内的主要下游客户名称、产品类别/型号、销售数量，除此之外，针对部分经销商获取了关于成为信息产品的亚马逊以及淘宝等电商平台销售明细；查询了境内外主要经销商的官网（如有）、电商销售平台（如有）关于成为信息产品的销售界面及店铺是否销售其他同行业产品，并利用第三方工具查询了相关在线平台的流量或销售产品的排名统计。6）公开查询主要经销商的工商信息、网站等信息，取得境外主要经销商的中信保资料，查阅中信保中经销商的业务规模数据，并与访谈所获取资料比对。

（3）对标的公司境内外主要经销商的终端销售走访：获取主要经销商关于成为信息产品的终端客户销售明细表后，考虑到经销商的下游客户更为分散，从中选取其 1-4 家经销商下游客户进行实地走访或者视频访谈，访谈时，核验受访人身份信息、名片等，终端客户营业执照、商业登记证等，确认通过经销商采购成为信息产品数量、金额及用途，现场/视频查看成为信息产品库存及使用情况。

（4）获取经销商终端销售的细节测试资料：获取经销商和其部分终端客户之间各年度的部分合同、订单、物流单、发票、银行回单等销售原始单据执行细节性测试，检查对应的产品型号是否与成为信息的产品相符，同时公开检索其终端客户的主营业务、行业地位、网站等基本情况，以进一步佐证经销商提供的下游客户的真实性；在执行细节性测试时，重点关注标的公司主要境外经销商的终端销售细节测试，针对标的公司主要境外经销商执行较高收入比例的细节测试，主要境外经销商的终端销售细节测试比例参见本题回复之“二十”之“（三）”之“2”部分。

前述经销商的走访情况、经销商进销存明细获取情况、经销商销售明细获取情况、经销商终端客户的走访情况及获取经销商终端销售细节测试资料的情况参见本题回复之“二十”之“（二）”之“2”部分。

（5）对报告期各期主要经销商进行函证，确认报告期内主要经销商的销售金额、期末应收账款余额等，对双方交易的具体金额及期末往来款项等进行核查。报告期各期，函证经销商客户收入占标的公司经销收入的比例分别为90.83%、89.31%及 89.70%：

单位：万元

注：针对回函不符函证，已通过获取差异调节表、订单明细、报关单明细、货运提单、签收单等资料进行补充核查，核查了回函差异原因，相关差异均具有合理性。针对未回函的经销商客户，独立财务顾问及会计师检查了相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单或银行回单等支持性证据。

（6）选取样本对标的公司经销商收入执行截止性测试，获取订单明细、收入确认依据等对各期期末前后的收入真实性及准确性进行核查，检查收入是否确认在正确的期间；经核查，相关经销商收入真实、准确，收入已确认在正确期间。

（7）由于标的公司经销商数量较多且分散，通过选取大额样本及随机样本对标的公司经销商收入执行穿行测试/细节测试程序，检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等。例如，通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、发票信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

3、对海外收入实施的核查程序情况

（1）了解标的公司海外销售模式、主要海外客户基本情况及主要合同条款等信息，对标的公司海外收入的基本情况、客户分布等情况进行了解。经核查，标的公司海外销售模式及收入情况、主要海外客户、主要合同、客户分布等无重大异常。

（2）获取标的公司收入成本明细大表，计算海外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道、中信保报告等形式查询重要海外客户的基本情况、经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。经核查，标的公司海外客户无重大异常，与标的公司不存在未披露的关联关系。

（3）计算并对比标的公司境内外产品毛利率，结合标的公司在境内外的产品定价、境内外市场竞争差异情况、同行业可比公司公开披露的数据等因素，了解标的公司境内外产品毛利率差异及其原因、与同行业可比公司之间是否存在显著不同，分析境内外产品毛利率差异的合理性。经核查，标的公司境内外产品毛利率差异具备合理性。

（4）对主要海外客户进行实地访谈，实地前往印度、俄罗斯、美国、南非、荷兰、德国、意大利等国家和地区访谈相关海外客户，对标的公司与海外客户的合作历史、背景、商业条款、定价方式、销售内容、销售金额等进行核查，报告期各期，海外客户具体访谈情况如下：

单位：万元

（5）对报告期各期主要海外客户进行函证，确认报告期内主要海外客户的销售金额、期末应收账款余额等，对双方交易的具体金额及期末往来款项等进行核查。报告期各期，函证海外客户收入占标的公司海外收入的比例分别为79.46%、70.15%及 78.12%：

单位：万元

注：针对回函不符函证，已通过获取差异调节表、订单明细、报关单明细、货运提单、签收单等资料进行补充核查，核查了回函差异原因，相关差异均具有合理性。针对未回函的经销商客户，独立财务顾问及会计师检查了相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单或银行回单等支持性证据。

（6）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司海外销售收入的匹配性，对申报收入与标的公司账面收入是否存在差异、相关差异的形成原因及合理性等进行核查。经核查，标的公司有关出口数据与海外销售收入具有匹配性，相关差异具有合理性。

（7）核查标的公司海外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征。经核查，标的公司海外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。

（8）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况，结合贸易政策变化情况对标的公司在各区域的销售收入情况进行分析性复核；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。经了解，标的公司主要外销国家的贸易政策及汇率波动未对标的公司在各区域的销售收入造成重大不利影响，标的公司相关收入所涉及的汇率折算金额准确。

（9）选取样本对标的公司海外客户的收入执行截止性测试，检查收入是否确认在正确的期间，收入确认金额是否准确、完整。经核查，标的公司海外客户的收入确认真实、准确、完整。

（10）选取样本对标的公司海外收入进行穿行测试/细节测试，检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等；通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、发票信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

单位：万元

（二）对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例

1、对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作

标的公司对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，且其经销商对应的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点。根据以上特点，中介机构对成为信息经销商终端销售、期末库存开展的具体核查工作如下：

（1）对成为信息境内外主要经销商进行实地走访，查看其经营场所，在走访及访谈过程中，核验受访人身份信息、名片等，经销商营业执照、商业登记证等，访谈结束后合影；访谈时了解经销商向标的公司采购的主要产品及金额、采购金额变动及原因、合作历史、是否持续合作、与标的公司是否存在关联关系、注册资本、注册地址、股东、核心管理人员、员工人数、经营范围、业务规模、采购标的公司产品金额占其采购同类产品的比例等基本信息，了解其采购逻辑、采购频次、单次采购量、备货周期、成为信息产品交货周期等。

（2）现场查看经销商关于成为信息产品的库存系统或者库存管理台账，并现场进行盘点、拍照留存，确认现场无存货积压。

（3）获得主要经销商关于成为信息产品报告期内的进销存明细表，并与成为信息各期对其的销售数量进行对比，核实是否存在较大差异。

（4）获得主要经销商关于成为信息产品的报告期内终端客户销售明细表，列示了该经销商报告期内的主要下游客户名称、产品类别/型号、销售数量，除此之外，针对部分经销商获取了关于成为信息产品的亚马逊以及淘宝等电商平台销售明细；查询了境内外主要经销商的官网（如有）、电商销售平台（如有）关于成为信息产品的销售界面及店铺是否销售其他同行业产品，并利用第三方工具查询了相关在线平台的流量或销售产品的排名统计。

（5）获取经销商和其部分终端客户之间各年度的部分合同、订单、物流单、发票、银行回单等等销售原始单据执行细节性测试，检查对应的产品型号是否属于成为信息，同时公开检索其终端客户的主营业务、行业地位、网站等基本情况，以进一步佐证经销商提供的下游客户的真实性；在执行细节性测试时，重点关注标的公司主要境外经销商的终端销售细节测试，针对标的公司主要境外经销商执行较高比例的细节测试，主要境外经销商的终端销售细节测试比例参见本题回复之“二十”之“（三）”之“2”部分。

（6）获取主要经销商关于成为信息产品的终端客户销售明细表后，考虑到经销商的下游客户更为分散，从中选取其 1-4 家经销商下游客户进行实地走访或者视频访谈，访谈时，核验受访人身份信息、名片等，终端客户营业执照、商业登记证等，确认通过经销商采购成为信息产品数量、金额及用途，现场/视频查看成为信息产品库存及使用情况。

2、对经销商终端销售、期末库存的具体核查金额及比例

中介机构对成为信息经销商终端销售、期末库存的核查金额及比例情况如下：

单位：万元

（三）对E Headway Media 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核查意见

1、对 E Headway Media 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况

报告期各期，按照累计销售金额排序，标的公司前五大海外经销商分别为KONSTANTA Limited Liability Company、Enterprise Data Resources, Inc.、Interway、E Headway Media、Osiris Technical Systems （Pty） Ltd，该五大海外经销商占报告期内标的公司各期海外经销收入比例分别为67.53%、55.04%、63.60%，该五大经销商累计经销收入占标的公司报告期内累计海外经销收入的比例为62.53%。其终端客户主要系所属销售区域内的物流、零售、交通、智能制造、金融、资产管理等行业用户，考虑到标的公司对经销商客户均是买断式销售，经销商相对分散，集中度较低，且其经销商对应的终端客户呈数量众多且分散、单个订单规模较小的特点，针对主要海外经销商收入及终端销售的核查，中介机构采取了以下核查工作：

（1）俄罗斯实地走访 KONSTANTA，美国实地走访 Enterprise Data、印度实地走访 E Headway Media，香港实地走访 Interway，南非实地走访 Osiris；在走访及访谈过程中，查看其经营场所，核验受访人身份信息、名片等，经销商营业执照、商业登记证等，访谈结束后合影。

（2）实地走访时，现场查看 KONSTANTA、Enterprise Data、E HeadwayMedia、Osiris 关于成为信息产品的库存系统或者库存管理台账，并现场进行盘点，询问确认是否有存货大量积压情形；考虑到 Interway 系成为信息在巴西的独家经销商，其采购后全部销往巴西，仓库亦位于巴西，中介机构通过视频查看了Interway 在巴西的仓库，并询问确认是否有存货积压大量情形。

（3）获得前述经销商关于成为信息产品报告期内的进销存明细表，并与成为信息各期对其的销售数量进行对比，核实是否存在较大差异。

（4）获得 E Headway Media、Interway 在报告期内销售成为信息的销售明细表，涵盖了各期产品的具体型号、数量、最终下游客户，并将其销售数量和向成为信息采购的数量比对，进一步确认最终的销售情况；获得 KONSTANTA、Osiris、Enterprise Data 在报告期内销售成为信息的销售明细表，涵盖了各期产品类别、数量、最终下游客户，并将其销售数量和向成为信息采购的数量比对，进一步确认最终的销售情况；获得 Enterprise Data 亚马逊、独立站的线上销售明细。

（5）实地走访KONSTANTA 的3 家下游客户（比如INTER ID）；实地走访E Headway Media 的 3 家下游客户（比如 Scootsy、Safexpress）；实地走访Osiris 的 3 家下游客户（比如 Korridor）；视频访谈 Interway 的 2 家下游客户（比如 Yep Solutions ），视频访谈 Enterprise Data 的 4 家下游客户（比如 Saffire LLC、LITS LLC）；访谈时，核验受访人身份信息、名片等，终端客户营业执照、商业登记证等，确认通过经销商采购成为信息产品数量、金额及用途，现场/视频查看成为信息产品库存及使用情况。

（6）向前述经销商发函，确认成为信息向其的销售金额及应收账款情况，其中 E Headway Media 回函存在微小差异，主要是由于部分年底签收的货物客户在下月开票时入账，其余均相符。

（7）获取成为信息与前述经销商之间销售的细节测试资料，包括合同/订单/invoice、物流单/签收单、银行回单/银行流水等销售原始单据，细节测试比例参见本题回复之“二十”之“（三）”之“2”部分。

（8）获取前述经销商和其终端客户之间各年度的合同/订单/invoice、物流单/签收单、银行回单/银行流水等销售原始单据执行细节性测试，终端销售的细节测试比例参见本题回复之“二十”之“（三）”之“2”部分，检查对应的产品型号是否属于成为信息，相应终端客户是否回款；同时公开检索其终端客户的主营业务、行业地位、网站等基本情况，以进一步佐证经销商提供的下游客户的真实性。

（9）对成为信息与前述经销商之间的交易，抽取报告期内各年资产负债表日前后一定期间的样本执行截止性测试，以确认收入在各期确认的准确性。

（10）获取标的公司的收入成本明细大表，对前述经销商营业收入、单价、采购数量、毛利率、产品型号变化等实施分析程序，识别是否存在重大或异常的波动，了解波动原因和背景，未发现重大异常。

2、细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核查意见

（2）前述经销商实现终端销售的细节测试 （1）成为信息和前述经销商之间交易的细节测试

报告期内，标的公司对前述主要海外经销商销售的整机数量如下： 单位：台

为有效验证前述主要海外经销商采购标的公司产品最终实现销售的真实性，针对前述主要海外经销商的终端销售执行细节测试程序，检查其终端销售收入确认相关的支持性文件，包括合同/订单/invoice、物流单/签收单、银行回单/银行流水等销售原始单据，检查是否与终端客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、发票信息、收款信息等是否相匹配，是否收到对应终端客户回款及回款方是否异常等，核查经销商终端收入确认的真实性与准确性。具体情况如下：

综上，经过执行经销商访谈、下游穿透终端访谈、函证、截止性测试、标的公司与经销商之间的细节测试及经销商实现终端销售的细节测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。

（四）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

1、对成本实施检查等核查程序的具体情况

（1）访谈程序

针对标的公司主要采购负责人、财务负责人、生产负责人实施访谈程序，了解标的公司生产、采购、成本归集及结转等情况，评价是否符合会计准则的规定。对访谈内容形成书面记录，交叉验证访谈信息与财务数据、其他核查证据的一致性，识别可能存在的异常或不一致情况。

（2）内部控制有效性核查

了解和评价原材料采购、存货生产及成本结转的内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制设计和运行的有效性。

（3）存货与生产管理核查

（4）存货采购管理核查

采用货币单元抽样方式选取样本并检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同/订单、入库单、发票、记账凭证、银行回单等，核查采购的真实性、准确性。细节测试具体核查金额和比例如下：

（5）供应商实地走访

根据采购金额、供应商重要性等因素，选取主要供应商作为走访对象。走访现场，观察供应商实际经营场所、生产经营状况；访谈供应商相关负责人，了解双方合作背景、交易内容、结算方式等；核实供应商与标的公司是否存在关联关系；了解交易的商业理由及定价公允性。

核查证据：经签字盖章的供应商访谈纪要和无关联关系声明函，访谈人身份信息验证文件，供应商营业执照，经营场所照片及合影等。

走访覆盖的供应商采购额和比例如下：

（6）函证程序

结合采购金额和分布、往来款项余额以及对象特征等，选取发函对象，保持发函和回函全过程独立性。对未回函事项执行替代测试，对回函不符事项进行差异分析。

核查证据：函证控制记录，供应商及应付账款余额函证（含相关收发记录）；

替代测试资料包括采购订单、入库单、发票、记账凭证等支持性文件；对回函不符事项的差异原因说明及相关证据，编制差异调节表。

函证的金额和比例如下：

1）采购金额函证

2）应付账款余额函证

（7）存货监盘程序

独立财务顾问和会计师执行了 2025 年9 月30 日存货的监盘工作。根据标的公司存货构成、存放地点、期末余额等因素制定监盘计划，确定监盘范围、重点及时间安排后实施监盘，具体包括观察标的公司的盘点过程评价盘点方法合理性，对存货执行抽盘并将盘点结果与存货明细账核对，关注存货状况、品质及是否存在滞销、毁损、过期等情形。针对标的公司的印度子公司，综合考虑其期末存货规模等情况，采用视频监盘方式进行。

核查证据：存货监盘计划及总结；存货盘点表及抽盘记录；监盘过程照片；盘点差异情况说明及相关支持性证据；视频监盘影像资料。

2025 年9 月末，监盘覆盖存货余额比例占存货总额的 73.61%，具体如下：

单位：万元

针对发出商品，独立财务顾问和会计师执行了函证及发出商品所属客户的走访程序，核查比例占各期发出商品期末余额的 70.04%、74.44%和66.98%。

2、相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师对成本核算相关业务执行了访谈程序、内部控制有效性核查、实质性程序、供应商实地走访、函证程序、存货监盘程序等核查程序。上述核查程序覆盖了成本核算的关键环节与主要风险点，涵盖采购、生产、仓储、成本归集与结转等全业务流程，核查金额及比例符合相关核查准则要求，核查证据已整理归档并相互印证。综上，相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。

（五）结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产销售收入及成本真实、准确、完整。

问题三、关于标的资产的财务数据

申请文件显示：（1）标的资产采用“以销定产与适量备货相结合”的生产模式、采取“以产定购与需求预测”相结合的采购模式。报告期末，标的资产存货账面余额 1.04 亿元，跌价计提比例约为 22.67%，计提比例高于可比公司，其中原材料账面余额 0.28 亿元，跌价计提比例约为 23%，半成品账面余额 0.56亿元，跌价计提比例约为 20.23%，发出商品 0.06 亿元，跌价计提比例约为66.98%。标的资产对主板、模组等单价较高或需委外加工的物料归入半成品管理。（2）报告期各期末，标的资产应交税费中个人所得税金额分别为 58.39 万元、58.19 万元及 1041.29 万元。

请上市公司：（1）补充披露标的资产存货规模尤其是原材料、半成品的规模的合理性，同标的资产的采购与生产模式是否匹配，并结合原材料及半成品的具体构成、库龄、材料使用寿命、采购价格波动情况，对应最终产品的销售情况及毛利率，发出商品情况等补充披露报告期各期末存货各细分项跌价准备计提的合理性与充分性，与可比公司是否存在差异。（2）补充说明将主板、模组等物料列为半成品的合理性与准确性。（3）补充说明 2025 年9 月末标的资产应交税费中个人所得税增长的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产存货规模尤其是原材料、半成品的规模的合理性，同标的资产的采购与生产模式是否匹配，并结合原材料及半成品的具体构成、库龄、材料使用寿命、采购价格波动情况，对应最终产品的销售情况及毛利率，发出商品情况等补充披露报告期各期末存货各细分项跌价准备计提的合理性与充分性，与可比公司是否存在差异

（一）存货规模尤其是原材料、半成品规模的合理性

报告期各期末，标的公司存货账面价值及占总资产比例具体如下：

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 8,509.03 万元、7,040.84 万元及 8,060.71 万元，占总资产的比例分别为 27.39%、20.21%及 25.03%。其中，原材料和半成品账面价值合计分别为 7,710.63 万元、6,131.01 万元和 6,619.25万元，占总资产的比例分别为24.82%、17.60%和20.56%，占比较高。

报告期内，标的公司存货占总资产比重相对较高，主要系为了及时满足客户需求、提高客户黏性、保障快速交付、规避原材料短期波动所致，与其业务模式、行业经营特性及业务开展实际情况相匹配，具备商业合理性，具体原因如下：

一是，原材料储备规模较大主要基于供应链管理与生产准备的需要。标的公司采用“以产定购与需求预测”相结合的采购模式。对于芯片等供应周期较长、市场波动较大的关键原材料，为确保生产连续性与订单交付的稳定性，标的公司需进行策略性提前备货。这部分采购行为不完全取决于在手订单，而是基于对未来需求的预测及供应链风险的管理，因此会形成并维持一定规模的原材料库存。同时，针对已获取的大客户订单，标的公司仍需按照原材料备货、半成品生产、产成品完工的全流程生产路径提前储备对应原材料，保障订单按期交付。上述两方面因素共同形成报告期内较高的原材料账面余额，与标的公司现行生产采购模式相适配。

二是，半成品规模较大是标的公司“以销定产与适量备货相结合”生产模式与产品定制化特性的共同结果。标的公司所处行业应用场景分散，下游客户覆盖范围广，除中大型客户外，存在大量中小型客户的长尾市场需求，该类客户订单普遍呈现小批量、高频次的特征，但又对产品的功能、软件、配件组合等方面存在差异化需求，定制化组合类型较多。为满足此类客户需求，并实现快速交付，标的公司会对热门产品型号或关键部件进行适度的半成品备货。当接收到客户订单后，标的公司可在这些半成品的基础上，高效完成软件安装、功能模块配置及最终测试等定制化工序，从而显著缩短交货周期，敏捷响应市场需求；加之此类半成品本身包含便携式数据处理器、主板、UHF 模块等单位价值较高的物料，因此标的公司在各期末时点上的半成品结存金额较大。

综上所述，标的公司存货规模尤其是原材料、半成品规模具备合理性。

（二）同标的资产的采购与生产模式是否匹配

标的公司生产模式和采购模式均以客户订单为基础，同时通过合理备货应对行业特性与下游需求，标的公司存货规模尤其是原材料、半成品的规模，与其既定的采购及生产模式具备匹配性，具体分析如下：

从产销率来看，报告期内，标的公司智能数据采集终端产销率分别为99.37%、100.00%、93.34%，整体维持较高水平，期末存货规模与当期生产、销售规模相适配，未出现与订单执行脱节的大规模存货积压。

从备货需求来看，原材料与半成品的高占比，契合标的公司采购、生产模式中的备货需求。采购方面，标的公司核心原材料包括 PCBA、芯片、扫描头等，其中芯片等核心元器件存在较长采购周期，需要实施提前备货以确保供应，其余关键物料根据预测的年度生产计划、月度滚动生产计划以及客户订单制定相应的采购计划并组织实施。生产方面，标的公司下游客户存在定制化需求，不同客户对产品的系统适配、功能模块、软件嵌入存在差异化要求，其半成品主要为已完成硬件组装便携式数据处理器及工业平板、委外加工的 PCBA 等，可在出库前根据客户具体需求完成最终定制化环节，大幅缩短产品交付周期，该备货安排完全适配适量备货的生产模式，是应对下游多元化、快交付需求的必要生产安排。

从存货运营效率来看，报告期内，标的公司存货周转率分别为2.25 次、1.93次、1.81 次，与同行业可比公司处于相近区间，符合智能数据采集终端行业的运营特性，未出现与生产、采购模式背离的异常周转情况。

（三）结合原材料及半成品的具体构成、库龄、材料使用寿命、采购价格

波动情况，对应最终产品的销售情况及毛利率，发出商品情况等补充披露报告期各期末存货各细分项跌价准备计提的合理性与充分性，与可比公司是否存在差异

1、原材料及半成品的具体构成、库龄

报告期各期末，标的公司原材料及半成品的具体构成、库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，原材料主要由芯片、扫描头等模组、液晶屏等构成，半成品主要由PCBA、便携式数据处理器等构成，各类物料库龄整体集中在1 年以内，成新度较高。

2、材料使用寿命

标的公司生产所用各类电子物料的存储寿命，受物料自身核心材质、生产加工工艺、元器件集成度等内在属性影响存在显著差异，同时与物料是否拆封、实际存储环境的温湿度、防静电、防氧化防护等外部条件密切相关。在原厂未拆封密封包装、存储条件符合厂商规范及行业通用合规要求的前提下，基于电子信息行业通行的判定标准，各类物料在不显著改变出厂标称核心性能、参数指标前提下的通用存储寿命情况如下：

3、采购价格波动情况

报告期内，标的公司采购的主要物料类型包括PCBA、扫描头等模组、液晶屏、外购整机等。具体细分型号、采购金额、平均单价如下：

单位：万元、元/库存单位

由上表，从物料大类来看，扫描头等模组、芯片、外购整机的平均采购单价在报告期内存在一定程度波动，主要系不同采购单价的细分型号占比波动所致。

具体来看，主要细分型号物料的平均采购单价在报告期内总体较为平稳，整体变动的绝对金额较小，此类物料采购成本未出现持续、大幅下行的情形，不存在因采购价格大幅下跌导致期末存货账面成本显著高于当前市场公允采购价格所带来的显著减值风险。

另一方面，前述主要细分型号物料与标的公司最终产品的数量配比均为1:1，其采购单价的小幅波动对最终产品单位成本的影响程度有限，不会对最终产品的成本结构与整体盈利水平产生实质性影响。报告期内，标的公司主要产品型号均保持正向毛利率，且整体毛利率水平保持相对稳定，上述物料采购单价的小幅波动无法突破最终产品的盈利安全垫，不会出现最终产品单位生产成本高于销售价格的情形。基于此，标的公司期末库存产成品以历史及当期实际销售价格为基础测算的可变现净值，高于对应账面成本，不存在显著减值风险。

4、对应最终产品的销售情况及毛利率

报告期各期末，标的公司主要物料类型对应的下游最终产品较为集中，故选取报告期内收入、销量规模靠前的主要销售机型作为分析样本，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，前述主要销售机型合计实现主营业务收入占标的公司当期智能数据采集终端收入总额的比例分别为72.24%、67.69%和64.34%，能够代表标的公司终端产品的整体销售情况、盈利水平及物料耗用结构。该等主要销售机型生产所需耗用的半成品、原材料品类，已覆盖各期末库存中大部分原材料与半成品。

由上表，报告期内，标的公司主要产品的销售情况正常，毛利率维持在较高水平且保持稳定，各主要型号产品均未出现负毛利率情形。这进一步表明，以历史及当前产品的预计售价为基础，扣除至完工时估计将要发生的成本、销售费用及相关税费后，确定的存货可变现净值整体高于对应存货账面成本，存货整体减值风险较低，存货跌价计提较为充分。

5、发出商品情况

报告期各期末，标的公司发出商品账面余额分别为756.94 万元、537.39 万元和 597.26 万元，存货跌价准备余额分别为 477.18 万元、400.06 万元和 400.06万元，存货跌价计提比例为 63.04%、74.45%和 66.98%。

针对发出商品，标的公司根据销售订单毛利率、期后收入确认情况及回款情况等判断其可回收金额，并据此确认相关跌价准备。报告期各期末，标的公司发出商品的跌价准备均系对客户深圳大湾物联科技有限公司的发出商品计提所致。标的公司与该客户约定了背对背结算条款，相关存货虽已送达客户指定地点，但在客户完成对外销售前尚未满足结算条件。鉴于在该模式下，标的公司无法合理判断相关发出商品的可收回金额，且相关产品库龄较长，基于会计谨慎性原则，对该部分发出商品采用个别计价法匹配具体结存物料及成本，100%计提跌价准备。

6、报告期各期末存货各细分项跌价准备计提的合理性与充分性

从原材料及半成品的具体构成、库龄来看，报告期各期末，标的公司原材料主要由芯片、扫描头等模组、液晶屏等生产核心物料构成，半成品主要由PCBA、便携式数据处理器等最终产品核心中间件构成。报告期各期末，原材料及半成品库龄整体集中在1年以内，成新度较高，仅少量长库龄存货存在呆滞风险，标的公司已针对该部分存货开展减值测试并足额计提跌价准备。

从材料使用寿命来看，报告期各期末，标的公司大部分存货库龄处于对应物料的常规存储寿命范围内，因存储超期导致核心性能衰减、参数指标漂移，进而引起普遍性减值的风险较低；针对库龄超出常规存储寿命、存在性能衰减风险的存货，标的公司在实务中采取加强抽检等措施确保良品率，同时已充分考虑其库龄情况，按审慎原则计提相应跌价准备，已确保充分覆盖相关减值风险。

从采购价格波动来看，报告期内，标的公司主要细分型号物料的平均采购单价总体平稳，未出现持续、大幅下行的情形，不存在因采购价格大幅下跌导致期末存货账面成本显著高于市场公允价格的显著减值风险，且采购单价的小幅波动对最终产品单位成本影响有限，标的公司在存货减值测试过程中已充分覆盖采购价格波动的潜在影响，跌价计提与采购价格波动对应的减值风险适配。

从对应最终产品的销售情况及毛利率来看，报告期内，标的公司主要销售机型均保持正向毛利率，且整体毛利率水平保持相对稳定，以终端产品实际销售价格为基础测算的存货可变现净值，扣除至完工时估计将要发生的成本、销售费用及相关税费后，整体高于对应存货账面成本，存货整体减值风险可控。

从发出商品情况来看，报告期各期末，对个别无法合理判断可收回金额的发出商品100%计提跌价准备，其余发出商品根据其销售订单毛利率、期后收入确认情况及回款情况确认无需计提跌价准备。

综上所述，报告期各期末，标的公司遵循企业会计准则中成本与可变现净值孰低的计量原则，综合考量存货构成、库龄、材料使用寿命、采购价格波动、终端产品销售及盈利水平、发出商品情况等因素，对所有可识别的存在减值风险的各细分项存货足额计提跌价准备，具有合理性与充分性。

7、与可比公司是否存在差异

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

注：2025 年 9月 30 日可比公司数据为 2025 年 6 月末数据。斑马技术和霍尼韦尔未披露相关指标。

由上表，报告期各期末，同行业可比公司的存货跌价计提比例呈现差异化特征，其中优博讯、新大陆等公司计提比例集中在6%-11%区间，远望谷计提比例维持在14%-16%区间，芯联创展未计提存货跌价准备，行业内各公司计提比例区间分布差异较为明显，该差异与各公司在经营活动过程中的产品结构与下游客户结构、备货策略与供应链管理模式、存货周转效率与滞销风险管控情况直接相关。

报告期各期末，标的公司存货跌价整体计提比例高于同行业可比公司，与远望谷较为接近，系自身实际经营情况与存货风险状态决定。报告期内，受部分产品市场拓展缓慢、下游客户需求发生变化等因素影响，标的公司存在部分库龄较长、市场适配性下降的滞销、呆滞存货。针对该部分存货，标的公司遵循企业会计准则中成本与可变现净值孰低的计量原则，基于审慎性原则开展减值测试，对可变现净值低于账面成本的部分足额计提了存货跌价准备，未通过放宽减值测试标准、少计提跌价准备的方式调节经营业绩。

综上所述，标的公司存货跌价准备的计提政策，包括减值迹象的判断标准、可变现净值的测算方法等核心原则，与同行业可比公司相比不存在重大差异。计提比例的具体数值差异，主要源于各可比公司报告期末特定存货资产的状况及其所处的具体经营环境不同所致。

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“8、存货”补充披露。

二 、补充说明将主板、模组等物料列为半成品的合理性与准确性

半成品指经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，尚未制造完工成为产成品，仍需进一步加工的中间产品。标的公司账面核算的半成品，主要包括完成硬件组装的便携式数据处理器、经委外加工入库的PCBA（以sim卡、typeC等功能类副板为主，少量主板）、UHF 模组，以及外购的PCBA 主板。其中，除直接外购的 PCBA 主板外，其余物料均由标的公司领用对应原材料，通过自产或委外加工方式完成特定生产工序，经检验合格后入库管理，后续仍需经过软件烧录、整机装配、性能调试等工序方可形成最终产成品，符合会计准则中半成品的定义，核算分类准确。具体如下生产流程如下：

针对直接外购的 PCBA 主板，标的公司将其列为半成品核算具备合理性。标的公司早期主板 PCBA 系通过客供原材料委外加工的方式取得，该类委外加工收回的物料一贯核算为半成品。后续为优化生产管理流程，简化物资管控环节，标的公司将主板 PCBA 的获取方式调整为以外购为主、少量委外加工为辅的方式。该类物料的核心用途未发生变化，均作为整机产品的核心零部件使用，不对外直接销售，后续仍需经过进一步加工装配方可形成产成品，其经济实质与委外加工取得的 PCBA 完全一致。标的公司将其核算为半成品，保持了物料核算口径的一贯性，避免财务核算流程的频繁切换，未违反企业会计准则的相关规定。此外，该类外购 PCBA 主板无论核算为原材料还是半成品，标的公司均严格按照企业会计准则中关于存货减值的相关规定执行减值测试，针对存在减值风险的部分足额计提存货跌价准备，两种核算方式下的存货跌价计提结果不存在重大差异，不会对公司财务报表的公允性产生影响。

综上所述，标的公司将主板、模组等相关物料列为半成品，符合企业会计准则的相关规定，与标的公司经营实际、物料生产流转流程及财务核算原则相匹配，具有合理性与准确性。报告期内，标的公司存货分类标准保持一贯性，不存在通过分类调整调节存货结构或成本核算的情形。

三、补充说明 2025 年9 月末标的资产应交税费中个人所得税增长的原因及合理性

报告期各期末，标的公司应交个人所得税金额分别为 58.39 万元、58.19 万元及 1,041.29 万元，2025 年9月末较2024 年末大幅增加，主要因标的公司于2025 年9 月进行了分红，该事项产生了代扣个人所得税 974.74 万元，对于分红产生的代扣个人所得税，标的公司已于2025 年10 月进行了缴纳。

四、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一） 核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取了标的公司报告期内的存货明细表、库龄分析表及存货跌价准备计算表，访谈了标的公司生产、采购及财务负责人，了解其“以销定产与适量备货相结合”的生产模式和“以产定购与需求预测”相结合的采购模式的具体内涵，分析存货规模、结构与业务模式的匹配性；

2、获取了标的公司报告期内的销售成本明细、进销存明细及期末库存明细，计算了主要产品的产销率及存货周转率，并与同行业可比公司进行比较，分析存货运营效率的合理性。

3、对标的公司存货进行了监盘，核实存货的真实性及存在性。获取了主要原材料、半成品的采购合同、订单、入库单及生产工单，核查了其采购、领用及生产流转记录。

4、访谈了标的公司存货管理负责人员，了解芯片、PCBA、扫描头模组、液晶屏等各类电子物料在标准存储条件下的通用使用寿命，并与存货库龄进行比对分析；

5、获取了标的公司报告期内的采购明细及价格清单，分析了主要物料类型及细分型号的采购单价波动情况。获取了主要产品的销售价格、成本及毛利率明细，分析了产品盈利水平对存货可变现净值的影响；

6、复核了标的公司存货跌价准备的计提政策，评估其与《企业会计准则》规定及同行业惯例的一致性。抽样检查了标的公司对库龄较长、型号老旧等存在减值迹象存货的减值测试过程，包括可变现净值的确定方法、关键假设的合理性；

7、对发出商品执行了函证及期后测试程序，检查了相关销售合同、发货单据及期后签收或结算记录。针对对深圳大湾物联科技有限公司的发出商品，检查了相关背对背结算条款的合同，并评估了其100%计提跌价准备的合理性；

8、选取了优博讯、新大陆、远望谷等同行业可比公司，查阅其年度报告、审计报告等公开信息，对比分析了存货跌价准备计提比例的差异及原因；

9、获取了标的公司的生产流程图、物料清单（BOM）及成本核算制度，访谈了生产及财务负责人，了解将外购 PCBA 主板、委外加工 PCBA 副板、便携式数据处理器等物料列为“半成品”核算的具体依据、生产流转环节及会计核算的一贯性；

10、获取了标的公司报告期内的应交税费明细账、个人所得税计算表及纳税申报表。获取了标的公司于2025 年9月作出利润分配的股东会决议、记账凭证及银行付款回单，核实了因分红产生的代扣代缴个人所得税金额及期后缴纳情况。

（二） 核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司存货规模，尤其是原材料和半成品规模较大，是其在“以产定购与需求预测”采购模式下为保障关键物料供应、应对供应链波动，以及在“以销定产与适量备货”生产模式下为满足下游客户多样化、快交付需求而进行的策略性备货所致，与其业务模式、行业特性及实际经营情况相符，具备商业合理性。较高的产销率及与行业相近的存货周转率表明其存货规模与采购、生产模式相匹配，未出现异常积压。

2、标的公司存货跌价准备计提具有合理性与充分性。其计提政策符合《企业会计准则》规定。标的公司已结合存货的具体构成、库龄、物料使用寿命、采购价格波动、对应产品的销售情况及毛利率等多重因素进行减值测试。对库龄较长、型号陈旧的滞销物料，以及对采用背对背结算模式、回款存在不确定性的发出商品，均已足额计提跌价准备。与同行业可比公司的计提比例差异，主要源于各公司产品结构、客户结构、备货策略及期末特定存货状况不同所致，具有合理性。

3、标的公司将已完成特定生产工序、仍需进一步加工方能形成产成品的物料分类为“半成品”符合《企业会计准则》定义。将用途与经济实质相同的“外购 PCBA 主板”一并列为半成品核算，保持了会计核算口径的一贯性，符合其实际生产流程，分类准确、合理，不存在通过分类调节存货结构或成本的情形。

4、标的公司 2025 年9月末应交税费中个人所得税较 2024 年末大幅增长，主要系当期进行利润分配产生代扣代缴义务所致，原因合理。该笔税款已于2025年10 月缴纳，相关会计处理及时、准确。

问题四、关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为 8.05 亿元，增值率为 198.90%，基于减资后的相关数据测算，标的资产的增值率约为298.73%。（2）收益法评估中，依据对各业务板块产品收入、收入增长率以及毛利率的判断及分析，对标的资产各业务板块的收入成本毛利进行预测。（3）收益法评估中，预测标的资产 2026 年-2030 年的收入增速约 5%。2024 年标的资产收入下降约 12%，基于 2025 年 10-12 月的预测数据测算，标的资产 2025年收入下降约 5.39%。（4）收益法评估中，预计标的资产 2025 年 10-12 月销售费用率为 6.19%，低于报告期各期及其他预测期间的费用率，预测期内标的资产的管理费用率低于报告期水平。（5）收益法评估中，预计标的资产 2025 年10-12月营运资本增加额为-163.75 万元，其余预测期间该项为正值。（6）基于2025年10-12月的预测数据测算，标的资产2025年净利润同比下降约14.12%，同时，收益法评估中预测 2026-2030 年标的资产净利润增速约 6%。

请上市公司：（1）详细补充披露预测期各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因、历史期内产品及客户结构变动情况、可比产品售价水平及波动情况、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、历史期间的成本转嫁能力等补充披露对标的资产预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。（3）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因、产品及客户结构调整情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位或市占率、客户及在手订单情况、现有产能及规划情况等补充披露对标的资产销售数量的预测同其产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理，在2024 年、2025 年收入下降的情况下，预测标的资产 2026 年至 2030 年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性。（4）结合 PCBA、芯片等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对标的资产成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。（5）补充披露预测期各细分产品、境内外、直销与经销销售的毛利率预测情况，较历史期间、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。（6）补充说明对销售费用、管理费用的具体预测过程，相关参数的选取依据与合理性，较报告期内存在差异的原因及合理性。（7）补充说明对营运资本增加额的具体预测过程，相关参数选取的依据与合理性。（8）基于前述内容，结合盈利预测的详细过程，补充披露在标的资产在 2024 年、2025年收入及利润下降的情况下，预测标的资产 2026 年至 2030 年收入及利润持续增长的合理性、谨慎性与可实现性，并结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩，行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、详细补充披露预测期各期各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

（一）各业务具体预测情况和预测过程

标的公司主要业务领域可分为智能数据采集终端业务、智能车载业务、配件模块及组件的销售和服务收入四类业务。其中，智能数据采集终端业务包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端；智能车载业务包括智能车载终端、驾培服务；配件模块及组件的销售包括超高频模块及组件、配件；服务收入包括技术咨询服务、维修保障服务。

本次收入预测对于主要大类产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争程度等因素考虑适当变化。对于配件、模组及服务收入采用收入增长率方法进行测算，即配件、模组及服务收入=上年度收入×（1＋收入增长率）。其中，收入增长率结合企业历史收入规模、业务结构、下游市场需求及未来业务拓展规划

等因素综合确定。

1、智能数据采集终端业务预测情况和预测过程

标的公司智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及Android系统研发的智能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频RFID读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS等功能。按照使用方式的不同可划分为便携式数据采集终端和固定式数据采集终端。

标的公司依托成熟的产品方案与稳定的供货能力，能够满足不同区域、不同场景下的终端应用需求。从市场分布来看，智能数据采集终端以境外市场为主、境内市场为辅，海外市场覆盖范围较广。从客户结构来看，境内外客户群体分布相对均衡，客户以经销商及终端应用客户为主，客户集中度较低，不存在对单一客户或单一区域市场的重大依赖，整体客户结构稳定。

（1）便携式数据采集终端

报告期内，受境内市场竞争加剧因素影响，标的公司基于资源配置效率考虑，对境内低毛利率及纯价格导向竞争采取了主动收缩策略，导致境内收入阶段性下降。预测期境内业务收入增长，已充分考虑行业竞争压力，销量增长主要依托境内优质客户的开拓、高附加值细分场景业务的实现，增速低于行业整体水平。

境外市场作为标的公司核心主营业务市场，较境内市场而言客户结构更为稳定、标的公司议价能力更强，同质化竞争程度较低。预测期境外业务收入增长，主要基于标的公司产品在境外市场具备品牌、品质及交付优势，市场地位稳固。境外市场需求稳健，客户合作粘性较强，具备持续拓展空间。预测增速与行业增速、标的公司历史境外增长水平相匹配，未偏离行业合理区间。

销售单价预测方面，标的公司2025年第四季度销售单价参照2025年前三季度平均销售单价确定。综合考虑境内市场行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。同时，鉴于境外市场竞争格局相对更优，其价格下行幅度应低于境内市场。

销售数量预测方面，标的公司结合境内外市场环境、在手订单、行业发展态势，对境内、境外市场销售数量分别进行预测。境内市场受行业竞争加剧、标的公司主动优化业务结构，以及内存等主要原材料价格上涨带动产品售价提升等因素影响，预测期2025年销量较2024年有所下降，未来标的公司将聚焦境内优质客户与存量核心业务，销量预计实现稳健恢复性增长。境外市场业务布局成熟、客户合作稳定，预测期2025年销量保持小幅增长。考虑到整体市场需求平稳，未来销量将保持合理增速，与行业趋势及标的公司业务拓展能力相匹配。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了价格波动的异常影响。同时，标的公司具备相应的成本转嫁能力，可将原材料价格波动影响逐步向下游客户转嫁，因此相关成本变动不会对标的公司整体盈利水平构成不利影响。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

（2）固定式数据采集终端

报告期内，标的公司固定式数据采集终端业务客户结构稳定、议价能力较强。预测期固定式数据采集终端业务收入增长，主要基于标的公司具备品牌、品质及交付优势，市场地位稳固。预测增速与行业增速、标的公司历史增长水平相匹配，未偏离行业合理区间，预测具备谨慎性与可实现性。

标的公司固定式数据采集终端业务以境外市场为主，2024年境外收入增长24.40%，境外收入占比64.69%；2025年1-9月境外收入占比已提升至78.10%，境内市场保持平稳运行态势。由于固定式数据采集终端业务历史经营数据已充分体现境内外变动趋势，整体预测能够公允反映业务整体价值，本次评估未对固定式数据采集终端业务境内外业务单独区分。

销售单价预测方面，标的公司2025年10-12月销售单价参照2025年1-9月平均销售单价确定。综合考虑行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。

销售数量方面，标的公司2025年10-12月销量已超2024年全年水平，结合公司现有经营规划及商务洽谈情况，预计2025年销量较上年实现较大增长。综合考虑行业发展趋势、市场环境及下游需求空间等因素，预计2026年度及以后年度销量增速放缓。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了短期价格波动的异常影响。同时，标的公司具有稳定的客户基础与成熟的定价机制，具备较强的成本转嫁与价格传导能力，可通过合理调整产品价格、优化产品结构等方式将原材料价格上涨压力有序向下游传导。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

智能数据采集终端业务预测情况如下：

单位：万元、台、元/台

2、智能车载业务预测情况和预测过程

智能车载业务按照产品类型的不同可划分为智能车载终端和驾培服务。标的公司基于安卓平台打造系列智能车载终端，可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、视频及图片采集等多类功能，用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。驾培服务主要为学员卡及相关服务。智能车载终端和驾培服务两者可以配套使用。

销售单价预测方面，标的公司2025年10-12月销售单价参照2025年1-9月平均销售单价确定。综合考虑行业竞争日趋激烈等因素，预测期产品销售价格整体呈平缓下行趋势。

销售数量方面，标的公司结合行业发展趋势、公司经营规划及市场环境等因素影响，预计2025年销量较上年实现小幅增长。综合考虑行业发展趋势、市场环境及下游需求空间等因素，预计2026年度及以后年度销量增速放缓。

成本预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨影响，成本出现短期冲高，2026年及未来年度采用2025年全年平均成本进行预测并保持稳定，2025年全年平均单位成本综合反映了全年各季度成本水平，剔除了短期价格波动的异常影响。同时，标的公司具有稳定的客户基础与成熟的定价机制，具备较强的成本转嫁与价格传导能力，可通过合理调整产品价格、优化产品结构等方式将原材料上涨压力有序向下游传导。

毛利率预测方面，2025年10-12月受上游内存价格上涨，毛利率有所下降，2026年及未来年度毛利率依据单价和单位成本预测情况计算得出。随着未来年度单价小幅下降，单位成本围绕长期合理水平保持稳定，毛利率呈现符合市场竞争环境的合理变动趋势。

智能车载业务预测情况如下：

单位：万元、台、次、元/台、元/次

3、配件模块及组件业务、服务收入预测情况和预测过程

配件模块及组件业务主要包括超高频模块及组件和配件产品。超高频模块及组件主要为标的公司独立自研的超高频RFID模组，具备低功耗、读写效率高、监测性能稳定等特点，产品具有较高的技术含量。超高频模块一般情况下不能独立使用，客户需要配套其他模块、组件形成完整产品后使用，主要系为满足客户产品功能集成、升级等需求。配件产品主要配套智能终端产品销售，如配套的适配器、电池、底座、支架、标签以及维修备件等。

服务收入包括技术咨询服务、维修保障服务。技术咨询服务主要为检测技术服务，为客户提供在线升级等服务。维修保障服务主要为根据客户的需求，向客户提供售后维修或延保的服务。

配件模块及组件业务和服务收入业务结构相对简单，且受上游供应链、下游行业需求等因素共同影响，单独拆分预测销售单价、销量及成本存在较多不确定性，故采用收入增长率及毛利率进行整体预测，更贴合标的公司该项业务的经营特点。

配件模块及组件业务报告期内收入呈下降趋势，主要系标的公司战略重心逐步聚焦终端产品，优先将模组资源用于自有便携式数据采集终端生产，对外模组销售规模相应收缩。服务收入报告期内收入呈下降趋势，则主要因标的公司优化服务渠道，将部分本地化服务业务交由地方经销商承接。综合上述因素，预测2025年相关业务收入较2024年度有所下降；2026年及以后年度，随着业务结构趋于稳定、市场需求逐步平稳，收入规模保持小幅增长。毛利率方面，综合参考历史年度毛利率水平及未来成本、价格变动趋势，预测期配件模块及组件业务和服务收入毛利率维持在历史合理区间，未来年度保持相对稳定。

配件模块及组件业务、服务收入预测情况如下：

单位：万元

（二）各业务的预测依据及合理性分析

1、智能数据采集终端业务预测依据及合理性分析

本次预测，基于宏观经济数据、行业发展趋势、标的公司历史经营数据、在手订单及客户需求等客观依据，既充分考虑了行业发展红利带来的增长潜力，也兼顾了标的公司业务拓展能力与市场竞争格局，合理预判相关业务发展态势。随着市场竞争的持续演进，产品价格将呈现小幅下降趋势，同时依托自身核心竞争优势，能够有效对冲价格下降带来的盈利影响，因此毛利率将维持小幅下降态势，整体变动符合市场发展规律及企业经营实际，能够客观反映业务发展预期。

政策方面，《“十四五”数字经济发展规划》支持市场主体依法合规开展数据采集，加快推动各领域通信协议兼容统一，打破技术和协议壁垒，形成完整贯通的数据链；提高物联网在各领域覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力，提升核心电子元器件等关键硬件产业水平。同时，《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》实施与关键核心技术自主创新政策推进，有效带动各行业智能数据采集终端采购需求。

行业发展趋势方面，智能数据采集终端正广泛渗透至制造、物流、零售等多个领域，在单品级库存可视化、快速盘点、补货复核、履约拣选与资产识别等场景发挥着重要作用。行业已经进入稳健扩张阶段，根据QYResearch预测，2025年全球RFID智能手持终端行业销售额约为6.68亿美元，预计到2032年达到10.95亿美元，2026年至2032年复合增速约6.59%。

标的公司长期深耕智能数据采集终端领域，具备成熟的研发、生产及销售体系，历史经营期间已积累了稳定的客户群体与丰富的项目经验，能够满足下游行业对终端设备智能化、高精度的需求，产品竞争力持续提升。客户资源方面，标的公司凭借稳定的产品质量与完善的售后服务，积累了长期合作的优质客户，客户粘性较强，未来采购需求具备持续性。行业2026年至2032年复合增长率约6.59%，标的公司智能数据采集终端预测期（2026年至2030年）复合增长率为5.71%，增长幅度处于合理区间，与标的公司研发实力、客户资源、供应链优势等核心竞争力相匹配，同时充分考虑了市场竞争、技术迭代等潜在风险。

2、智能车载业务预测依据及合理性分析

当前我国驾驶培训行业正加速向智能化、规范化转型，政策推动与行业升级双轮驱动，为面向驾驶培训车的智能车载业务提供了广阔的市场空间。根据交通运输部发布的《机动车驾驶员培训管理规定》及中国交通运输协会发布的《智慧型驾校通用技术要求》，推动驾培行业数字化、智能化升级，实现培训过程全程可追溯、学员信息可核查已成为行业趋势。同时多地出台驾培智能化改造相关政策，要求新增及存量教练车逐步加装具备多维度数据采集功能的智能终端，为业务规模化发展扫清障碍。

标的公司长期深耕驾驶培训车智能车载领域，聚焦驾培专用智能车载终端的研发、生产与销售，产品可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、RFID、视频及图片采集等多类功能，精准适配驾驶培训场景需求，具备成熟的研发、生产及销售体系，历史经营期间已积累了稳定的客户群体与丰富的项目落地经验，为未来收入增长奠定了坚实基础。研发方面，标的公司紧跟驾培行业监管政策与技术演进趋势，聚焦多维度数据采集、数据传输稳定性、学员身份核验精准度等核心技术研发，优化终端功能适配性，产品能够满足下游驾培机构对培训合规、效率提升的核心需求。

据公安部统计，2025年全国新注册登记机动车3,535万辆，新领证驾驶人2,051万人。我国机动车保有量与驾驶人群体持续保持增长态势，驾驶培训需求基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景。标的公司2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低，未来仍有较大的市场拓展与业务提升空间。同时，标的公司现有核心客户合作关系稳定，存量业务具备良好的持续性，未来业务增量主要来源于标的公司在驾培领域长期积累的技术延伸、产品迭代升级以及成熟的应用实践经验，能够持续提升产品竞争力与市场覆盖能力，进一步支撑业务规模稳步增长。

3、配件模块及组件业务、服务收入预测依据及合理性分析

标的公司配件模块及组件业务主要面向企业客户销售模组、配件等产品，在AIDC行业的蓬勃发展环境下仍有较高的发展空间。配件模块及组件业务随着标的公司业务结构趋于稳定，随着自有终端产品需求逐步提升，未来将优先保障自有产品供应，适度减少对外销售规模。标的公司服务收入将依托自身核心技术优势，优化与各地经销商的合作分工模式，未来逐步由经销商承接部分服务业务。受业务分工调整及服务规模结构变化影响，预计服务收入在2025年将出现一定幅度下降，后续随着业务模式体系稳定，收入水平将趋于平稳。

二、结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因、历史期内产品及客户结构变动情况、可比产品售价水平及波动情况、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、历史期间的成本转嫁能力等补充披露对标的资产预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理

（一）各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因

1、各产品历史期价格波动情况、波动原因

报告期内，标的公司智能数据采集终端业务销售单价情况如下：

单位：元/台

便携式数据采集终端单价整体呈上升并趋于稳定态势，2023年平均单价相对较低主要系向上海华测销售的产品定价较低，对整体平均单价形成了较为明显的拉低影响所致。2024年平均单价上升，主要系便携式数据采集终端产品境外销售单价高于境内销售单价，随着便携式数据采集终端境外销售占比增加，带动便携式数据采集终端平均单价的上涨。2025年1-9月平均单价较2024年平均单价有轻微回落，主要系为了深化与核心大客户的合作关系，保障长期稳定的业务合作，标的公司对大额采购订单给予相应价格优惠，进而导致整体平均单价略有下降。

固定式数据采集终端单价整体趋于稳定，2025年1-9月平均单价较2024年有所下降主要系印度客户Infotek在2025年大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致平均单价下降。

报告期内，标的公司智能车载业务销售单价情况如下：

单位：元/台、元/次

注：智能车载终端单价的单位为元/台；驾培服务单价的单位为元/次。

报告期内，智能车载终端及驾培服务单价略有下降，主要系标的公司随行业竞争与市场拓展策略需要小幅下调单价，整体定价具备合理性。

2、各产品不同地域的价格波动情况、波动原因

（1）智能数据采集终端业务

标的公司历史期内智能数据采集终端业务的境内外销售单价情况如下：

单位：元/台

报告期内，标的公司便携式数据采集终端业务和固定式数据采集终端业务的境内平均单价保持小幅上升趋势，主要系标的公司持续优化客户与业务结构，主动放弃部分低毛利业务及客户。

便携式数据采集终端业务的境外平均单价呈上升后回落趋势，主要系境外市场中客户对产品品牌、技术性能、可靠性及后续服务的重视程度通常高于对价格的敏感度，更为看重技术附加值，因此标的公司产品定价空间相对更优；2025年1-9月平均单价有所回落主要是由于境外大客户的大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致平均单价下降。

固定式数据采集终端业务的境外平均单价呈下降趋势，主要系下游行业市场竞争较为充分，标的公司为巩固市场地位、保障订单规模，结合市场环境适度调整产品定价。2025年1-9月平均单价有所回落主要是由于印度客户Infotek在2025年大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致平均单价下降。

（2）智能车载业务

标的公司历史期内智能车载终端业务不同区域销售单价情况如下：

单位：元/台

报告期内，标的公司智能车载终端各区域平均单价呈现差异化特征，主要系各区域不同配置产品的销售结构有所不同。

标的公司历史期内驾培服务的不同区域销售单价情况如下：

单位：元/次

标的公司驾培服务业务的主要成本为设备折旧费用。在设备投放运营初期，基于折旧成本较高的因素，驾培服务定价水平相对偏高；待设备逐步实现投资成本回收后，将相应下调服务价格，定价策略与成本回收阶段相匹配。

3、各产品不同销售模式的价格波动情况、波动原因

报告期内，标的公司智能数据采集终端业务及智能车载业务不同销售模式单位价格情况如下：

单位：元/台、元/次

报告期内，标的公司各业务类别在直销和经销模式下的产品单价总体差异不大，主要系平均单价的差异并非由于销售模式的不同所主导，而主要与产品的型号、配置、客户和订单类型等差异有关。

报告期内，同一业务类别下的单价波动原因参见上述“1、各产品历史期价格波动情况、波动原因”。

（二）历史期内产品及客户结构变动情况

1、产品结构调整的具体情况

报告期内，智能数据采集终端业务是标的公司最主要业务，各期收入占比分别为84.93%、84.39%和85.15%，整体较为稳定；智能车载业务是报告期内公司第二大业务板块，各期收入占比分别为5.40%、7.83%和7.51%，收入占比提升主要系下游驾培市场需求增长，以及标的公司主动进行市场拓展，使得收入同比增长所致。配件、模块及组件是标的公司第三大业务板块，各期收入占比分别为8.17%、6.18%和6.26%，占比下降主要系受上述智能车载业务收入占比提升影响所致。维修等服务主要面向客户的售后需求，报告期各期收入占比较小，占比波动主要受到其他业务规模变动的影响所致。

2、客户结构调整的具体情况

报告期各期，标的公司前五大客户结构具体调整情况及原因如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司前五大客户整体较为稳定，部分客户出现变动，主要系区域市场需求和竞争情况变化、项目周期变动、标的公司主动发掘以及调整所致。

（三）可比产品售价水平及波动情况

受行业信息披露惯例影响，可比上市公司在信息披露中通常不涉及具体产品的销售价格，公开渠道较难获取同一配置及规格型号产品的价格数据及变化趋势。由于标的公司产品配置和规格型号众多，不同配置和规格型号可能导致产品售价差异巨大，公开渠道难以查询同一配置及规格型号的服务器产品价格水平及变化趋势，因此难以直接对比标的公司与可比公司产品在同一规格型号及配置下的售价水平及变化趋势。

本次重组报告书中披露的三家可比上市公司近三年历史年度报告中，新大陆在年报中未披露销量，无法获取售价水平的相关信息；优博讯和远望谷分别披露了销量，因此根据相关行业业务收入，可以计算各年产品的平均销售价格。

可比公司的收入、销量以及平均销售单价如下表：

单位：万元、台、元/台

数据来源：可比公司2022年、2023年、2024年年报。

优博讯销量披露口径为智能终端设备，包括智能数据终端和智能支付终端，销售市场主要以境内市场为主，由于国内市场竞争激烈导致优博讯产品价格和毛利率呈下降趋势。

远望谷销量披露口径为物联网行业相关产品，包括物联网解决方案和物联网应用产品，产品平均单价较为稳定，在国内市场竞争激烈的情况下，积极拓展国际市场，保持了产品价格的稳定。由于销量披露口径问题，导致远望谷与标的公司产品单价存在较大差异。

（四）市场竞争程度

自动标识与数据采集（AIDC）行业已形成由国际龙头和中国本土厂商共同参与的多层次竞争结构。主要企业包括斑马技术、霍尼韦尔、优博讯、DENSOWAVE、成为信息等，市场具备一定集中度，但尚未形成绝对寡头垄断。国际厂商通常在全球渠道、品牌影响力、平台化产品体系和长期大客户覆盖方面占优，而中国厂商则在本地项目响应、细分场景理解、性价比与定制化交付方面更具灵活性。未来竞争主要是围绕射频性能、群读速度、复杂环境识读稳定性、软件生态、行业解决方案能力及售后服务体系展开综合竞争。

从全球竞争格局来看，AIDC市场呈现中高寡占型结构，第一梯队由斑马技术、霍尼韦尔两家国际巨头构成，在高端工业、物流、医疗等领域具备显著优势。第二梯队主要包括优博讯、DENSO WAVE、成为信息等细分领域龙头企业，在工业视觉、机器视觉、条码打印等细分环节形成较强竞争力。第三梯队则以精联电子、新大陆、远望谷厂商为主，凭借成本优势与本地化服务在中低端及细分场景实现突破。

国内主要厂商依托差异化技术路线形成各自竞争优势。新大陆聚焦二维影像解码、AI视觉及RFID技术，实现全品类覆盖与行业方案整合；远望谷则以UHF

RFID为核心，在资产管理、图书管理等领域形成特色方案。

标的公司是AIDC领域的重要参与者，以UHF RFID核心技术为基础，融合条码识别、无线通信等多类技术，产品覆盖手持终端、固定式读写器、超高频模块及工业级智能终端，广泛应用于物流、制造、零售、医疗及交通等领域。凭借自主研发的射频技术、高集成度硬件设计以及稳定可靠的产品性能，成为信息在国内RFID及数据采集终端市场具备较强竞争力，同时依托全球化渠道布局，在境外市场亦形成一定品牌影响力。

（五）各产品所处生命周期

1、智能数据采集终端

标的公司智能数据采集终端业务的核心技术路线成熟稳定，产品性能与可靠性达到工业级标准，能够全面适配物流、制造、零售、医疗、交通等多行业的数字化与自动化需求。依托自主研发的射频技术、高集成度硬件设计及稳定可靠的解码算法，标的公司产品在数据采集终端市场已形成较强竞争力，并通过全球化渠道布局，在境外市场逐步建立品牌影响力，市场覆盖广度与深度持续拓展。

从行业生命周期维度看，行业正处于高速成长期，全球市场规模持续扩大，年复合增长率保持在6%以上，为标的公司产品提供了广阔的增长空间。在此背景下，成为信息的产品凭借性价比优势、快速响应能力与定制化服务能力，市场份额稳步提升，产品迭代节奏与行业技术演进高度同步，不断强化产品竞争力与场景适配能力。

标的公司智能数据采集终端产品整体均处于产品生命周期的成熟期，2025年至2026年产品升级以系统版本更新、硬件配置优化、功能模块增强为主，无重大颠覆性技术迭代，更新迭代周期约5-10年，整体迭代节奏平稳可控。标的公司采用的高通、联发科平台芯片生命周期较长，能够充分保障产品在预测期内持续销售、持续迭代，不存在短期内被快速淘汰的风险。从应用场景看，标的公司产品主要面向物流、制造、零售等领域，下游需求稳定、设备替换周期明确，具备较强的生命周期韧性。

2、智能车载业务

标的公司智能车载业务是基于安卓平台打造系列智能车载终端，可实现汽车OBD（车载自动诊断系统）信息采集、指纹识别、条码采集、视频及图片采集等多类功能，可用于驾驶培训车、校车、出租车、公交车、货车等商业用车的全过程管理。

我国驾培领域处于成熟期阶段，整体市场需求旺盛、发展空间广阔。全国机动车驾驶人数量持续增长，公安部数据显示2025年新领证驾驶人规模达2,051万人，为驾培设备提供了坚实的下游需求基础。基于上述行业发展背景，标的公司产品处于快速成长阶段。预计未来市场容量还将不断扩大。同时，标的公司凭借多年的行业经验，依托已经发展起来且较为广泛的客户网络、良好口碑和品牌影响力，以及与相关行业头部企业、建立的良好合作关系，预计在未来下游客户群体和业务规模将逐步扩大。

标的公司智能车载业务产品经长期市场检验，并历经多次技术更迭，能稳定应用于驾培学时管理领域，产品使用周期为5-10年，生命周期成熟稳定，可保障产品持续销售与迭代，不存在被快速淘汰的风险。

（六）主要原材料价格波动情况

本次选取PCBA和扫描头模组两类核心物料，主要系上述两类原材料在标的公司产品成本结构中占比最高，对产品单位成本影响最为显著及。其他原材料占比相对较低，价格波动对总成本影响有限。

标的公司报告期内主要原材料的采购单价情况如下所示：

单位：元/片、元/个

报告期内，PCBA的采购入库均价分别为321.89元/片、295.66元/片和295.66元/片，在2024年度呈现小幅下降，2025年1-9月采购入库均价整体平稳，主要系当期采购的规格型号与所销售的产品中PCBA规格型号存在结构性和时间性差异所致，具有合理性。

报告期内，扫描头模组采购入库均价分别为186.75元/个、189.66元/个和181.29元/个，均呈现先增后降趋势。

综上所述，主要原材料采购入库平均价格平稳，主要原材料采购价格未发生大幅波动情形。

（七）历史期间的成本转嫁能力

历史期内，标的公司主要原材料采购价格未发生大幅波动，产品销售价格亦保持相对稳定，未出现集中、大幅调整售价的情形。

2025年第四季度，受内存等核心电子元器件价格上涨影响，标的公司主要产品生产成本有所上升。为应对上游成本上涨压力、维持合理盈利水平，对部分产品价格进行了适度调整。标的公司向主要客户发出《关于CHAINWAY产品价格调整的重要通知》，可依照商务条款向终端客户传导原材料变动压力。但由于价格传导机制存在滞后性，尚不能完全规避原材料价格波动带来的影响，可能会对标的公司成本转嫁能力有一些限制。

上游核心原材料涨价为行业普遍性情况，叠加供应偏紧的市场环境，行业整体呈现成本推动型的价格调整趋势，下游客户需面对行业整体涨价、供应量受限的客观情况。在此环境下，标的公司凭借供应链灵活度的优势，可有效保障原材料稳定供应，并且能够提供合理的价格和有竞争力的商务条件，在行业整体涨价的环境下具有相对竞争优势。

综上所述，标的公司凭借长期供应链的合作优势、核心部件保供能力、深度定制化设计能力，在成本管控与价格传导方面具备行业领先优势，可以通过产品结构优化、定价机制调整等方式将成本压力合理向下游传导，未来盈利水平和毛利空间具备较强支撑。

（八）标的资产预测期各期各产品销售单价的预测具有谨慎性、合理性

受益于下游行业高速发展和广阔市场前景，标的公司产品价格具备较强支撑基础，报告期内整体价格较为稳定。标的公司产品与可比公司产品价格变动趋势基本一致，且标的公司具备一定成本转嫁能力；基于标的公司行业地位、竞争优势，同时综合考虑境内外市场行业竞争日趋激烈等因素，预测期标的公司各期各产品销售单价的预测具有谨慎性、合理性。

三、结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因、产品及客户结构调整情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位或市占率、客户及在手订单情况、现有产能及规划情况等补充披露对标的资产销售数量的预测同其产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理，在2024年、2025年收入下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性

（一）各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因

1、各产品历史期销量波动情况及波动原因

本次预测对于主要产品，即智能数据采集终端业务、智能车载业务采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算。报告期内智能数据采集终端业务及智能车载业务销售情况如下：

单位：台、次

便携式数据采集终端业务的销量呈现下降趋势，主要是由于标的公司优化业务结构，逐步收缩低毛利业务规模，销量变动是标的公司主动经营策略调整的结果，而非市场需求或行业竞争力下滑导致。

固定式数据采集终端业务的销量呈现稳定增长趋势，主要系该领域的市场格局相对稳定。标的公司作为行业内具有较高知名度的生产厂商，依托自身品牌影响力与市场地位，相关产品销量随下游行业整体需求增长而稳步提升。

智能车载终端和驾培服务销量呈现稳定增长趋势，主要系我国每年新增驾照人数基本保持稳定，驾培行业整体需求稳健，且智能车载终端与驾培服务在计时培训、学时管理等场景中配套使用、相辅相成，历史期实现平稳增长。

2、各产品不同地域的销量波动情况及波动原因

（1）智能数据采集终端业务

标的公司历史期智能数据采集终端业务的境内外销量情况如下：

单位：台

便携式数据采集终端业务的境内销量呈下降趋势，主要系标的公司主动优化产品结构，收缩低毛利、低效益业务，短期对整体出货量造成一定影响。2025年1-9月境内销量占2024年境内销量的61.89%，符合年度交付节奏，未出现异常下滑。便携式数据采集终端业务的境外销量在2024年有所回落，主要系标的公司2023年度境外销量较高，俄罗斯客户KONSTANTA Limited Liability Company在2023年度对公司产品进行了大额采购，该客户当年采购金额合计4,463.71万元，其中采购C61型号产品2.17万台、C66型号产品0.33万台，大额集中采购直接带动标的公司2023年度境外销量显著高于其他期间。标的公司2025年1-9月境外销量占2024年境外销量的80.40%，显著优于常规年度交付节奏，主要系标的公司产品在境外市场的定价空间更优，因此标的公司整体经营策略上重点聚焦境外市场的持续开拓与渠道拓展，推动境外销量稳步提升。

固定式数据采集终端业务在历史期内的境内销量呈下降趋势，主要系标的公司主动优化业务机构，优先保障境外订单的交付与拓展，对境内低毛利订单的承接形成一定挤出效应，进而对境内整体出货量造成一定影响。境外销量呈平稳增长趋势，主要系标的公司产品在境外市场的定价空间更优，因此标的公司整体经营策略上重点聚焦境外市场的持续开拓与渠道拓展，推动境外销量稳步提升。2025年1-9月标的公司境外销量占2024年度境外销量的166.73%，显著优于常规年度交付节奏，充分彰显了标的公司境内外市场拓展成效显著、客户订单需求旺盛。

（2）智能车载业务

标的公司历史期智能车载终端不同区域销量情况如下：

单位：台

报告期内，标的公司智能车载终端业务的各区域销量呈现差异化特征：西北地区销量持续高速增长，2025年1-9月销量已超2024年全年，成为核心增长引擎；华南、华北、西南地区作为传统优势市场，销量保持稳定规模；华东地区受2024年大额订单高基数影响阶段性回落，东北、华中地区销量下滑系标的公司业务结构阶段性调整。2025年1-9月累计销量为2024年全年的64.0%，符合年度交付节奏，整体业务市场稳固，销量变动具备充分合理性。

标的公司历史期驾培服务的不同区域销量情况如下：

单位：张

报告期内，标的公司驾培服务业务区域销量呈现差异化特征：西南、西北地区作为核心优势市场，销量保持高位平稳；华北、华南、东北地区实现高速增长，贡献度持续提升；华东地区作为新增市场实现快速突破，成为新的增长点；华中地区规模缩减，系标的公司业务结构阶段性调整。2025年1-9月累计销量为2024年全年的75.47%，符合年度交付节奏，整体业务市场稳固，销量变动具备合理性。

3、各产品不同销售模式的销量波动情况及波动原因

标的公司历史期智能数据采集终端业务及智能车载业务的不同销售模式销量情况如下：

单位：台、次

标的公司便携式数据采集终端业务直销模式和经销模式的销量在2024年均呈现一定下降，与标的公司主动优化业务结构有关。2025年1-9月直销和经销模式的销量分别占2024年的62.79%和89.89%，得益于巴西、印度等新兴区域经销商的市场拓展，经销模式交付节奏较快。

标的公司固定式数据采集终端业务直销模式和经销模式的销量在2024年均有所上升，系该品类市场需求和标的公司持续业务拓展的结果。2025年1-9月，直销模式销量占2024年的154.76%，上升较快得益于直销客户Infotek的大规模采购所致。

智能车载终端业务直销模式下的销量在2024年度上升，经销模式则整体保持平稳。2025年1-9月直销、经销模式下的销量分别占2024年全年的50.47%和

91.95%，整体符合公司经营策略方向，销量变动具备合理性。驾培服务业务直销、经销模式下的销量均实现较快增长，2025年1-9月直销、经销模式下的销量分别为2024年全年的74.30%、78.79%，符合年度交付节奏，直销始终为核心渠道，经销稳步拓宽市场覆盖，销量变动具备合理性。

（二）产品及客户结构变动情况

具体可参见“问题四、关于资产评估”之“（二）结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式的价格波动情况、波动原因、历史期内产品及客户结构变动情况、可比产品售价水平及波动情况、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、历史期间的成本转嫁能力等补充披露对标的资产预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。”之“（二）历史期内产品及客户结构变动情况”回复。

报告期内，标的公司核心产品的品类及主要客户群体均保持相对稳定。在此基础上，依托行业需求的增长、自身市场拓展及核心竞争力提升，标的公司的产品销量实现稳步增长，整体呈现向好发展态势。

（三）各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况

1、AIDC市场发展情况

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及AIDC行业注入了强劲的发展动能。

物联网行业作为数字经济的核心基础设施，正呈现出较快增长态势。根据

Statista数据，全球物联网市场规模2025年预计为4,198亿美元，预计2034年将增至超过9,080亿美元，年复合增长率达8.95%，行业整体市场空间持续扩容。在技术迭代与成本优化的双重驱动下，RFID市场正朝着深度集成方向发展。根据QYResearch，2025年全球RFID智能手持终端市场销售额达到6.68亿美元，预计2032年将达到10.95亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.59%。同期中国市场2025年约为2.31亿美元，占全球34.58%，2032年预计提升至3.84亿美元，全球占比35.13%。

2、下游及终端产品市场情况

（1）制造行业

工业4.0背景下，制造企业需实现生产过程的实时数据采集与质量追溯。成为信息P100工业平板搭载AI算法，可适配生产线设备巡检、物料管理等场景，已应用于宁德时代等制造企业的车间管理。智能制造作为国家战略的核心支柱，正在彻底改变传统工厂的生产方式与管理模式。据头豹研究院数据显示，中国智能制造行业市场规模预计2025年将突破4万亿元大关。

（2）物流行业

电商与跨境物流的快速发展推动仓储、分拣、配送环节的数字化升级。成为信息C66高拓展手持终端可实现包裹信息实时上传、智能分拣调度，适配顺丰、京东物流等企业的自动化仓储需求。据观知海内信咨询数据，2024年智慧物流市场规模8,546.00亿元，2025年预计将达到9,498.00亿元；据中商产业研究院数据，2024年中国智能物流装备的市场规模1,041.00亿元，2025年预计将达到1,261亿元。

（3）零售行业

AIDC设备在零售领域主要用于商品收货验收、门店与后仓快速盘点、缺码缺色查找、补货与调拨复核、退换货核验、防损巡检以及全渠道订单拣选，核心价值是以单品级识别提升库存可视性、作业效率和履约准确性。该领域的发展趋势正从“阶段性盘点工具”走向“全链路数字化节点”，表现为源头贴标常态化、门店高频循环盘点、与 WMS/OMS/ERP 实时联动、RFID 与条码/视觉融合，以及由硬件部署进一步转向软件分析、实时决策和智能补货。

（四）标的资产的行业地位或市占率

自动标识与数据采集（AIDC）行业整体呈现全球寡头主导、国内品牌快速崛起的竞争格局，行业技术路线多元分化，市场集中度较高，核心竞争已从单一硬件销售逐步转向软硬一体化方案、行业应用适配及综合服务能力的竞争。全球范围内，行业竞争格局相对稳定，头部企业凭借技术专利、品牌壁垒、全球渠道及生态体系占据主导地位，新进入者面临较高的技术与市场壁垒。

根据QYResearch数据，标的公司为全球智能数据采集终端领域核心厂商，在全球RFID终端细分市场中稳居前列。全球市场呈现国际龙头引领、梯队分明的特征，斑马技术、霍尼韦尔等国际厂商与优博讯、标的公司等国内本土头部厂商，合计市占率超50%，行业集中度整体稳定。标的公司的市占率稳定在5%。标的公司凭借完善的产品矩阵、成熟的技术研发实力、稳定的客户资源及全球化渠道布局，在物流、制造、零售等核心应用领域具备深厚的行业积累与差异化竞争优势，产品经长期市场检验，技术路线清晰、迭代节奏平稳，能够持续满足下游客户的数字化升级需求。

（五）现有产能及规划情况

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万台

注：成为信息主要从事智能数据采集终端的研发、设计、生产及销售，产品型号众多，且生产过程中，成为信息主要负责组装（包括装配、调试、检测测试、更新系统/软件等），因此无法统计产能。

报告期内，标的公司成为信息采取以销定产、适当备货的模式组织生产，报告期内产销率整体维持较高水平，报告期各期末主要产品库存规模较小。标的公司生产不涉及大规模的机器设备投入和更新，主要是场地租赁和人员的投入，因此标的公司可根据下游订单数量，灵活调配生产资源，快速扩大产能。同时，标的公司还采用了成熟的委外加工模式，可选择的委外加工供应商资源充足，整体生产供应保障能力较强，能够充分满足未来业务发展的生产需求。未来销售数量预测与标的公司产能规模相匹配，能够充分满足业务发展的生产需求。

（六）相关订单及合同支撑，预测期内销量预测谨慎性、合理性

经销模式下，经销商通常在有较为明确的下游意向订单后向标的公司采购，且交付周期较短，因此不会提前大规模备货，相关明确的订单金额整体较小。直销模式下，标的公司面向行业垂直领域大型客户，该类客户一般呈现采用招标或者项目制特征，因此导致在手订单少或者不同时期波动较大。

标的公司直销模式面向行业垂直领域大型客户，该类客户需求具有项目制特征，直接客户及终端客户的前瞻性需求相对明确。经销商通常在收到下游意向订单后向标的公司采购，客户下单以即时需求为主，订单周期普遍较短，因此整体备货规模较少。上述特征使得标的公司在手订单未形成大额集中结余。配件模块及组件、服务收入主要面向客户零散化、即时性需求，业务发生具有随机性，未形成批量及计划性订单，因此无法统计在手订单。

截至2026年3月末，标的公司的在手订单情况如下：

单位：台、万元

截至2026年3月末，标的公司的在手订单不含税金额约为5,153.48万元，覆

盖2026年全年预测收入的15.41%。

标的公司截至2026年3月末，标的公司的储备订单情况如下；

单位：万元

截至2026年3月末，标的公司的储备订单不含税金额约为19,000.00万元，覆盖2026年全年预测收入的56.81%。

预测期内公司销量预测系结合历史销售情况、核心客户需求、行业发展趋势及自身产能规划综合测算确定，预测过程充分考虑了市场竞争、产品价格波动等风险因素。综上，本次销量预测依据充分、考虑全面，具备谨慎性与合理性。

（七）在2024年、2025年收入下降的情况下，标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性

标的公司所处行业整体处于数字化升级趋势中，市场需求具备持续性和刚性，为收入增长提供了行业基础。报告期内，标的公司优化产品和客户结构，逐步收缩低毛利业务，使得收入呈现阶段性先下降；未来，随着标的公司盈利能力的持续改善，产品和客户结构不断优化，市场拓展成效良好，标的公司利收入和润增

长能够得到保障和支撑。

本次预测过程中已综合考虑行业竞争加剧、产品价格波动、大客户订单变化、原材料价格上涨等风险因素，收入增速、产品单价、毛利率及费用率等核心假设均基于历史实际经营情况审慎确定，同时结合公司下游项目制需求特征，经销商备货较少、终端客户前瞻性需求明确的业务特点，对未来销量及收入增长进行稳健测算，充分预留了风险缓冲空间。

预测期标的公司收入情况如下所示：

单位：万元

预测期标的公司营业收入持续上涨，主要来源于行业增长和标的公司自身优势共同推动。

1、行业增长情况

标的公司智能数据采集终端是基于高通/MTK平台及Android系统研发的智能数据采集设备，可根据客户需求集成超高频RFID读写、条码识别、NFC、摄像头、蓝牙、生物识别、GPS等功能。广泛应用于物流管理、零售连锁、智慧医疗、仓储管理、驾培管理等多个领域。根据QYResearch数据，RFID智能手持终端行业已经进入稳健扩张阶段。2025 年全球市场销售额约为6.68亿美元，预计到2032年达到10.95亿美元，2026—2032年复合增速约6.59%。本次预测中，标的公司未来2026-2030年营业收入年复合增长率为5.48%，低于行业平均增速，具有谨慎性和可实现性。

智能车载终端业务方面，据公安部统计，2025年全国新注册登记机动车3,535.00万辆，新领证驾驶人2,051.00万人。我国机动车保有量与驾驶人群体持续保持增长态势，驾驶培训需求基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景。标的公司2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低，未来仍有较大的市场拓展与业务提升空间。

2、标的公司自身优势

（1）品牌优势

标的公司深耕自动识别与数据采集领域多年，在行业内积累了较高的品牌知名度与良好市场口碑。凭借稳定的交付能力、可靠的产品质量及规范的服务体系，获得了下游客户广泛认可，品牌公信力持续提升，在渠道合作及市场拓展中具备较强的品牌溢价与信任优势，为持续获取优质业务资源奠定了良好基础。

（2）渠道优势

标的公司已构建直销与经销相结合、覆盖境内外主要区域的立体化销售渠道体系。直销渠道聚焦核心大客户、重点项目与高价值场景，能够深度对接客户需求、提供定制化解决方案，保障核心业务稳定贡献；经销渠道布局广泛、下沉充分，具备较强的市场渗透能力与快速响应能力，可高效开拓新兴市场、挖掘零散需求，实现规模化业务覆盖。双渠道协同互补、高效联动，既保障了核心客户粘性，又持续拓宽市场边界，形成较强的渠道壁垒。

（3）产品技术优势

标的公司长期围绕自动识别与数据采集技术持续研发，形成了标签动态Q值自适应参数调整技术、RSSI加权过滤处理防串读技术、阶梯性节能盘点技术、多通道智能切换技术、基于多天线读取的归位定位技术、快速静态Q值跳频抗干扰技术等多项核心技术，目前在超高频RFID模组、RFID天线以及底层应用软件等方面均具备自主研发能力。

（4）标杆项目示范优势

标的公司依托成熟的产品与服务能力，成功落地多项具有行业代表性与区域影响力的标杆项目，如宁德时代智能化生产管理、法国ELIS洗涤管理等项目，目前标的公司积极推进苹果零售店库存管理项目。在重点区域、核心客户群体中形成了良好示范效应。标杆项目的成功实施，有效验证了公司产品性能、方案成熟度与综合服务能力，显著提升市场认可度，并通过口碑传播与案例复制，持续带动同类项目拓展与新客户开发，为业务持续增长提供强劲推力。

（3）期后业绩实现情况

从实际经营情况来看，根据标的公司2025年未审数据，营业收入约31,699.88万元，较全年预测收入实现约99.91%，基本实现了全年收入预期；净利润5,374.89万元，较全年预测净利润实现约101.78%。截至2026年3月末，标的公司在手订单合计不含税金额约5,153.48万元，占2026年全年预测收入比例的15.41%；储备订单合计不含税金额约19,000万元，占2026年全年预测收入比例的56.81%。预测期收入可实现性较强。

综上，2024年、2025年收入下降为阶段性、暂时性因素。2026年至2030年收入持续增长的预测，符合行业发展趋势、标的公司经营实力及核心支撑条件，具备充分的合理性、谨慎性与可实现性。

四、结合PCBA、芯片等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对标的资产成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理

（一）报告期内PCBA、芯片等主要原材料采购价格的波动情况

报告期内，标的公司主要原材料采购入库平均价格平稳，主要原材料采购价格未发生大幅波动情形。2025年第四季度，虽受内存价格上涨影响带来阶段性成本压力，但标的公司具备较强的成本转嫁能力，可通过合理调整产品价格、优化订单结构等方式将成本压力向下游传导，不会对标的公司整体盈利水平产生实质性不利影响。

（二）行业政策及市场环境对标的公司成本的影响

行业政策方面，受《新时期促进集成电路产业和高质量发展若干政策》《电子信息制造业数字化转型实施方案》以及信息技术应用创新等产业政策支持，芯片、射频器件等核心元器件国产化供给持续提升，行业参与者的规模化效应逐步显现，采购价格趋于平稳并具备下行空间，供应链稳定性显著增强。物联网终端普及等行业政策进一步带动产品规模化生产，有效摊薄单位原材料成本。整体来看，行业政策推动标的公司所处行业的上游供应链成熟、供给充足、价格稳定。

市场环境方面，报告期内，上游行业整体竞争较为充分，有效促进了标的公司原材料采购成本的优化与议价能力提升，多数成熟品类采购成本呈平稳或下降趋势；尽管内存价格上涨带来一定成本压力，但标的公司已逐步通过产品售价同步调整实现成本有效转嫁，整体影响可控，未对经营稳定性构成明显冲击。

具体而言，标的公司的同类型物料存在多个供应商，标的公司在核心元器件上已具备多供应商的实际切换与整合能力，不存在对相关供应商或具体原材料的重大依赖。报告期内主要原材料的价格不存在大幅波动，对标的公司成本的影响不大。

对于超高频RFID读写芯片，标的公司主要使用impinj品牌芯片。impinj是全球超高频RFID芯片领域的领军企业，在零售、物流等领域占据重要市场份额，并长期占据高端市场主导地位，是全球RFID产业生态的关键推动者。impinj原厂根据其授权分销体系，指定标的公司向其代理商伟仕佳杰（重庆）科技有限公司进行采购，因此对于impinj品牌芯片而言，标的公司存在单一采购渠道。此情形系由上游核心技术原厂的授权代理商业模式所决定，是电子元器件行业，尤其是芯片行业的常见业态。除impinj品牌芯片外，标的公司近年来已逐步开发并适配了其他品牌的超高频RFID芯片方案，形成了相应的技术、方案和产品储备。

针对其他芯片及电子元器件，标的公司所采购的以通用型标准化物料为主，相关物料品类拥有众多供应商，来源地覆盖多个国家和地区，亦不存在对相关供应商或具体原材料的重大依赖。

（三）标的公司产品结构变动对成本的影响

报告期内，标的公司产品结构保持相对稳定，且结合行业需求特点及公司经营规划，预计未来年度的产品结构仍将延续平稳态势。鉴于公司不同产品的成本构成及生产工艺已相对成熟和稳定，在产品结构稳定的情况下，整体加权平均单位成本不会因结构变动出现显著波动，因此产品结构因素对本次成本预测不构成重大影响。

（四）标的公司成本预测具有合理性及谨慎性

标的公司成本预测已充分结合材料价格波动情况、行业政策及市场环境、产品结构变动情况对成本预测的影响。对2025年10-12月成本按内存等原材料涨价后的实际水平进行测算，客观反映了当期成本压力。对于2026年及未来年度成本，在基准日现有市场信息及行业趋势判断基础上，综合考虑行业供需格局以及标的公司具备的成本转嫁能力，按照2025年全年成本水平进行预测。

综上，受益于下游行业稳定需求与标的公司精细化运营，标的公司通过对从产品结构优化及通过成本转嫁给客户，毛利率及净利率保持在较优水平。结合历史经营数据及预测期现金流规划，标的公司成本预测充分考虑了各项成本变动因素，假设审慎、依据充分，具备合理性和谨慎性。

五、补充披露预测期各细分产品、境内外、直销与经销销售的毛利率预测情况，较历史期间、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性

（一）各业务毛利率预测情况

1、智能数据采集终端业务

（1）便携式数据采集终端

2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司便携式数据采集终端业务的毛利率分别为33.14%、39.92%和39.87%。2023年至2024年，便携式数据采集终端毛利率明显上升，主要系标的公司持续优化产品结构，收缩低毛利业务，推动毛利率提升至较高水平。同时，高毛利的境外销售收入占比持续提高，进一步带动便携式数据采集终端整体毛利率上行。2025年1-9月毛利率与2024年基本持平，保持稳定态势，主要因标的公司产品结构、定价策略及成本控制措施延续，未发生重大不利变化，毛利率在较高水平保持平稳，整体具备合理性与可持续性。

标的公司预测期便携式数据采集终端业务的毛利率预测如下：

单位：万元

未来预测期内便携式数据采集终端业务综合毛利率水平保持在38.80%-39.43%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率39.92% 、39.87%。预测期2025年10-12月毛利率较历史期有所下降，主要系内存等元器件价格上涨导致产品成本上升导致；2026年及未来年度毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素影响导致产品单价下降导致。

（2）固定式数据采集终端

2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司固定式数据采集终端业务的毛利率分别为38.33%、43.27%和39.77%，整体呈现上升趋势。2025年1-9月毛利率较小幅回落，主要系核心客户的大批量采购，标的公司给予了其优惠价格，导致毛利率有所下降。

标的公司预测期固定式数据采集终端业务毛利率预测如下：

单位：万元

未来预测期内固定式数据采集终端业务综合毛利率水平保持在35.73%-39.33%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率43.27%、39.77%。预测期毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

2、智能车载业务

智能车载业务主要包括智能车载终端业务和驾培服务。2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司智能车载业务的毛利率分别为66.55%、66.12%和65.88%；其中，智能车载终端的毛利率分别为34.15%、36.68%和43.83%；驾培服务的毛利率分别为79.70%、78.17%和74.31%。

智能车载业务的毛利率整体保持在较高水平且基本稳定，主要系业务结构中高毛利的驾培服务占比较高，拉高整体毛利率。智能车载终端业务毛利率呈现持续稳步上升趋势，主要系随着出货量增加形成规模效应，单位生产成本下降。驾培服务毛利率整体维持在极高水平，受市场竞争等影响呈现小幅回落趋势。

标的公司预测期智能车载业务的毛利率预测如下：

单位：万元

未来预测期内智能车载业务综合毛利率水平保持在54.36%-61.92%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率66.12%和65.88%。预测期毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

3、配件、模块及组件业务

配件、模块及组件业务主要包括超高频模块及组件和配件。2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司配件、模块及组件业务的毛利率分别为49.87%、50.47%和53.93%；其中，超高频模块及组件的毛利率分别为33.61%、39.22%和37.75%；配件的毛利率分别为51.71%、52.58%和56.39%。

配件、模块及组件综合毛利率整体呈持续稳步上升态势，盈利水平持续优化。主要系公司不断优化销售结构，高毛利的配件业务占比有所提升，同时核心元器件采购成本管控有效，规模效应逐步体现，带动综合毛利率逐年提高。超高频模块及组件毛利率整体处于中高水平且相对稳定。配件毛利率呈现持续上升且增幅较为明显的趋势。

标的公司预测期配件、模块及组件业务的毛利率预测如下：

单位：万元

未 来 预 测 期 内 配 件 、 模 块 及 组 件 业 务 综 合 毛 利 率 水 平 保 持 在39.47%-43.52%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率50.47%和53.94%。预测期毛利率较历史期有所下降，主要系充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

4、服务收入

服务收入主要包括技术咨询服务和维修保障服务。2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司服务收入的毛利率分别为58.12%、40.45%和44.80%；其中，技术咨询服务的毛利率分别为86.00%、47.96%和87.56%；维修保障服务的毛利率分别为52.08%、39.74%和39.45%。

服务收入毛利率呈现较大波动，主要原因是高毛利的技术咨询服务收入占比波动较大。技术咨询服务毛利率波动显著，主要系承接的技术服务项目结构变化，部分项目交付周期拉长，成本占比上升；维修保障服务毛利率呈现趋于平稳的态势。

标的公司预测期服务收入的毛利率预测如下：

单位：万元

未来预测期内服务收入综合毛利率水平保持在35.31%-35.86%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率40.45%和44.80%。预测期服务收入毛利率趋于稳定，主要系公司相关服务的定价机制、人工及备件成本构成相对固定，规模效应逐步体现，未来盈利水平预计保持平稳。

（二）境内外毛利率预测情况

标的公司预测期便携式数据采集终端业务的境内外毛利率预测如下：

单位：万元

未来预测期内便携式数据采集终端业务境内毛利率水平保持在25.56%-27.43%，低于2024年、2025年1-9月该业务毛利率27.13%、28.46%；便携式数据采集终端业务境外毛利率水平保持在42.48%-43.89%，低于2024年、2025年1-

9月该业务毛利率46.50%、44.75%。预测期毛利率较历史期有所下降，主要系内存等核心元器件价格上涨导致产品成本上升，以及充分考虑未来市场竞争因素，对盈利预测进行审慎测算所致。

（三）直销与经销销售毛利率情况

标的公司历史期直销与经销模式毛利率情况如下：

直销与经销模式间的毛利率差异，本质上是不同销售模式所对应的客户结构差异的结果。直销模式中包含了毛利率较低的ODM/OEM客户和毛利率较高的普通客户等。两种模式毛利率的差异，反映了标的公司通过差异化的定价与服务策略，在不同销售渠道实现了与客户价值相匹配的盈利水平，该等差异具备合理的商业逻辑。因此本次预测未区分直销与经销收入口径。

（四）同行业可比公司毛利率情况

报告期各期，标的公司毛利率与同行业对比情况如下：

整体来看，标的公司的毛利率高于同行业平均水平，主要系业务结构差异和业务布局方向不同所致。

上述同行业公司中，优博讯以标准化智能数据采集终端及硬件为主营业务，产品同质化程度较高、竞争较为激烈，2023年至2025年1-9月毛利率在24%-27%区间，整体低于标的公司水平；新大陆、远望谷聚焦物联网识别与RFID解决方案领域，产品定制化与服务属性较强，2023年至2025年1-9月毛利率分别稳定在38%-41%、41%-44%区间，与标的公司毛利率水平及变化趋势较为接近；斑马技术凭借全球技术优势与品牌溢价，毛利率长期维持在46%-49%的高位水平，霍尼韦尔物联网业务毛利率稳定在37%-38%区间，与同行业均值基本一致，二者代表了行业内高端综合型企业的盈利水平。

从整体趋势来看，报告期内同行业公司毛利率平均水平整体维持稳定且呈现波动上涨态势，与标的公司报告期内毛利率水平趋势基本一致，标的公司凭借成熟稳定的产品技术、丰富的项目实施经验及核心客户资源等优势，同时考虑潜在行业竞争等因素，预测期内毛利率水平低于历史期实际水平，预测相对审慎具备合理性。

六、补充说明对销售费用、管理费用的具体预测过程，相关参数的选取依据与合理性，较报告期内存在差异的原因及合理性

（一）销售费用、管理费用的具体预测过程，相关参数的选取依据与合理性

1、销售费用

本次评估预测期内2025年至2030年销售费用率在8.72%-9.11%区间平稳下降。预测期内销售费用率下降主要系营业收入持续扩大形成规模效应及优化销售渠道结构导致。具体分析如下：

报告期内，标的公司的销售费用分别为3,087.25万元、3,269.59万元和2,379.63万元，占各期营业收入比例分别为8.10%、9.75%和10.09%。未来随着收入规模恢复增长、规模效应逐步体现，未来销售费用率预计将逐步趋于稳定并合理回落，预测具有合理性。

预测期内销售费用预测如下：

单位：万元

销售费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、广告宣传费、租金及管理费、办公费、水电费、其他、折旧与摊销、租赁费等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算：

（1）职工薪酬、业务招待费和差旅费，与销售收入密切相关，基于历史费用率水平与未来业务规模审慎测算，整体随收入规模稳步增长，根据销售收入的规模来预测。

（2）广告宣传费、租金及管理费、办公费、水电费及其他销售费用，根据历史的发生额考虑小幅增长，费用增幅与业务扩张节奏相适应。

（3）折旧与摊销，依据标的公司现有资产折旧摊销政策，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、折旧率来预测未来年度折旧摊销费用。

（4）租赁费主要为办公楼及各地办公室的租赁支出。预测期租赁费结合当前租赁协议与实际使用情况确定。

报告期内，公司销售费用率逐年上升，主要系标的公司营业收入有所下降同时股份支付费用增加等因素导致；随着收入规模扩大，规模效应将显现，未来销售费用率预计稳步回落，预测合理。

2、管理费用

本次评估预测期内2025年至2030年管理费用率在4.47%-6.05%区间平稳下降，预测期内管理费用率下降主要系收入规模持续增长带来规模效应及内部管理流程优化导致。具体分析如下：

报告期内，标的公司管理费用分别为1,660.46万元、1,804.09万元和1,366.21万元，占各期营业收入比例分别为4.36%、5.38%和5.79%。预测期内，管理费用绝对金额随业务扩张持续增加，但管理费用率将呈现平稳下降趋势，主要系规模效应逐步显现所致。

预测期内管理费用预测如下：

单位：万元

管理费用包括职工薪酬、租金及管理费、中介机构费、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、水电费、通讯费、折旧与摊销费、租赁费及其他管理费用等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算：

（1）职工薪酬，根据企业的工资发放标准预测。

（2）租金及管理费、中介机构费、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、水电费、通讯费及其他费用，根据历史的发生额考虑小幅增长，费用增幅与业务扩张节奏相适应。

（3）折旧与摊销，依据标的公司现有资产折旧摊销政策，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、折旧率来预测未来年度折旧摊销费用。

（4）租赁费主要为办公楼及各地办公室的租赁支出。预测期租赁费结合当前租赁协议与实际使用情况确定。

报告期内公司管理费用率逐年上升，主要系标的公司筹备IPO期间所支出的中介机构费用及股份支付费用所致；预测期随着业务规模增长，管理费用率将平稳下降，预测合理。

（二）较报告期内存在差异的原因及合理性

1、销售费用

标的公司2023年、2024年及2025年1-9月的销售费用率分别为8.10%、9.75%和10.09%，预测期销售费用率介于8.72%-9.11%区间。其中，2024年销售费用率较高，主要系标的公司营业收入有所下降同时股份支付费用增加等因素导致。随着优质客户的持续开拓，预计标的公司收入规模将实现较快增长，收入增长幅度将高于销售费用的增长幅度，从而带动销售费用率逐步回落至合理区间，二者差异符合公司业务发展趋势，预测具备合理性。

本次评估预测期的销售费用率保持在8.72%-9.11%区间，与2024年度销售费用率水平接近，略低于2025年1-9月销售费用率，且差异率较小，位于合理区间。预测期的销售费用率水平足以支撑公司市场拓展与业务发展需求，具有合理性。

2、管理费用

标的公司2023年、2024年及2025年1-9月的管理费用率分别为4.36%、5.38%和5.79%，预测期管理费用率介于4.47%-6.05%区间。

其中2024年度及2025年1-9月管理费用率较高，主要是由于资本运作事项进程中发生的中介机构费用，以及实施股权激励形成的股份支付费用等因素共同影响，上述费用具有阶段性特征。未来标的公司收入增长幅度将高于管理费用的增长幅度，从而带动管理费用率逐步回落至合理区间，二者差异符合公司业务发展趋势，预测具备合理性。

本次评估预测期的管理费用率水平位于合理区间，预测期的管理费用率水平足以支撑公司内部运营、管理提升及持续发展需求，具有合理性。

七、补充说明对营运资本增加额的具体预测过程，相关参数选取的依据与合理性

（一）营运资本增加额的具体预测过程

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

标的公司报告期营运资金情况具体如下：

单位：万元

标的公司预测期营运资金增加额情况具体如下： 单位：万元

本次评估对于未来年度营运资金按照占收入比例的28.76%进行测算，主要基于以下考虑：标的公司历史年度重视项目回款及现金流管理，营运资金所需较少。经测算，标的公司2023年营运资金11,197.83万元，占当年收入比例约为29.37%；2024年营运资金9,269.32万元，占当年收入比例约为27.64%；2025年1-9月营运资金9,289.86万元，占当年收入比例约为29.28%。标的公司业务相对成熟，历史年度营运资金占收入比例波动较小，故采用历史期营运资金占收入比例平均数28.76%进行测算。由于永续期企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金增加额为0。

（二）相关参数选取的依据与合理性

1、参数选取依据

报告期内，标的公司最低现金保有量分别为2,582.74万元、2,182.42万元和2,080.42万元。标的公司最低现金保有量整体呈逐年下降趋势，主要是由于标的公司持续优化资金管理策略、提升资金使用效率，同时业务结构逐步优化，经营性资金占用有所下降所致。标的公司最低现金保有量变动与公司经营管理、资金运营情况相匹配，能够满足日常生产经营的基本资金需求。

报告期内，标的公司存货账面价值分别为8,509.03万元、7,040.84万元和8,060.71万元。2024年存货账面价值有所下降，主要是由于标的公司产销量下降、优化库存管理、合理控制备货规模所致，存货周转率略有回落但整体保持相对稳定，与当期经营规模及业务周转节奏相匹配。2025年9月末存货账面价值有所回升，主要为满足后续市场需求及保障交付进行的合理备货，存货周转率相应有所放缓，符合行业季节性备货及生产经营特点。标的公司存货规模与业务经营、采购备货策略相适应，存货管理水平总体稳健，相关指标具有合理性。

报告期内，标的公司应收款项账面价值分别为2,226.16万元、2,517.43万元，和1,564.15万元。2024年末应收款项账面价值略有增长，应收款项周转率有所回落，主要系业务规模扩大及客户结算周期阶段性变化所致，整体回款情况仍保持良好。2025年9月末应收款项账面价值明显下降，主要是由于公司持续加强客户信用管理与应收款项催收，资金回笼效率进一步改善，回款能力有所增强。整体来看，标的公司应收款项规模变动与业务经营及资金管理措施相匹配，应收款项质量良好，相关指标具备合理性。

报告期内，标的公司应付款项账面价值分别为2,120.11万元、2,471.37万元和2,415.42万元。应付款项账面价值相对稳定，整体处于平稳态势，与公司采购规模及供应商信用政策相匹配。标的公司应付款项规模与采购业务及资金统筹安排相适应，对上游供应商资金占用情况合理，相关指标具有合理性。

2、相关参数选取合理性

营运资本增加额测算所选取的相关指标，均结合标的公司历史经营数据、行业惯例及未来业务发展趋势审慎确定，相关指标贴合公司实际运营模式，测算依据充分、参数选取合理，能够客观反映未来各期营运资本变动情况，具备合理性。

八、基于前述内容，结合盈利预测的详细过程，补充披露在标的资产在2024年、2025年收入及利润下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入及利润持续增长合理性、谨慎性与可实现性，并结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩，行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

（一）标的资产在2024年、2025年收入及利润下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入及利润持续增长的合理性、谨慎性与可实现性

具体可参见“问题四、关于资产评估”之“三、结合标的资产各产品历史期不同地域及不同销售模式销量波动情况、波动原因、产品及客户结构调整情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位或市占率、客户及在手订单情况、现有产能及规划情况等补充披露对标的资产销售数量的预测同其产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理，在2024年、2025年收入下降的情况下，预测标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性。”之“（七）在2024年、2025年收入下降的情况下，标的资产2026年至2030年收入持续增长的合理性、谨慎性与可实现性”部分的回复。

（二）标的资产的实际经营情况和期后业绩情况

根据标的公司未审报表，2025 年全年标的公司实现营业收入约 31,699.86万元，归母净利润约 5,394.41 万元。标的公司的期后业绩实现情况较基准日时点预测情况对比如下：

单位：万元

标的公司整体经营状况较好，2025年全年实际销售收入完成率约为99.91%，营业收入基本实现，2025年全年未经审计的归母净利润预计超过2025年全年预测水平。从期后业绩来看，标的公司预测期后业绩与本次评估收益法预测数据较为接近，预测数据基本合理。

标的公司的期后业绩实现情况较基准日时点预测情况对比如下：

单位：万元

标的公司2026年1-3月收入8,483.93万元，占2026年全年预测收入的25.37%；2026年1-3月净利润1,393.73万元，占2026年全年预测净利润的24.58%；从期后业绩来看，标的公司预测期后业绩与本次评估收益法预测数据较为接近，预测数据基本合理。

（三）行业政策、市场环境变化对标的资产经营业绩及估值的影响

本次交易选用收益法作为评估结论，评估机构在评估过程中已严格遵循相关法规及执业准则，履行了勤勉尽责的评估义务。2025年预测毛利率为42.12%，未审数据毛利率为41.96%，接近于预期水平，主要是由于部分原材料价格上涨及市场竞争变化导致，致使标的公司期后采购的部分原材料价格相较报告期内有所上涨，但未对标的公司生产经营活动造成重大不利影响。

预测期内随着行业政策的整体利好、内存供应及价格波动问题的逐渐缓解，以及行业整体发展态势较好的市场环境显现，预测期内毛利率可实现性较高，标的公司的经营业绩和估值具备良好的可实现性。

（四）本次收益法评估相关参数选取具备合理性、谨慎性

1、营业收入增长率的合理性及谨慎性

标的公司2024年智能数据采集终端业务收入增长率-12.57%，2024年收入负增长，主要系由于标的公司主动缩减境内低毛利业务导致境内收入下降导致。预测期内对标的公司智能数据采集终端业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为5.71%，低于QYResearch预计行业年复合增长率6.59%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年智能车载业务收入增长率27.56%，预测期内对标的公司智能车载业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为5.47%。2024年我国新注册登记机动车3,583.00万辆，新领证驾驶人2,226.00万人，标的公司2025年学员卡激活数量约38万张，当前业务规模在全国市场中占比较低。我国机动车保有量与驾驶人群体持续保持增长态势，驾驶培训需求基数庞大、市场空间充足，行业整体仍具备广阔的发展前景，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年配件、模块及组件业务收入增长率-33.46%，主要系标的公司战略重心逐步聚焦终端产品，优先将模组资源用于自有便携式数据采集终端生产，对外模组销售规模相应收缩。预测期内对标的公司配件、模块及组件业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为2.00%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

标的公司2024年服务业务收入增长率分别为-5.93%，主要系标的公司优化与各地经销商的合作分工模式，逐步由经销商承接部分服务业务，服务收入规模相应收缩。预测期内对标的公司服务收入业务进行谨慎、合理预测后，2026年-2030年复合增长率为2.00%，预测增速相对谨慎、稳健。预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

2、毛利率的合理性和谨慎性

报告期内，标的公司智能数据采集业务毛利率分别为33.30%、40.06%和39.87%，预测期各年度毛利率介于38.79%-39.42%之间，低于报告期2024年和

2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

报告期内，标的公司智能车载业务毛利率分别为66.55%、66.12%、65.88%，预测期各年度毛利率介于54.36%-61.92%区间，低于报告期2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

报告期内，标的公司配件、模块及组件业务毛利率分别为49.87%、50.47%、53.93%，预测期各年度毛利率介于39.47%-43.52%区间，低于报告期2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

报告期内，标的公司服务收入毛利率分别为58.12%、40.45%、44.80%，预测期各年度毛利率介于35.31%-35.86%区间，低于报告期2024年和2025年1-9月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

3、期间费用预测的合理性和谨慎性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征以及标的公司自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性和谨慎性。

4、折现率预测的合理性和谨慎性

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡；二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据；三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。

本次收益法评估折现率确定过程中，以申银万国行业类的其他计算机设备、其他电子Ⅲ、消费电子零部件及组装行业的上市公司为基础，剔除了存在退市风险警示或其他风险警示的上市公司、北交所、首发上市日期距离评估基准日短于五年的上市公司以及主营业务与标的公司关联度较低的上市公司。

以上证综指为标的指数，以评估基准日前250周至评估基准日的市场价格进行测算，并结合各可比公司资本结构进行调整，计算得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计βu。随后，按照标的公司预测期内资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。标的公司权益资本的预期市场风险系数βe=1.0764。

本次评估在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%。

本次评估所采用的折现率为10.86%。对比2023-2025年99单采用收益法进行评估的案例所选取的折现率水平，本次折现率处于平均水平，且高于2025年平均折现率选取水平。本次折现率预测相对审慎，具备合理性。2023-2025年度交易案例平均折现率水平如下：

折现率相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路较为合理，本次评估整体折现率取值具备合理性和谨慎性。

（五）本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条规定

综合前述截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩，行业政策、市场环境，本次收益法评估结论与标的公司盈利特征及行业逻辑相匹配。同时，期后业绩实现情况显示评估结论具有谨慎性与合理性。据此，本次收益法评估结果用于交易定价参考公允、合理，依据充分。

从维护上市公司及中小股东合法权益角度看，本次交易标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商一致确定，定价遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；同时，公司已制定填补即期回报的相关措施，控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就相关措施出具承诺，有利于保护中小股东权益。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

上述第一、二、三、四、五、八小问的回复内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”补充披露。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、收集标的公司营业执照、经营许可证、公司章程、资产权属文件等资料，了解标的公司经营基本情况、历史沿革、股权架构、主营业务及主营产品情况；

2、了解标的公司业务开展情况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争格局等情况，分析标的公司核心竞争力；

3、查阅标的公司报告期内生产、销售、管理、研发等经营相关资料，查阅其报告期内财务报表及业务经营数据，了解企业各项会计政策，核验历史期经营数据的真实性、分析历史期财务数据波动的相关原因；

4、审阅标的公司填报的资产申报表，并将其与资产清单、财务账套、财务报表及其他业务经营数据进行核对校验；

5、审阅标的公司填报的盈利预测申报表、收集管理层提供的业务开展预测资料，了解其经营计划、发展规划等支撑资料，结合相关法律法规、行业现状、资产特点及资产使用期限、企业所处生命周期及其经营情况等，分析盈利预测期限的合理性；

6、审阅标的公司基准日在手订单、框架协议、意向合同及相关重要商机信息，了解基准日在执行合同的履约进度及项目回款进度，审阅客户合同验收条款及了解历史回款情况等，分析期后销售收入预测的合理性；

7、分析标的公司经营模式及盈利模式、关注报告期内产品或服务的销售单价及数量，分析收入增长趋势，了解报告期内行业发展水平、市场环境变化情况、主要客户的稳定性等因素，以及了解行业未来发展趋势，分析预测期各业务收入增长率的合理性；

8、了解标的公司报告期内各项业务的成本构成情况，核查成本发生的真实性，分析预测期营业成本预测的合理性；结合标的公司各项业务收入成本波动变化，分析标的公司各项业务毛利率预测的合理性；

9、了解报告期内标的公司各项期间费用数据，分析各项期间费用波动的原因，结合标的公司业务经营模式和管理层经营规划，分析预测期内各项期间费用预测的合理性；

10、了解并分析报告期内标的公司营运资金规模和周转情况，分析预测期营运资金规模和预测的合理性；

11、审阅标的公司基准日后的财务报表、业务经营数据、最新订单签订及执行情况，分析期后实际经营成果与评估预测的匹配性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、关于重要评估参数的具体预测情况，标的公司已结合其业务板块的历史经营数据、行业发展趋势、市场竞争格局、客户及在手订单情况，对预测期各期的销售单价、销售数量、成本及毛利率等核心参数进行了分产品、分区域的预测。相关预测过程清晰，依据充分，考虑了产品生命周期、价格下行趋势、成本波动及规模效应等因素，预测具有合理性。

2、关于销售单价的预测，标的公司结合了历史期不同地域及销售模式下的价格波动情况及原因、产品与客户结构的主动调整、可比公司价格趋势、行业竞争程度、主要原材料价格的历史平稳表现以及其具备的成本转嫁能力等进行分析。预测期内各主要产品单价呈平缓下行趋势，该预测已充分考虑市场竞争加剧的影响，具有谨慎性和合理性。

3、关于销售数量及收入持续增长的预测，标的公司已结合历史销量波动原因、产品与客户结构调整、行业市场容、下游需求、自身行业地位与市占率、截至2026年3月末的在手订单与储备订单情况等进行了分析。在2024年、2025年收入因主动战略调整而下降的背景下，预测2026年至2030年收入恢复增长，主要基于行业稳健增长预期、标的公司品牌、渠道、技术等核心竞争力，以及期后业绩的良好实现。该预测与产能匹配，具备订单支撑，增长幅度低于行业预测增速，具有合理性、谨慎性和可实现性。

4、关于成本的预测，标的公司已充分考虑主要原材料的历史采购价格波动情况、行业政策环境、市场供求以及产品结构稳定性。对2025年10-12月成本按内存涨价后的实际水平测算，对2026年及以后年度采用2025年全年平均成本并保持稳定，该预测方法已考虑短期波动并基于长期稳定假设，同时标的公司具备一定的成本转嫁能力，因此成本预测谨慎、合理。

5、关于毛利率的预测，标的公司结合预测期各细分产品、境内外业务的毛利率情况进行分析。预测期各业务毛利率普遍低于历史期间水平，主要系考虑了未来市场竞争加剧及产品单价下行因素。与同行业可比公司相比，标的公司历史及预测毛利率处于合理区间，差异主要源于业务结构、产品定位与客户群体的不同，具有合理性。

6、关于销售费用和管理费用的预测，标的公司已说明具体预测过程及各费用项目的参数选取依据。预测期销售费用率和管理费用率较报告期内存在差异，主要因报告期费用率受收入规模波动、股份支付及中介费用等阶段性因素影响而较高。预测期费用率随收入增长呈现规模效应而逐步下降，费用绝对额随业务扩张稳步增长，相关预测具有合理性。

7、关于营运资本增加额的预测，标的公司说明了具体计算过程。预测基于历史营运资金占营业收入比例的平均值进行测算，该比例历史期波动较小，相关参数（如现金周转率、应收应付周期等）的选取符合公司实际经营情况，预测依据充分、合理。

8、关于评估结论的整体公允性，基于前述对收入、成本、费用、毛利率、营运资本等关键参数预测的核查，并结合标的公司2025年全年及2026年一季度期后业绩良好达成预测、行业政策支持、市场环境等综合判断，本次收益法评估的相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观。标的资产交易定价以评估结果为依据，遵循了市场化原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

问题五、关于上市公司的生产经营及财务数据

申请文件显示：（1）上市公司于2023 年2 月在主板上市，2023 年至 2025年1-9 月，上市公司营业收入整体呈上升趋势，归属于上市公司股东的净利润分别同比下降 34.67%、73.54%和66.76%。（2）报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为 0.14 亿元、1.54 亿元和 4.31 亿元，应付账款余额分别为 3.87 亿元、3.96 亿元和 7.95 亿元，同时，各期末货币资金余额分别为 13.58 亿元、12.96亿元和 11.33 亿元。（3）报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 1.70亿元、2.95 亿元和 5.97 亿元，预付款项账面价值分别为 0.33 亿元、0.39 亿元和1.09 亿元。（4）报告期各期末，上市公司递延所得税资产的账面价值分别为0.39 亿元、0.74 亿元和 1.00 亿元，主要系可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异增加所致，上市公司各期净利润分别为 12881.22 万元、3408.3 万元和 698.22 万元。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司行业的发展趋势、市场空间、竞争情况，上市公司竞争力、业务获取及开展情况，产品销量、价格及成本变化等补充说明报告期内上市公司营业收入及利润波动的原因，是否存在持续下滑风险，上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性。（2）结合上市公司的货币资金规模补充说明上市公司短期借款及应付账款增加的原因及商业合理性，上市公司货币资金是否真实、准确，是否存在其他权利受限的情形。（3）上市公司应收账款增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，上市公司信用政策是否发生变动，并结合应收账款期后回款情况、逾期金额及比例、欠款方资信情况等补充说明坏账计提是否充分。（4）上市公司预付账款增长的原因及合理性，收款方基本情况，与上市公司是否存在关联关系，账龄，对应交易内容，预付款项是否具有交易实质。（5）上市公司可抵扣亏损增加的具体情况及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司行业的发展趋势、市场空间、竞争情况，上市公司竞争力、业务获取及开展情况，产品销量、价格及成本变化等补充说明报告期内上市公司营业收入及利润波动的原因，是否存在持续下滑风险，上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性

（一）上市公司行业的发展趋势、市场空间、竞争情况

1、行业发展趋势

报告期内，全球消费电子市场进入温和复苏通道，核心驱动来自主要经济体经济回暖、国内“以旧换新”政策落地、产业链库存优化与 AI 技术在终端应用的创新突破。政策层面，2024 年 7 月至 2025 年 3 月，国家层面持续出台加力扩围的“以旧换新”相关措施，将消费电子正式纳入补贴范围，直接催生终端产品换机需求。Windows10 支持于2025 年10 月终止，进一步强化了PC 产品的替换周期刚性。技术层面，AI 大模型技术成熟度持续提升，推动端侧应用商业化进程加快，AIPC 成为消费电子硬件落地的先行场景，其融合深度学习、自然语言处理等技术重塑人机交互模式，对终端软硬件技术规格提出更高要求，推动行业产品结构升级，行业发展进入技术迭代带动需求释放的新阶段。平板电脑市场则受益于头部厂商产品迭代、“以旧换新”政策拉动及库存结构改善，呈现稳健复苏的发展特征。

数字中国战略持续推进，国内数字经济规模持续扩大，占 GDP 比重稳步提升，传统行业数字化转型进程加快，直接带动加固智能行业终端的应用场景持续拓展。物流快递、生产制造、零售、医疗卫生、公用事业等领域的数字化改造，推动加固便携式智能终端、加固手持智能终端的市场需求持续释放。工业领域是该类产品的核心应用场景，新型工业化与工业4.0 战略的推进，工业自动化、数字化、智能化水平的提升，成为加固智能行业终端市场规模扩张的核心长期驱动力。该领域产品定制化特征显著，不同应用场景对产品性能、外观的需求差异较大，定制化程度的提升将进一步增强下游客户的合作黏性，具备研发技术积累与快速响应能力的企业将获得更显著的发展优势。

XR 行业在传统B端AR 眼镜需求增长缓慢，C 端市场尚未形成规模突破，但AI 技术与穿戴设备的融合，推动AI 眼镜成为行业新的核心投入方向。AI 眼镜具备解放双手、第一视角信息输入输出的天然优势，更适配大模型端侧应用的落地需求，随着硬件迭代升级与AI 应用场景的持续拓宽，消费级AI 眼镜有望在未来二至三年实现技术与市场的双重突破，成为XR 行业新的增长极。AIoT 领域，AI 大模型技术的发展，尤其是开源轻量化模型的出现，显著降低了端侧AI 的部署门槛，加速了AI 普惠化进程，推动AI 与物联网技术的深度融合。全球物联网设备数量持续增长，下游应用场景从智能家居、智慧零售向工业、医疗、交通等多领域持续拓展，端侧 AI 的部署将持续提升物联网设备的智能化水平，催生更多差异化、定制化的产品需求，行业整体具备长期增长潜力。

2、市场空间

据IDC 和Canalys 统计数据及预测，全球PC市场 2024 年出货量总计2.627亿台，同比增长1%，其中AIPC 出货量约4,800 万台，占同期 PC 出货总量的18%。2025 年第二季度全球 PC 市场出货量为 6,760 万台，同比上升 7.4%。2025年全球支持AI 的PC 出货量预计将超过 1 亿台，占所有PC 出货量的40%，到2028 年全球AIPC 出货量将达到 2.05 亿台至2.1 亿台，占同期PC 出货总量的70%，2024 年至2028 年复合年增长率可达43.8%，具备广阔的市场增长空间。平板电脑市场 2024 年全球出货量达到 1.476 亿台，同比增长 9.2%，行业复苏态势明确，后续随着“以旧换新”政策的持续落地与教育、商务等场景需求的释放，市场规模将保持稳定扩张。

加固智能行业终端领域，根据 Business Research Insights 数据，2024 年全球加固便携式智能终端市场规模为23.2 亿美元，预计2032 年将增长至33.2亿美元，年复合增速为 4.6%；2024 年全球加固手持智能终端市场规模为 34.5亿美元，预计2032 年将增长至47.2 亿美元，年复合增速为3.5%。国内市场方面，工业数字化转型进程加快，机械工业数字化转型实施方案明确了2030 年行业数字化改造的具体目标，工业自动化、智能制造等领域的需求释放，将推动国内加固智能行业终端市场增速高于全球平均水平，为行业内企业提供持续的市场增量。

XR 及AIoT 领域，AI 智能眼镜成为核心增长赛道，根据 WellsennXR 的调研和跟踪统计，2025 年全球AI 智能眼镜销量746 万台，预计2026 年销量将达到1,600 万台，较2025 年实现翻倍以上增长。传统VR、AR 产品市场虽短期承压，但长期来看，AI 与空间计算技术的融合，将持续拓宽XR 产品的应用场景，行业仍具备长期增长潜力。AIoT 领域，据智次方研究院数据显示，2024 年我国AIoT 产业市场规模达到 1.7 万亿元，同比增速 17%；根据 Statista 数据，全球物联网市场规模 2025 年预计为 4,198 亿美元，预计 2034 年将增至超过 9,080亿美元，年复合增长率达8.95%，行业整体市场空间持续扩容。

3、竞争情况

消费电子行业整体市场化程度较高，市场参与者数量众多，行业竞争较为充分。PC 与平板电脑市场呈现头部品牌占据主要市场份额，方案商与制造服务商分层竞争的格局。行业内企业的竞争核心围绕研发设计能力、供应链整合能力、规模化交付能力与客户资源储备展开。具备全链条产品研发设计体系、与上游核心器件及系统原厂保持深度合作的企业，能够更快响应技术迭代与客户定制化需求，在市场竞争中占据优势地位。AIPC 的技术迭代，推动行业竞争焦点从传统的硬件参数比拼，向 AI 技术融合、端侧大模型部署、人机交互体验优化等方向延伸，具备前瞻性技术布局与持续研发投入的企业，将在新一轮行业竞争中获得先发优势。国内“以旧换新”政策的落地，推动市场需求向具备稳定供应链、高性价比产品与完善售后服务能力的企业集中，行业马太效应有所显现。

加固智能行业终端市场具备显著的定制化特征，下游应用场景分散，不同行业客户的需求差异较大，行业整体市场集中度相对较低，尚未形成绝对头部的市场参与者。行业竞争的核心在于垂直行业场景的深耕能力、定制化产品研发能力与稳定的产品交付能力。具备丰富行业项目经验、能够快速响应客户差异化需求、完成产品定制化开发与适配的企业，能够与下游客户形成稳定的合作关系，建立较高的客户黏性。随着工业数字化转型的深入，下游客户对产品的智能化、算力水平、环境适配能力提出了更高要求，AI 技术与加固终端产品的融合，成为行业竞争的新方向，具备端侧 AI 部署能力与行业解决方案提供能力的企业，将进一步扩大自身的竞争优势。

XR 行业处于技术快速迭代与市场培育阶段，行业参与者主要分为头部品牌厂商与专业方案服务商两类，市场竞争围绕核心技术研发、产品量产交付能力与场景化解决方案落地能力展开。AI 眼镜作为新兴赛道，行业尚处于发展初期，市场参与者数量快速增加，竞争焦点集中在硬件小型化设计、端侧 AI 大模型适配、光学显示技术优化等核心技术领域，具备全栈软硬件研发能力、与上游核心芯片厂商深度合作的方案商，能够更快完成技术迭代与产品落地，在市场竞争中占据有利位置。AIoT 领域下游应用场景高度分散，行业市场化程度高，市场参与者众多，竞争核心在于对下游细分场景需求的把握能力、产品定制化研发能力与大客户拓展能力。具备端侧 AI 技术部署能力、能够为细分行业提供完整智能化解决方案的企业，能够在细分赛道建立竞争壁垒，实现市场份额的快速提升。

（二）上市公司竞争力、业务获取及开展情况

1、上市公司竞争力

上市公司的核心竞争力体现在研发、生产制造、客户资源等多个方面。

在研发方面，上市公司构建了覆盖工业设计、结构、硬件及软件的全方位产品开发体系，与英特尔、AMD、高通、微软等核心上游厂商保持深度协同合作，参与其应用系统原型开发，形成了平台型研发优势，能够快速响应定制化需求。2024 年初成立的企业级研究院，专注于人工智能、感知技术等前沿领域，旨在构建长期技术储备。在生产制造方面，上市公司采用自有工厂与外协工厂动态互补的模式，2024 年投产的数字化智能工厂实现了全流程数据集成与AI 品控，形成了柔性化生产制造能力。在客户资源方面，上市公司凭借多年的研发投入、稳定的供应链管理和质量管控，赢得了包括 Medion、TCL、视源股份、传音在内的知名客户认可，产品销往80 多个国家和地区。此外，上市公司拥有稳定的创始及核心技术团队，研发人员占比高，且硕博学历人员数量增长显著，为持续创新提供了人才支撑。

2、业务开展情况

报告期内，上市公司整体营业收入实现增长，但各业务线发展态势不一。上市公司2024 年实现营业收入31.80 亿元，同比增长22.60%；2025 年上半年营业收入15.20 亿元，同比增长19.24%；2025 年前三季度营业收入28.50 亿元，同比增长 24.23%。

具体而言，智能硬件产品系上市公司的主要收入来源板块，2024 年收入占比 75.04%，同比增长 16.64%；2025 年前三季度该业务收入继续同比增长

21.73%，增长主要得益于全球消费电子市场温和复苏及上市公司推行 AI+战略，发力 AIPC 等产品。加固智能行业终端业务 2024 年收入增长 5.38%，2025 年前三季度同比增长 29.04%，增长主要源于工业数字化需求释放、自有品牌ONERugged 的推广以及在新兴应用场景（如智慧零售、车载）的客户导入。XR及AIoT业务呈现高增长但波动性大的特点，2024年收入同比大幅增长246.73%，主要得益于XR 教育产品和AIoT 大客户拓展；2025 年前三季度，XR 业务因市场需求阶段性调整而短期承压，但 AIoT 业务仍实现 16.64%的同比增长，显示上市公司在智能健康、智能中控等新场景的拓展取得进展。

3、业务获取情况

上市公司的业务获取主要依赖于研发创新能力、供应链整合能力以及对客户需求的快速响应。客户集中度处于合理水平，2024 年前五名客户销售额合计占比为 39.87%，其中包括广州视源电子科技股份有限公司等知名企业。上市公司通过直销模式（收入占比超 91%）紧密服务客户。在市场开拓方面，一是深耕境内市场，2024 年境内收入同比增长 63.84%，占比提升至72.52%，充分受益于国内“以旧换新”、数字中国等政策；二是持续拓展全球市场，产品已覆盖众多国家和地区。上市公司通过参加行业联盟、与产业链伙伴战略合作等方式，整合资源，共同开拓市场。

（三）产品销量、价格及成本变化

报告期内，上市公司产品销量、价格、毛利率及成本变化情况如下：

注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计和审阅。

2024 年度，智能硬件产品（包括消费类笔记本电脑及平板电脑）销量同比增长 11.68%，主要得益于全球消费电子市场温和复苏，以及国内“以旧换新”补贴、Windows10 支持终止催生的换机需求等政策拉动。单位售价同比上升4.45%，单位成本同比上升6.13%，总体变动不大，主要系不同细分产品收入结构变动，以及受市场竞争加剧行业、整体处于去库存周期所致。

2024 年度，加固智能行业终端销量同比增长 18.03%，主要因全球工业数字化、物流自动化等需求释放，以及公司自有品牌“ONERugged”推广和渠道拓展所致。单位售价同比下降10.71%，单位成本同比下降9.06%，主要系对部分主力机型进行了价格调整，同时进行供应链优化所致。

2024 年度，XR及 AIoT 产品销量同比大幅增长249.89%，是收入增长最快的板块。增长动力主要来自两方面：一是在XR 领域，教育类产品（如XR 教育产品）和近眼显示类产品收入增长明显；二是在AIoT 领域，上市公司坚定推行“AI+”战略，在重点领域率先推动行业信息化与 AI 的融合，并持续加大研发投入和行业市场拓展力度，大客户拓展方面取得重要进展。单位售价同比下降0.90%的同时单位成本同比上升23.25%，使得毛利率同比下降16.70 个百分点。该业务尚处于快速发展与客户导入期，在细分产品收入结构、客户结构等方面均存在一定变化，使得单位售价和单位成本呈现波动；同时，为获取战略客户订单及市场份额，部分产品毛利率较低，叠加在新产品研发、量产的前期投入较大，综合使得毛利率出现下降。

2025 年 1-9 月，加固智能行业终端的单位售价和单位成本相对平稳，受产品收入结构变动、上下游市场竞争及供需关系变化等因素综合影响，智能硬件产品和 XR 及AIoT 产品的单位售价和成本有所波动，使得毛利率出现小幅下降。

（四）报告期内上市公司营业收入及利润波动的原因，是否存在持续下滑风险

1、上市公司营业收入及利润波动的原因

报告期内，上市公司营业收入分别为 259,354.55 万元、317,961.63 万元和285,049.27 万元，2024 年度和 2025 年 1-9 月同比增长 22.60%和 24.23%。上市公司营业收入持续增长，一方面系消费电子行业市场复苏回暖、加固智能行业应用场景的不断渗透，以及XR 及AIoT 产品在特定行业应用中的需求集中释放，使得外部市场需求总体提升所致；另一方面，报告期内，上市公司聚焦重点领域和重点客户，持续进行产品研发创新投入，坚定推行“AI+”战略，致力于为客户提供更具附加值的产品和服务，从而有效把握了市场机遇，推动了销售规模的扩大。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为12,881.22 万元、3,408.30万元和 698.22 万元，2024 年度和 2025 年 1-9 月同比下降 73.54%和 66.76%。

2024 年度，全球宏观经济波动、地缘政治扰动和高通胀冲击依然持续，全球消费电子市场仍处于平稳复苏阶段。面对外部挑战，上市公司深耕主业，大力布局研发能力并加强营销拓展能力建设，在实现营业收入同比增长22.60%的情况下，研发费用同比增长 36.16%，销售费用同比增长 24.49%，导致公司业绩阶段性下降。

2025 年 1-9 月，受上游供应链供需波动影响以及上市公司销售规模的逐步扩大，为保障库存安全以及产品交付，上市公司进行了策略性备货，使得存货期末余额上升较快，上市公司根据相关会计政策的规定计提的资产减值损失4,958.38 万元，同比增加3,596.07 万元，使得本期净利润同比下降。

需要说明的是，尽管 2024 年度及 2025 年 1-9 月上市公司综合毛利率分别同比下降 2.13 个百分点和2.34 个百分点，但营业收入分别同比增长22.60%和24.23%，因此收入增长带来的毛利增加有效填补了毛利率下降的不利影响，故整体而言对公司业绩增长具有促进作用。进一步而言，上市公司产品价格及成本的变化并未对业绩造成显著不利影响。

2、是否存在持续下滑风险

报告期内，上市公司业绩下滑主要源于为把握市场机遇、构建长期竞争力而主动进行的战略性投入，以及遵循会计政策计提的资产减值损失。随着前期在“AI+”战略、新产品研发及市场拓展方面的持续投入，其成效正逐步显现，相关业务已逐步进入收获期，因此当前的业绩下滑具有阶段性特征。

根据上市公司发布的 2025 年度业绩预告（公告编号：2026-006），预计全年营业收入将实现较快增长，扣除非经常性损益后的净利润预计同比增长194.34%至279.96%，业绩下滑趋势已得到有效遏制。

综上所述，上市公司业绩不存在持续下滑风险。

（五）上市公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致，如否，说明原因及合理性

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，围绕笔记本电脑、平板电脑、加固智能行业终端、XR 及 AIoT 等多类型智能硬件产品构筑一系列覆盖消费类及工业类使用场景的整体解决方案，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

从产品形态、供应链、商业模式、下游应用场景及客户来看，同行业上市公司中，华勤技术、龙旗科技、闻泰科技和智微智能的部分业务板块与公司现有业务较为可比，该等上市公司在行业内占据较高市场份额，具有较高的代表性，故进行选取比较。具体如下：

注 1：闻泰科技于 2024 年 12 月 30 日与立讯有限公司签署了《出售意向协议》，拟出售产品集成业务相关资产，2024 年末/2024 年度财务报表仍包含该业务板块数据，2025 年9月末/2025 年 1-9 月不再纳入可比公司范围。

2024 年度，上述可比公司的可比业务板块营业收入毛利率，以及可比公司整体扣非归母净利润情况如下：

随着软硬件更新换代、消费刺激、应用场景的持续拓展及 AI 浪潮的加速演进，行业逐步进入了平稳复苏阶段，下游市场需求正稳步提升，受益于此，2024年度和2025年1-9月同行业可比公司的可比板块营业收入均实现了不同程度的增长。另一方面，行业处于高度竞争的市场格局，行业参与者在产品技术创新、供应链、销售价格、渠道等多个维度展开竞争，尽管市场总体需求企稳回升，但仍处于行业周期低位，加之受到技术创新、市场需求、宏观经济等多种因素的综合影响，2023 至 2024 年产业整体处于去库存阶段，使得竞争呈现加剧态势。因此，2024 年度同行业可比公司的可比板块产品毛利率均出现不同程度的下降，降幅从1.34 个百分点至 9.80 个百分点不等。

2024 年度，公司营业收入同比增加 22.60%，毛利率同比下降 2.13 个百分点，与同行业可比公司的变动方向一致，变动程度处于行业平均水平，差异较小。

扣非归母净利润方面，同行业可比公司差异较大，这与各可比公司所处的特定经营环境密切相关，不同的经营策略和财务政策均对业绩产生重要影响，因此可比性较弱。于公司而言，持续进行研发投入及产品创新始终是公司重要战略之一，公司着眼于通过技术创新构建长期可持续的竞争力，因此研发投入大幅增长，对公司的业绩造成了一定程度的影响，具有合理性。

2025 年 1-9 月，上述可比公司的可比业务板块营业收入毛利率，以及可比公司整体扣非归母净利润情况如下：

注 1：上述财务数据未经审计和审阅。 注 2：同行业可比公司未披露三季度细分业务板块财务数据。

2025 年 1-9 月，同行业可比公司业绩变动趋势分化程度较高，其中华勤技术和智微智能的营业收入和扣非归母净利润均实现双增长，前者主要系其主营业务规模大幅扩张，AI 服务器、汽车电子等高景气赛道业务增长较快，对业绩的带动提升作用显著所致；后者主要系其“AI+”新兴业务（特别是智算业务）订单增长及运营效率提升所致。另一方面，龙旗科技营业收入和扣非归母净利润均出现下滑，主要系其占比较高的智能手机业务需求疲软，收入显著下滑所致，尽管AIoT 等新业务增长，但尚未能完全抵消核心业务下滑的影响。

本期内，上市公司在取得营业收入同比增长的同时，扣非归母净利润下降，主要系自身因策略性备货，使得存货期末余额上升较快，进而资产减值损失同比增加所致，尽管同行业可比公司期末存货余额均存在不同程度增长，但上市公司与可比公司在核心业务赛道布局、产品盈利结构、营收规模带来的成本摊薄效应、战略投入节奏等方面存在较大差异，叠加各公司所处行业细分赛道发展周期、市场需求景气度不同，因此业绩变动趋势并未完全一致具有合理性。

二、结合上市公司的货币资金规模补充说明上市公司短期借款及应付账款增加的原因及商业合理性，上市公司货币资金是否真实、准确，是否存在其他权利受限的情形

报告期内，上市公司各期末货币资金、短期借款以及应付账款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为135,830.99 万元、129,558.20万元和 113,281.56 万元，规模保持较高水平。同期，短期借款余额分别为1,386.71 万 元 、 15,359.14 万 元 和 43,118.56 万 元 ， 应 付 账 款 余 额 分 别为38,667.74 万元、39,574.59 万元和 79,486.34 万元，二者在报告期内均呈现增长趋势。

短期借款的增加，主要系由票据贴现业务形成。报告期内，上市公司营业收入持续增长，销售规模扩大，在业务结算中收到的票据相应增加。为加速资金回笼，提高整体资金使用效率，公司对部分票据进行了贴现，从而形成了贴现借款。同时，上市公司为提高资金使用效率，对部分闲置资金进行了定期存款或理财产品管理。上市公司统筹安排融资与资金管理活动，目的在于保障运营资金需求的同时，优化财务成本，该做法具有商业合理性。

应付账款的增加，主要与上市公司经营规模的扩张密切相关。2024 年末应付账款较 2023 年末增长平缓。2025 年 9 月末，应付账款较 2024 年末增加39,911.75 万元，增幅 100.85%，主要系 2025 年以来上市公司业务规模持续扩大，营业收入同比增长，相应的原材料采购需求增加；同时，为应对上游供应链波动、保障对下游客户订单的交付稳定性，上市公司对部分核心物料进行了策略性备货，从而导致采购付款金额上升，应付供应商货款相应增加。上述应付账款增长与公司业务发展及供应链管理策略相匹配，具有合理性。

综上所述，上述变动与上市公司业务发展情况及资金管理策略相符，具有商业合理性。上市公司货币资金真实、准确，除已披露的受限用途外，不存在其他权利受限情形。

三、上市公司应收账款增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，上市公司信用政策是否发生变动，并结合应收账款期后回款情况、逾期金额及比例、欠款方资信情况等补充说明坏账计提是否充分

（一）应收账款增长的原因及合理性

报告期各期末，上市公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

由上表，报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为 18,051.17 万元、31,971.47 万元和 63,626.08 万元，占营业收入比例分别为 6.96%、10.06%和22.32%，余额和占比呈上升趋势。主要原因：近年来，上市公司业务结构发生一定程度变化。2023 年以前上市公司以海外市场为主，授信客户较少，账期较短。2023 年上市公司开始加大国内市场的开拓，逐步导入国内知名大客户，如紫光计算机科技有限公司、深圳传音控股股份有限公司、智通国际信息技术有限公司（“机械革命品牌”品牌运营方）、联想集团有限公司等，此类客户账期为60-90天，随着业务合作规模快速增长，应收账款累计余额也呈正向比例增长。

（二）与行业可比公司对比情况

注：由于可比公司第三季度未披露应收账款余额，故选取应收账款净额数据。

由上表，应收账款占比低于同行业可比公司平均水平，应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，主要系上市公司与同行业可比公司客户结构差异所致。同行业可比公司，如华勤技术、龙旗科技，以行业品牌头部客户为主，交易规模大，回款周期长。相比于这类客户，上市公司客户规模相对较小，账期相对较短。此外，上市公司还有较多海外市场客户，这类客户通常账期较短，回款速度较快。

（三）上市公司信用政策变动情况

上市公司已建立并实施《销售与收款管理制度》，覆盖客户信用评级、信用期审批、回款动态跟踪等关键环节，形成闭环管理机制。报告期内，上市公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。上市公司严格履行信用政策审批程序，且在2025 年还导入了第三方客户信息动态评估，以严谨评估客户信用状况，谨慎授予客户信用，不存在“以放松信用换取短期销售增长”的行为，体现上市公司坚持质量优先、可持续发展的经营导向。

（四）应收账款期后回款、逾期情况及欠款方资信情况

1、期后回款情况

报告期各期末，上市公司前五大应收客户回款情况如下：