广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二〇二六年四月

目 录

一、问题 1.关于交易方案 …… 5

二、问题 2.关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性 …… 16

三、问题 7.关于交易对方 …… 38

四、问题 8.关于标的资产的历史沿革及经营合规性 …… 52

广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：深圳市亿道信息股份有限公司

引 言

一、 出具本《补充法律意见书》的依据

根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，已根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第 26 号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

深圳证券交易所于2026 年3月19 日下发了《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函2026〕130006 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 （以下简称“本《补充法律意见书》”） 。

二、 律师申明事项

对本《补充法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：

1、本《补充法律意见书》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书》与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准；

2、所律师出具本《补充法律意见书》是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本《补充法律意见书》中重复描述或披露并重复发表法律意见；

3、除本《补充法律意见书》另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书》；

4、本所同意将本《补充法律意见书》作为亿道信息申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告；

5、本《补充法律意见书》仅供亿道信息为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、问题 1.关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。（3）业绩承诺方承诺 2026 年至 2028 年标的资产净利润分别不低于 5700 万元、6000 万元、6300 万元，三年累积不低于 1.8 亿元；收益法评估中，标的资产 2026年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76 万元，各年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩奖励，如标的资产在 2026 年、2027 年及 2028 年实现的累计净利润数额超过累计承诺净利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定。（3）本次交易相关协议中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。（4）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）的规定，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、查阅交易各方签署的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及相关补充协议；

2、取得上市公司的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

3、核查上市公司报告期内的营业外支出明细；

4、通过信用中国、百度、12309 中国检察网等网站核查上市公司的行政处罚及刑事处罚情况；

5、取得上市公司的确认文件；

6、取得其他交易方的确认文件；

7、查阅相关法律法规及规范性文件；

8、检索相关市场案例。

核查内容及核查意见：

（一）关于业绩补偿

1、关于超额业绩奖励的计算方式

经本所律师核查，就超额业绩奖励的计算方式，上市公司与业绩承诺方于2026 年 4 月 16 日签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》对其进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。修订后的超额业绩奖励约定为：“若标的公司在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的累计净利润数额超过 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积预测净利润额（即人民币18,039.27 万元），则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）。

基于前述，调整后的本次交易超额业绩奖励的计算方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、关于业绩奖励的范围

根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议的补充协议》约定，本次业绩奖励的范围为“标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干（但不得包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人）”，且在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施业绩奖励。

基于前述，业绩奖励的范围不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易超额业绩奖励的计算方符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；交易各方在交易协议中已明确业绩奖励的范围，且其中不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。

（二）关于不可抗力条款

本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》第十四条及《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条中对构成不可抗力的事件及不可抗力的法律后果进行了约定。同时，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》第9.2 款中约定：“本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

1、约定不可抗力条款的原因与目的

经交易各方确认，交易各方在《收购协议》中约定不可抗力条款，旨在为交易履行期间可能发生的、在缔约时各方均无法合理预见的重大客观情势变化，确立清晰、具有可操作性的合同处理基础。此类变化包括但不限于突发的公共卫生事件、重大自然灾害、颠覆性的行业监管政策调整，以及对于出口型企业而言，还包括无法预见的国际贸易摩擦、地缘政治冲突、主要市场所在国的重大政策变动等。这些情势的影响深度与广度，通常超越了市场主体在正常商业活动中所应预见和承担的一般风险边界，构成了对原有交易基础的根本性冲击。相关条款旨在实现以下目的：

（1）明确风险界定与责任分配

通过事先约定，将特定类型的极端外部风险（如国际形势剧变对出口业务的系统性影响）明确为可能触发合同重新评估的因素。这为未来发生该类不可预见事件导致目标公司经营业绩严重偏离预期时（包括交割前及交割后），如何界定风险性质、判断责任归属及调整各方权利义务提供了预先设定的框架，从源头上减少潜在的履约争议。

（2）维护交易公平与契约的长期稳定性

通过预设的弹性调整机制，在遭遇重大不可预见情形时，旨在避免因僵硬、教条地执行原有协议条款而导致对其中一方显失公平的结果，或引发合同履行僵局甚至破裂，在变化的环境中维护交易基础的可持续性与合作关系的长期稳定。

综上，本所律师认为，交易各方在交易协议中约定不可抗力条款具有合理性。

2、相应条款的适用情形、调整对象及决策程序

（1）相应条款的适用情形

根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第 6.1 款之约定，相应条款适用情形如下：

①自然灾害：如地震、洪水、台风等；

②社会异常事件：如战争（无论是否宣战）、暴乱、罢工、瘟疫等；

③重大政策与法律变更：国家法律、政策的重大调整；

④国际贸易环境剧变：包括但不限于直接或间接的贸易对象国实施的关税政策、出口管制、经济制裁等贸易限制措施，导致标的公司主要出口市场或供应链在实质上受到禁止或限制；

⑤其他惯常能够视为不可抗力事件的情况。

（2）调整对象

根据《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》第六条第 6.2 款之约定，在发生前述事件时，交易各方可以对本次交易的相关安排进行调整。

（3）决策程序

根据《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书〉之补充协议》第六条第6.2 款之约定，在发生前述事件，且需对本次交易的相关安排进行调整的，由交易双方协商确定。但若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。

按照前述约定，如发生可以由双方协商确定的调整事项时，上市公司需履行内部董事会及股东会（如需）审议程序后，与相关交易方签署补充协议并予以实施；如相关事项不允许双方以协商方式调整的，上市公司需履行交易所、证监会规定的程序后，或法院出具生效判决后方可实施。

3、是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”第二条“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

如前所述，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中已约定，即使发生不可抗力事件，若根据法律法规的规定，或交易所、证监会的有关规定，相关事项不允许双方以协商方式调整的，则应当以交易所、证监会明确的情形或法院判决认定为准。根据前述约定，除证监会届时明确的情形外，交易各方均不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更已作出的业绩补偿承诺。

经查询市场案例，并购重组市场中存在较多案例约定不可抗力对业绩补偿产生影响时，以证监会、交易所明确的情形或法院判决认定为准，相关安排符合市场惯例，具体案例情况如下：

综上所述，本所律师认为，《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》中关于不可抗力条件的约定，不会导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（三）关于标的资产变更为有限责任公司

本次交易中，交易各方在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中约定：“各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册后 5 个工作日内应启动标的公司变更为有限责任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺就标的公司关于本次交易事宜在股东（大）会上投赞成票。”

1、标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳，对本次交易的估值不存在重大不利影响。相关税费所涉情况如下：

2、标的公司变更为有限责任公司所需满足的条件及所需履行的程序

（1）变更为有限责任公司所需满足的条件

根据《公司法》第十二条第一款“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”之规定，标的公司变更为有限责任公司需符合《公司法》所规定的有限责任公司的条件。

标的公司关于《公司法》有限责任公司的条件符合情况分析如下：

基于上述，本所律师认为，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条

件。

（2）变更为有限责任公司所需履行的程序

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项，公司形式变更初办理工商变更登记外，无需履行其他行政审批程序。

经本所律师核查，标的公司的全体股东在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》中已承诺，为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，承诺配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，并承诺在标的公司关于本次交易事宜的股东（大）会上投赞成票。

基于上述，本所律师认为，标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易不存在重大不利影响。

3、明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可

根据《重组办法》等法律法规之规定并经本所律师核查，本次交易所要求涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可如下：

（1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

（2）标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

如前所述，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍。

综上所述，本所律师认为：标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税、印花税及注册登记费等税费缴纳；标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件；标的公司变更为有限责任公司需履行股东会审议程序并向市场监督管理部门申请办理变更登记；在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的公司变更为有限责任公司不存在不确定性，也不存在实质障碍，对本次交易或估值不存在重大不利影响。本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册，且完成标的公司变更为有限责任公司的相关程序后方可实施，在交易各方按照本次交易的相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易不存在实质障碍。

（四）关于上市公司最近三年的处罚情况

根据上市公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的书面确认，同时经核查上市公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

二、问题 2.关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性

申请文件显示：（1）按区域划分，标的资产报告期各期境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 51.42%、61.10%和64.93%。按销售模式划分，标的资产报告期各期经销模式销售收入占主营业务收入的比例分别为 36.81%、33.56%和40.76%。（2）标的资产于印度设立全资子公司，该子公司近一年及一期业绩及利润率存在波动。2025 年起，标的资产将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品。（3）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。（4）2025 年1-9 月，EHeadway Media 成为标的资产第一大客户。该客户成立于2019 年7月，自 2019 年9月开始与标的资产合作，存在专门销售标的资产产品的情形。标的资产 2025 年 1-9 月对其收入上升系部分直销客户转由该经销商服务并提供产品所致。（5）2023 年度境外经销模式毛利率偏低，主要系俄罗斯KONSTANTA Limited Liability Company 采购规模较大定价让利所致。（6）报告期各期，标的资产直销模式主要客户类型包括集成客户、OEM/ODM 客户、普通客户及贸易商客户。（7）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为 3.8亿元、3.35 亿元和 2.36 亿元。报告期内标的资产主要产品销售数量总体呈下降趋势，系标的资产拓展境外市场、主动调整客户及产品结构所致。2025 年 1-9月因产品客户结构及市场竞争等因素变化，产品均价变动-4.87%。2025 年 1-9月，标的资产产销率下降，期末库存数量较期初增加约 143.33%。（8）近一年及一期，标的资产主要产品的单位成本分别变动 4.73%和-4.42%。报告期各期，标的资产采购的主要原材料（如 RCBA、扫描头等模组、芯片等）价格存在波动。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况等补充披露标的资产销售区域分布、各销售模式收入分布的合理性，境内外、不同销售模式毛利率差异的具体原因及合理性，与行业基本情况、可比公司情况是否存在差异。（2）详细列示并对照分析标的资产外销收入与经销收入的具体收入确认原则、销售返利的具体计量原则等同可比公司是否存在明显差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）按照《26 号格式准则》第三十三条等相关要求，对经销模式、境外销售进行针对性分析，并披露终端销售情况。（4）对于新增客户，详细补充披露标的资产与客户新增交易的原因及订单的连续性与持续性。（5）基于主要经销商的基本情况等信息补充披露主要经销商向标的资产采购是否与其经营范围、业务规模相符。（6）结合相关进销存、期末库存、经销商采购频率及单次采购量等情况详细分析披露经销商的备货周期与其销存情况是否匹配，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，标的资产是否存在向经销商压货的情形。（7）报告期内及期后经销商的具体回款情况，回款金额及比例，是否存在逾期回款的情形，是否存在第三方回款的经销商，标的资产对各经销商的信用政策是否发生变动，如是，详细补充披露具体情况及合理性，标的资产对相关经销商的销售收入是否真实。（8）外销客户的基本情况，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，补充披露主要最终客户的情况。（9）标的资产海关出口数据、出口退税金额等情况与境外销售收入是否匹配。（10）标的资产对涉及供应商与客户重叠情形的销售公允性。（11）标的资产同 EHeadway Media 合作的具体情况，包括但不限于历年销售金额、细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性、回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等，标的资产对其历年销售规模变动的具体原因，标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化，E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。（12）结合标的资产印度市场收入毛利的占比等补充披露标的资产在印度设立子公司的原因及商业合理性，与同行业公司、标的资产在其余地区的生产经营模式是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性。（13）标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系，销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况，并结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确。（14）2023年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023年采购规模较大的原因及合理性，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确。（15）直销模式下客户类型划分的依据，直销模式下贸易商客户同经销商客户的具体差异。（16）各细分产品的单价、销售数量波动情况及波动原因，产品及客户结构调整的具体情况，产销率下降及期末库存增加的原因，主要产品销售数量及 2025 年 1-9 月均价下降的具体原因，是否符合行业及可比公司情况，下降趋势是否持续，标的资产的产品销售是否受到不利因素影响，对标的资产持续经营是否存在不利影响。（17）结合成本具体构成、主要原材料的价格波动等补充披露报告期内标的资产营业成本及单位成本变动的原因，与主要原材料的价格变动是否匹配，标的资产成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格波动对标的资产经营业绩是否存在重大不利影响。（18）基于前述事项，结合标的资产所在行业的发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的核心竞争力、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）详细说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证的相关情况，对经销商终端销售、期末库存的开展的具体核查工作、核查金额及比例，对 EHeadway Media 等主要海外经销商收入及终端销售的核查情况，细节测试等相关核查程序是否充分、核查的覆盖比例与获取的核查证据是否足以支撑发表核查意见；（3）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）结合对上述事项的核查工作，对标的资产销售收入及成本的真实性、准确性与完整性发表明确意见。

请律师对（11）（13）（14）（18）核查并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得标的公司关于自动识别与数据采集（AIDC）行业的研究报告、市场分析资料；

2、取得同行业可比公司（如新大陆、优博讯、远望谷）的年度报告；

3、取得标的公司报告期内的审计报告、收入成本明细大表等财务资料；

4、对 E Headway Media、KONSTANTA Limited Liability Company 进行了走访并获取其出具的确认函；

5、向 E Headway Media、KONSTANTA Limited Liability Company 等发函，取得 E Headway Media 的期后回款银行流水；

6、取得标的公司与 KONSTANTA Limited Liability Company 销售合同、订单、出运单据、回款记录及毛利分析表等资料；

7、访谈了标的公司管理层及印度成为总经理；

8、取得标的公司出具的说明；

9、取得标的公司股东、董监高、关键岗位人员报告期内的银行流水，印度现场查看印度成为的关键人员的工资卡银行流水，核实是否存在和 E HeadwayMedia及其关键人员，是否存在和外销客户及其关键人员的流水往来。

核查内容及核查意见：

（一）关于 E Headway Media

1、标的资产同 E Headway Media 合作的具体情况

（1）标的资产同 E Headway Media 合作的历年销售金额、主要细分销售产品、价格及毛利率、销售公允性

①标的资产与 E Headway Media 合作的基本情况

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的资产向 E Headway Media 的销售金额分别是 180.34 万元、290.86 万元、

1,981.40 万元，共涉及多款智能数据采购终端、部分配件及少量维保服务，其中C66、MC95、C72、C61 是主要销售机型。主要细分销售产品、销售收入、销售数量、价格、毛利率情况如下：

②销售公允性分析

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司向除E Headway Media 之外的其他客户销售上述机型的销售数量、平均销售单价如下：

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司主要采用成本加成的方式进行报价，参考材料成本、制造成本和合理利润等因素，结合市场竞争环境、客户合作关系、订单规模等因素，采取相应的销售策略进行产品报价，最终通过与客户协商确定销售价格。一般而言，标的公司同类智能数据采集终端产品在境外销售毛利率和单价方面均高于境内销售。

E Headway Media 2023 年采购的 C61 机型数量较少，故单价较高，报告期内其采购的C61 机型单价随着采购量的增加，已有所下降，和标的公司向其他客户的销售单价接近。

E Headway Media 采购的C72 机型单价在报告期内呈先降后升，整体差异不大，其 C72 机型单价比标的资产向其他客户的平均销售单价略高，但处于 C72售价的合理区间。

E Headway Media 于 2025 年开始，向标的公司采购 MC95 机型，采购单价和标的公司向其他客户的销售单价接近。

E Headway Media 2023 年、2024 年采购的 C66 机型数量较少，故单价较高，2025 年随着采购量的大幅增加，其采购单价和标的公司向其他客户的平均销售单价接近。

综上，本所律师认为，标的资产对E Headway Media 的销售价格是公允的。

（2）标的资产同 E Headway Media 合作的回款情况、信用及返利政策与其他经销商是否存在差异、主要销售地域、历史期销售退回情况等

①报告期各期末，成为信息对 E Headway Media 的应收账款以及期后回款情况

单位：万元

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为 180.34、290.86 万元、1,981.40 万元，逐年增加。考虑到 2025 年 E Headway Media 的订单金额较多，其自身资金周转压力较大，为进一步与经销商构建长期、稳定、互惠的稳定合作，支持经销客户的业务拓展及其下游客户的关系维护，标的公司适当给予了其合理账期，使得在 2025 年 9月末对 E Headway Media 存在较大额的应收账款，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，E Headway Media 期后均已回款，期后回款比例均达到100%。

②信用政策与其他经销商是否存在差异

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司一般基于经销商的背景、合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求等因素，在保障应收账款风险可控的前提下，对经销商采用款到发货、预收款、月结30-60 天以及组合方式支付的信用政策。

标的公司与E Headway Media 之间的信用政策及变化情况如下：

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司 2025年调整对 E Headway Media 信用政策的背景：1）E Headway Media 在 2025 年向成为信息的采购金额和数量提升，存在较多采购数量较多的订单；2）成为信息为聚焦印度区域新市场、新客户的拓展，通过经销商E Headway Media 向已有的主要印度客户 Scootsy Logistics Pvt Ltd、Safexpress Pvt Ltd 提供产品销售、日常支持等服务，Scootsy（印度区域即时零售领域的领军企业）、Safexpress（印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商）对供应商账期存在一定要求，且订单数量较大，此外E Headway Media 自行拓展的印度当地其他大客户（比如Zepto Pvt Ltd，印度领先的即时电商平台）亦对供应商账期存在一定要求，其自身资金周转压力较大；3）考虑到双方合作稳定，E Headway Media 的主要下游客户Scootsy、Safexpress 亦和成为信息多年保持着紧密合作，合作以来信用良好，系印度当地物流、零售的领军企业。

基于上述，标的公司在综合考虑合作历史、采购规模、销售业绩、阶段性资金周转安排需求、原直接客户背景及信用情况等因素对E Headway Media 的信用政策做出合理调整，信用政策和其他经销商不存在重大差异。

③返利政策与其他经销商是否存在差异

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，为维护客户关系、开拓市场，标的公司给予部分经销商一定的销售返利。返利经销商主要为经营资质良好且具有长期合作意愿的经销商，标的公司结合经销商的合作历史、业务能力、所在区域市场空间及潜力、下游客户合作情况等因素综合考虑，与部分境内外经销商协商销售目标并实施了返利政策。

销售目标是鼓励经销商实现年度销售目标进行返利的标准，如未达成该目标，不予返利，该返利政策主要目的是激励经销商促进销售，是一种奖励性质的政策，并不对经销商有其他约束性或构成限制性条件。相应返利在下一年度经销商采购时直接抵扣货款，报告期各期实际返利金额及占经销收入的比例较小不足1%。

标的公司与部分境内外主要经销商的返利政策约定如下：

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，境外经销商的返利比例一般比境内经销商要高，实际经营过程中，部分经销商由于采购量较大，合作时间较长、合作潜力较大等客观情况，亦会制定不同的返利比例，因此标的公司对E Headway Media 的返利政策与其他经销商不存在重大差异。报告期内，标的公司对E Headway Media 的返利金额为45.49 万元，返利计提合理、充分，不存在调节收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。

（3）主要销售地域、历史期销售退回情况等

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，EHeadway Media采购标的公司产品全部在印度当地销售。报告期内，向E Headway Media 的销售退回情况如下：

根据标的公司说明，2023 年、2024 年，E Headway Media 不存在销售退回的情况，2025 年销售退回主要系对 MC95 的换货处理，主要系因为该批次 MC95最终系供应给Scootsy，由于使用场景不适配，经标的公司与客户双方友好协商，将该订单产品退回，并替换为性能更优、更适配的C66。该批次退换货不涉及跨期，且该批次 MC95 已销售给印度区域其他客户，对标的公司经营不构成重大影响。

（4）标的资产对 E Headway Media 历年销售规模变动的具体原因

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，标的公司对经销商 E Headway Media 的销售收入分别为 180.34 万元、290.86 万元、1,981.40 万元，逐年增加。2025 年，成为信息对其销售规模增长较多，一方面系因为 2025 年标的公司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由 EHeadway Media 服务并提供产品，Scootsy 和 Safexpress 为印度即时零售、物流等领域的领军企业，其所处领域处于高速发展阶段，对标的公司的产品需求较大；另一方面系因为E Headway Media 印度本地的其他物流、零售终端客户的需求及采购总量亦有所增加。

2、标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品、并于2025年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性，该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

（1）标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产

品的合理性

①E Headway Media 成立于 2019 年 7 月，标的资产在 2019 年 9 月即与其展开合作的背景

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，EHeadway Media创始人 Varchas Dev 曾就职于印度 PayU（印度头部数字支付及金融科技服务提供商）以及 Jabong 电商平台、Myntra 电商平台（均为印度头部时尚电商平台），具备多年金融科技及电商工作经验，Varchas Dev 深刻理解且看好印度的物流、零售、电商等行业的发展及对AIDC 产品的巨大市场需求。

Varchas Dev 早年多次参加标的公司等类似 AIDC 行业公司在印度的展会，经过系统的市场考察以及对公司产品和服务理念的理解，Varchas Dev 十分认可成为信息的品牌、产品品质以及技术服务能力，看好成为信息产品在印度市场的未来增长潜力，而印度成为基于市场特性也需要具备经验的经销商来拓展市场和服务客户。

因此，虽然当时E Headway Media 成立时间较短，但标的公司已与其创始人Varchas Dev 多次接触，且其创始人已对印度的物流、零售、电商、AIDC 行业有较深解，所以在E Headway Media 成立不久后双方即展开合作。

②E Headway Media 专门销售标的资产产品的原因

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，EHeadway Media设立之前，其创始人对成为信息产品、品牌已有较为深入的了解，EHeadway Media设立至今，一直深耕印度 AIDC 市场。依托于成为信息品牌知名度以及与印度成为的高效合作，E Headway Media 在物流、仓储、零售、冷链、珠宝等多个领域有了较为成功的行业应用经验。

E Headway Media 搭建了一支由技术人员、市场营销人员、售后服务人员组成的市场和服务团队，逐渐培育了与成为信息要求相匹配的市场执行与服务落地能力。合作期内，双方沟通、合作高效，通过专门销售的方式深度绑定建立了稳定、可信的合作关系，E Headway Media 拓展的客户以及订单数量亦逐年上升，

实现了业务的持续稳健增长。

基于上述，E Headway Media 在报告期内仅销售成为信息相关产品具有合理性。

（2）标的公司于 2025 年将部分直销客户转由该经销商服务并提供产品的商业逻辑及合理性

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司于2025年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析如下：

①印度直销客户的服务需求升级，调整服务模式适配市场发展需求

客户 Scootsy 系印度即时零售领域企业 Swiggy 集团旗下的在线送货服务公司，承担 Swiggy 集团“即时性、高频次、多品类”的送货上门服务、仓库管理、仓内处理等物流服务。客户 Safexpress 是印度领先的综合性物流与供应链解决方案提供商，主营业务覆盖快递配送、第三方物流、仓储管理等全链路服务，客户涵盖零售、制造、电商等高增长行业。

一方面，上述客户群体具有网点布局多而分散、设备高频作业、应用环境复杂等特点，基于对标的公司可靠的产品品质、全周期服务保障和高效交付能力的认可，上述客户与标的公司的合作规模不断提升，同时客户对即时响应、高频次服务、本地化技术支持（调试、运维、刷机、故障排查等）提出了持续的高标准要求。另一方面，印度成为团队的核心职能在于定义本地的核心目标客户与重点应用行业、主导解决方案设计、管理合作伙伴体系与质量、把控关键大客户战略方向等。在业务规模扩大和服务场景增多的情况下，印度成为的团队人力相对有限，难以全面满足上述要求，而本地经销商则可实现更高效的支撑。因此，为集中优势资源聚焦高价值核心业务如新场景拓展、新客户开发以及经营效率提升，印度成为调整服务模式适配市场发展需求，把提升市场覆盖与服务效率的相关职能交由更具优势的本地经销商承接具有合理性。

②E Headway Media 具备良好的市场执行与服务落地能力

自 2019 年合作以来，印度成为与 E Headway Media 合作稳定，E Headway Media的业务持续稳健增长，其市场执行与服务落地能力得到长期验证，其资质符合Scootsy 和 Safexpress 关于供应商的认证标准。

在与 Scootsy 和 Safexpress 正式合作之前，E Headway Media 即已为标的公司拓展了部分物流、即时零售领域的客户，积累了丰富的智能数据采集终端行业的服务经验；E Headway Media 的创始人 Varchas Dev 对印度电商行业的智能数据采集终端设备的市场需求和设备运维要求有较深的理解，并且熟悉当地的语言、文化和商业习惯，能快速地响应客户需求；E Headway Media 组织团队多次参与标的公司对经销商的系统性培训，掌握标准的销售及售后服务流程，能够依托本地优势承担销售触达、合同承接、项目交付、物流履约、售后巡检、快速响应等执行工作，有效保障了对客户的持续高标准的服务质量。

③利用经销商服务大客户符合印度市场的行业惯例

印度智能数据采集终端的市场处于高速发展阶段，应用场景丰富、需求多元且分散，行业普遍采用本地经销商服务核心大客户的合作模式，如国际巨头斑马和霍尼韦尔均依托本地经销商承担订单管理、日常服务与市场拓展的工作。

标的公司调整服务模式，采用和经销商合作的形式共同开拓市场、服务本地客户，符合印度智能数据采集终端的行业特征及惯例。

综上所述，标的公司为适配印度市场快速发展、客户需求升级与业务规模化扩张需求，基于本地市场特征、行业惯例与经营效率考量，于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 承接服务与产品供应具有商业合理性。

（3）该经销商是否完成相关产品的最终销售，转移前后产品单价、销量、毛利率等指标是否存在变化

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经销商EHeadwayMedia 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款。

2025 年，标的公司将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品，涉及转移的客户仅涉及 Scootsy、

Safexpress，涉及的产品机型为 C66、C72、MC95。

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，转移前标的公司对 Scootsy、Safexpress 销售前述 C66、C72 机型，转移后标的公司对 E HeadwayMedia 销售C66、C72、MC95 三款机型，相关产品收入、单价、销量、销售毛利、毛利率等指标情况如下：

注 1：2025 年 1-3 月，成为信息对 Scootsy 还存在直接销售的情形，主要系 E HeadwayMeida 当时尚处于 Scootsy 的供应商认证过程中，且涉及到新合作的机型 MC95，因此在 EHeadway Meida 通过 Scootsy 的供应商认证前，仍暂由成为信息直接供货。 注 2：以上转移后的相关数据仅为成为信息通过 E Headway Meida 销售给 Scoosty、Safexpress 的销售数据。E Headway Meida 除了和成为信息共同服务 Scoosty、Safexpress外，自身亦拓展了印度当地其他物流、零售领域的客户。

①转移前后对销售收入、销量的影响

报告期内，标的公司通过直接以及间接方式对客户 Scoosty、Safexpress的总销量分别为 3,058 台、8,706 台和 10,470 台，呈快速增长态势；对应销售收入分别为 766.33 万元、1,890.64 万元和 1,763.44 万元，销售收入规模不断提升。上述变化与Scoosty、Safexpress 所处的印度区域即时零售及物流行业的快速增长及增量需求相匹配。标的公司转换服务模式，与E Headway Meida 共同服务于大客户具有良好的持续性，促进印度区域的营收保持增长。

②转移前后对产品单价、毛利率的影响

当前，印度的即时零售与电商市场呈现出高速增长的行业趋势，与此同时本土初创企业与全球电商巨头也形成了激烈竞争的局面。作为本土的头部即时零售领域企业，Scoosty 面临以更低成本实现快速覆盖以取得市场增长的业务需要，因此在扩大合作规模的基础上，对上游供应商会存在一定的降本需求，相应变动趋势亦适用于物流领先企业 Safexpress。总体来看，标的公司直接和间接方式对Scoosty、Safexpress 实现销售的产品单价、毛利率按照产品性能、适用场景的差异有不同程度的下降，但各年度的毛利额总体呈上升趋势。

针对产品单价和毛利率的具体分析如下：

C66 机型主要适用于仓库、室内等常规作业环境，具备运行稳定、软硬件兼容性强，使用体验性好的特点，适配上述客户“使用网点多、高频作业”的工作场景，因此对该机型的采购量不断加大。转移前，随着合作规模的扩大，标的公司对 Scootsy、Safexpress 销售的C66 产品的单价即有下降情形；转移后，上述客户对这一成熟应用的产品具有降本需求，综合考虑未来采购预期以及 EHeadway Media 服务大客户所需获取的合理收益因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率进一步下降。

C72 机型系一款高性能智能手持终端产品，该机型采用高端系列扫描头模组，性能上数据读取范围广、距离长且电池续航能力强，能够适配 Safexpress 物流业务的高强度数据采集应用需求。转移前，该产品的单价和毛利率均较高，转移后综合考量该机型产品应用的普及、客户自身降本需求以及经销商合理收益等因素，标的公司销售该产品的单价和毛利率小幅下降，但由于出货量较小且总体稳定，该产品总体维持在较高毛利率水平。

MC95 机型具备高等级防尘防水特点，主要应用于户外场景，可耐受雨天、潮湿等复杂环境，因此适配Scootsy 零售在线配送的业务需求，相比C72 机型，使用的芯片成本略低、功能相对固定，因此定价较低。该产品在 2025 年开始出货，转移前后，由于出货量的增多，其单价和毛利率小幅下降，同时汇率的变动

也对单价的下降造成了一定的影响。

3、E Headway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，标的资产对其销售收入是否真实、准确。

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，EHeadway Media及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况；E Headway Media 作为标的公司印度区域的经销商，其向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司对其销售收入真实、准确。

基于上述，本所律师认为：标的公司对 E Headway Media 的合作稳定，销售价格公允，回款情况良好，信用政策及返利政策与其他经销商不存在重大差异；E Headway Media 采购标的公司产品全部在印度当地销售，仅在 2025 年因使用场景不适配存在退换货情况，退货不涉及跨期，对标的公司经营不构成重大影响；标的公司对 E Headway Media 历年销售规模变动具有合理原因；标的资产在其成立两个月即与其展开合作、由其专门销售标的资产产品，具有合理背景；标的公司于 2025 年将印度区域的直销客户 Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品，符合印度 AIDC 的行业特征及惯例，具有商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式不存在差异；EHeadway Media 已完成相关产品的最终销售，转移前后相关产品单价、销量、毛利率存在一定变化，主要系因为采购数量的变化、E Headway Media 服务大客户所需获取的合理收益等影响，具有合理性；EHeadway Media 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来的情况，标的公司2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72三种机型，不存在其他类似情形；标的公司对其销售收入真实、准确。

（二）关于标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务

1、标的资产 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的具体情况，包括但不限于细分产品、涉及客户及经销商名称、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的资产 2025年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及Scootsy、Safexpress、E Headway Media，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形，具体情况如下：

2、销售模式转换对标的资产产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况

销售模式转换对标的公司产品销售数量、价格、毛利率、收入利润等的影响情况参见本题回复之“（一）”之“1”部分。

3、结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异，相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确

（1）结合印度市场的实际情况补充披露直销转经销的商业逻辑及合理性，与同行业公司在该地区的生产经营模式是否存在差异

根据标的公司的说明，标的公司于2025 年将印度区域的直销客户Scootsy、Safexpress 转由经销商 E Headway Media 服务并提供产品的商业逻辑及合理性分析参见本题回复之“（一）”之“2”部分，与同行业公司斑马、霍尼韦尔在

该地区的生产经营模式不存在明显差异。

（2）相关经销商是否完成对相关产品的最终销售，是否存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入是否真实、准确

根据标的公司的说明，经核查，经销商E Headway Media 向标的公司采购的相关产品均已实现最终销售，且均已向标的公司回款，标的公司不存在向经销商压货的情形，标的资产相关收入真实、准确。

基于上述，本所律师认为：标的公司 2025 年将部分印度直销客户转换为由印度经销商提供服务及产品的情形仅涉及 Scootsy、Safexpress、E HeadwayMedia，且只涉及 C66、MC95、C72 三种机型，不存在其他类似情形；标的公司不存在向经销商压货的情形，相关收入真实、准确。

（三）关于 KONSTANTA Limited Liability Company

1、2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况，包括但不限于细分产品、价格与毛利率、销售公允性、回款情况、是否完成最终销售，2023 年采购规模较大的原因及合理性

（1）2023 年度 KONSTANTA Limited Liability Company 采购的具体情况

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，KONSTANTA 是标的公司在俄罗斯的独家经销商，在当地市场拥有广泛的渠道和客户资源。2023年度，公司向 KONSTANTA 销售产品金额合计为 4,463.71 万元，占公司当期营业总收入的比例为11.73%。主要系便携式数据采集终端及有关配件等，具体产品、价格与毛利率情况如下：

2023 年度，标的公司向KONSTANTA 销售的主要整机型号为C61，占对该客户销售收入的 61.66%。其毛利率 24.07%，毛利率较低主要系该产品出货量较大，加之该地区行业竞争激烈，标的公司给予该客户一定的价格优惠所致。

（2）相关销售公允性

以C61 机型为样本，标的公司对当年度该款机型的毛利以及单价进行对比分析如下：

经分析，标的公司向KONSTANTA 销售的产品价格和毛利率，与向其他方客户较为接近，毛利率略低主要系向KONSTANTA 出货量较大，给予一定的价格所致。因此，相关销售定价公允，符合市场化交易原则。

（3）回款情况

2023 年度，KONSTANTA 的销售回款情况如下：

单位：万元

由上表，该客户在 2023 年度的回款覆盖率为98.23%，回款情况良好，不存在逾期情形，未覆盖100%主要系收入时点与回款时点不在同一期间所致。

（4）是否完成最终销售

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司向KONSTANTA 销售的产品已按照合同约定交付，同时相关产品已完成最终销售，不存在产品积压的情形。产品最终客户涵盖俄罗斯本地仓储自动化与自动识别设备供应商、IT 基础架构解决方案提供商、自动识别软件开发商等多个细分领域客户。

（5）2023 年采购规模较大的原因及合理性

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，2023 年度，标的公司向 KONSTANTA 的交易规模较大，主要原因是受终端客户需求驱动，2023年出货量显著增加，后续随着项目陆续收尾，终端客户需求减少，出货量相应回落。因此，标的公司2023 年向KONSTANTA 销售规模较大具有合理性。

1、标的资产所在行业的发展趋势、市场空间 根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业发展态势呈 现积极态势。自动识别与数据采集行业，特别是射频识别技术领域，下游应用场 景持续拓宽，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多行业，全球范围内的数 字化、自动化转型趋势为行业提供了持续增长动力。技术迭代较快，与业务流程

2、KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系、其他利益安排、特殊关系或业务合作、资金往来，相关销售是否真实、准确

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，经确认，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等不存在关联关系、其他利益安排、特殊关系。除标的公司与 KONSTANTA Limited Liability Company开展的上述交易及其相关回款外，KONSTANTA Limited Liability Company 及其股东、董监高、关键岗位人员等同标的资产及控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在业务合作、资金往来，相关销售真实、准确。

基于上述，本所律师认为：2023 年度，标的公司对 KONSTANTA LimitedLiability Company 的销售规模较大，主要系其下游终端项目需求驱动，具有合理性。销售定价与毛利率与其他经销商相比不存在重大差异，定价公允。货款回款情况良好。经核查，相关产品已完成最终销售。KONSTANTA 及其关联方与标的资产及其关联方不存在关联关系、其他利益安排或资金往来，相关销售真实、准确。

（四）关于标的资产的持续经营能力

1、标的资产所在行业的发展趋势、市场空间

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业发展态势呈现积极态势。自动识别与数据采集行业，特别是射频识别技术领域，下游应用场景持续拓宽，涵盖物流、零售、制造、医疗、交通等诸多行业，全球范围内的数字化、自动化转型趋势为行业提供了持续增长动力。技术迭代较快，与业务流程的深度融合要求企业具备快速响应和定制化能力。

全球市场空间广阔且结构多元。欧美等发达经济体对工业级智能数据采集终端等高端设备具有稳定需求，更注重产品性能与服务。以印度、东南亚等为代表的新兴市场正处于信息化建设快速期，市场需求增长潜力显著。标的公司境外销售收入占比持续超过50%并呈上升趋势，与全球市场需求热点区域相匹配。

2、标的资产所在行业的竞争格局

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，行业竞争格局呈现全球化、多层次与差异化的特点。在高端市场，以斑马技术、霍尼韦尔等为代表的国际知名厂商凭借深厚的技术积累、完整的产品生态和全球化的品牌渠道，在大型跨国企业与复杂应用场景中占据主导地位，其竞争核心在于提供高可靠性的技术解决方案与全球化的服务网络。在主流及细分市场，则以新大陆、优博讯等国内上市公司及众多专业厂商为代表，它们凭借对本土及新兴市场需求的快速响应、更具竞争力的产品性价比以及灵活深入的本地化服务，形成了强有力的竞争。当前，行业的竞争焦点已从单一的产品性能与价格，深化为以技术生态整合能力、行业解决方案深度及全程服务品质为核心的综合较量。企业普遍采取直销与经销相结合的模式，以直销深度绑定行业大客户与集成商，以经销高效覆盖分散的中小客户与区域市场。在此格局下，单纯的价格战难以持续，领先企业正通过构建更紧密的技术生态合作、提供更高附加值的定制化解决方案以及建立快速响应的本地化技术支持体系，来实现差异化竞争与价值突破。

3、标的资产的核心竞争力

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，标的公司具备以深度技术积累和快速定制能力为核心的综合竞争优势。作为国内较早聚焦 RFID领域的公司，其拥有从核心模块、天线到整机的自主研发能力，构建了完整的产品矩阵，并能根据客户需求进行高效的软硬件定制开发。依托早期国际化布局，标的公司建立了覆盖多区域的海外销售与服务体系，产品已在海外市场取得认可。同时，标的公司与核心芯片供应商保持稳定合作，具备高效的供应链管理能力，能保障各类订单的稳定交付。这些优势共同构成了标的公司应对多样化市场需求、实现持续发展的坚实基础。

4、外销及经销收入的真实性、外销及经销比例的合理性、销售数量及单价的下降原因及是否持续、成本波动原因

根据标的公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，外销及经销收入具有真实性。报告期内，标的公司外销收入与海关出口数据、出口退税金额勾稽匹配。对主要经销商的核查显示其进销存情况合理，终端销售实现情况良好，回款正常。与重要经销商的合作背景、定价公允性、货物流转及资金流转均有真实业务单据及合理商业逻辑支撑。

外销及经销比例具有内在合理性。境外销售占比高与标的公司早期国际化布局及全球市场需求分布相符。以直销为主、经销为辅的模式，既有利于深度服务大型行业客户与集成商，又能借助经销商渠道高效覆盖分散的中小客户及区域性市场，此结构与同行业惯例一致，是标的公司在当前发展阶段的合理选择。

销售数量及单价的波动主要系标的公司主动优化客户与产品结构、聚焦高盈利业务，以及受特定区域市场竞争加剧、部分项目制客户采购波动、与个别大客户的阶段性定价策略等多重因素综合影响。该等变动是标的公司基于局部市场环境与经营策略主动调整的结果，而非长期趋势性下滑，因而不具有可持续性。

标的公司主营业务成本结构稳定，原材料占主导地位。报告期内的成本波动，主要系销量下降导致与产量直接相关的材料及加工费规模减少，而相对刚性的人工与制造费用占比被动提升所致。该等波动是销售规模变化下变动成本与固定成本的正常结构性反映，符合企业经营规律，未对经营业绩构成重大不利影响。

5、标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

基于上述，本所律师认为：标的资产的持续经营能力不存在不确定性，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。

三、问题 7.关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方中，深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

（以下简称成为科技）系标的资产的持股平台，深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称成为一号）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）系标的资产的员工持股平台，上述主体均无实际业务经营，仅持有标的资产的股权，除标的资产外无其他对外投资。4 家持股平台在历史期内数次发生合伙人及份额变动。（2）标的资产通过 4 家持股平台进行员工股权激励。员工在不同时间获得股权激励时，股权激励对应成为信息整体估值均为 3 亿元，股份支付核算时所参考的公允价格为成为科技外部合伙人的入股价格，外部合伙人均系标的资产实际控制人汪涛的朋友。（3）刘森林系成为信息前董事会秘书兼财务总监，已于 2025 年 1 月离职，其未将取得的合伙份额转让予成为信息实际控制人汪涛。（4）2025 年 9月，标的资产通过成为一号对吴晓文进行股权激励，汪涛以 150 万元的价格向吴晓文转让成为一号 150 万元的出资额。（5）2024 年 2 月 18 日，成为科技执行事务合伙人由汪涛变更为黄秀清，出资额由 500 万元变更为 330 万元，各合伙人的出资额同比例减少。

请上市公司：（1）结合成为科技等 4家合伙企业无实际业务经营、除标的资产外无其他对外投资的情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露其相关股份锁定期安排是否合规，交易完成后合伙企业对离职员工所持合伙份额的处理安排及股权激励安排，相关锁定期安排是否具有可执行性及可实现性。（2）补充披露穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）补充披露成为科技等 4家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（4）补充说明成为科技等 4家持股平台对离职员工所持合伙份额的处理方式，刘森林离职后未转让其合伙份额是否符合当时合伙协议的有关约定，是否履行必要的内部审议程序，刘森林是否为合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额是否存在利益输送等情况。（5）补充说明标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内对吴晓文实施股权激励的原因及商业合理性，是否存在利益输送。（6）补充说明成为科技变更执行事务合伙人、减少出资额的背景、原因、程序合规性及税务合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。（8）结合历次股权激励时期标的资产的财务数据、业绩基础与变动预期，同行业估值水平等，补充说明将成为科技中的外部合伙人入股价格作为股份支付核算时参考的公允价格的合理性和准确性。（9）补充说明标的资产实控人实施份额回购、再授予时点的具体会计处理，实控人回购份额是否构成对其的股份支付；标的资产相关员工持股平台的权益变动情况及相应股份支付费用的确认具体过程，历次股权激励中等待期的确定方式及具体情况，并说明股份支付费用的确认计提是否充分、准确，费用归集是否准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（7）并发表明确意见，请会计师核查（8）（9）并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的工商内档资料；

2、取得标的公司的直接股东及间接股东填写的调查表；

3、对标的公司的直接股东及间接股东进行访谈；

4、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

5、取得成为科技、成为一号、成为二号、成为三号从设立至今签署的《合伙协议》及其补充协议；

6、取得标的公司出具的说明；

7、取得交易对方出具的确认；

8、对汪涛、吴晓文进行访谈确认。

核查内容及核查意见：

（一）关于穿透计算后交易对方总人数

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，交易对方共计 9

名，包括 5名自然人及4名非自然人。

交易对方除上市公司、股转系统挂牌公司、已经登记备案的私募基金不做穿透计算外，对其他非自然人交易对方进行穿透后合并计算人数情况如下：

注：成为科技合伙人共计 17 人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛；成为一号、成为二号、成为三号的合伙人分别为 20 人、18 人、30 人，前述表格中已剔除自然人交易对方汪涛及已在成为科技中计算过的合伙人刘森林。

基于上述，本所律师认为，穿透计算后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（二）关于持股平台

1、持股平台的成立背景及合规性

（1）成为一号、成为二号、成为三号的成立背景及合规性

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，标的公司于 2021 年8 月实施了员工股权激励。受限于有限合伙企业五十个以下合伙人的人数限制，标的公司成立了成为一号、成为二号、成为三号三个员工持股平台。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三号系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

（2）成为科技的成立背景及合规性

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技成立于2016 年9 月，成立背景一方面系为了承接深圳市成为软件有限公司所持标的公司的股权，另一方面系为方便日后对员工实施股权激励。承接成为软件所持标的公司的股权具体背景如下：

深圳市成为软件有限公司在标的公司 2005 年设立时，即为标的公司股东之一，2016 年11 月，成为软件将其持有的成为有限 1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本20 万元）以20 万元的价格转给成为科技，转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为科技系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

2、合伙协议安排、合伙人的确认方式

（1）成为一号、成为二号、成为三号的合伙协议安排及合伙人的确认方式经本所律师核查，成为一号、成为二号、成为三号现行有效的《合伙协议》的主要安排如下：

根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为激励对象的合伙人，由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

（2）成为科技的合伙协议安排

经本所律师核查，成为科技现行有效的《合伙协议》的主要安排如下：

成为科技中除了前高管刘森林及员工以外，存在外部合伙人陈诗腾、周红梅、深圳市保用通实业有限公司、张冬、郑国华、邱华英、郭万里、袁新功、林榕、马明，外部合伙人均系标的公司实际控制人汪涛的朋友，因看好成为信息发展进而进行投资。

根据标的公司的说明并经本所律师核查，作为个人投资者的A类合伙人，由A类合伙人自行与意向受让对象协商一致后确定；作为激励对象的B类合伙人，由标的公司董事会指定的董事及人力资源部门，综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核、岗位职级等综合确定。

3、合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

根据标的公司提供的出资凭证、标的公司各直接及间接股东填写的调查表等资料并经本所律师核查，4 个持股平台的合伙人出资情况如下：

（1）成为一号

（2）成为二号

（3）成为三号

综上所述，本所律师认为：成为科技等 4 家持股平台的成立背景真实，报告期内未受到过行政处罚；4 家持股平台合伙协议安排、合伙人的确认方式符合法律法规的规定；合伙人认缴出资与实缴出资一致，不存在代持或其他协议安排。

（三）关于离职员工所持合伙份额的处理方式

按照成为科技等4 个持股平台现行有效的《合伙协议》之约定，离职员工可自行决定是否保留其持有的合伙份额。如离职员工拟转让其合伙份额的，其可将所持有的合伙份额转让给其他员工合伙人或普通合伙人指定的公司员工（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人），具体转让价格由转让方和受让方自行协商确定。

刘森林于 2025 年1月离职时有效的 4个持股平台的《合伙协议》中约定：“公司上市交易日前及服务期届满之日前，如有限合伙人/B 类合伙人因为任何原因从公司或其控股子公司离职和被辞退，有限合伙人/B 类合伙人应将其所持有的合伙企业份额全部转让予公司董事会决议指定的人士。其持有的合伙企业份额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同期 3 年期存款利率/36×授予之日起算的工作天数）。有限合伙人/B 类合伙人因退休终止劳动关系、死亡或丧失劳动能力、丧失民事行为能力（包括发生工伤、意外、伤残等情况）而不能继续在公司或其控股子公司工作的，有限合伙人/B 类合伙人或其监护人、财产继承人可保留该有限合伙人/B 类合伙人在合伙企业持有的合伙企业份额，在发生财产继承的情况下可将该合伙企业份额转移至继承人名下，但有限合伙人/B 类合伙人或其监护人、财产继承人需充分配合提供相关证明文件并办理相关手续（如公证）；如有限合伙人/B 类合伙人本人、监护人或财产继承人要求退出合伙企业的，其持有的合伙企业的份额应全部转让予公司董事会决议指定的人士。其持有的合伙企业份额的转让总价为：其实缴的合伙企业份额×（1+银行同期3年期存款利率/365×授予之日起算的工作天数）。”、“在发生前述约定的合伙人转让份额的情况时，根据届时具体情况，执行合伙人（在普通合伙人转让的情况下，为公司董事会新任命的执行合伙人）有权按照公司董事会的决定对该等合伙人的转让义务予以豁免。

考虑到刘森林对成为信息的贡献，且其自身亦看好成为信息发展，在刘森林自标的公司离职时，标的公司于2025 年4 月25 日召开的第一届董事会第四次审议通过了《关于豁免离职有限合伙人刘森林财产份额转让义务的议案》，成为科技等四个持股平台的执行事务合伙人根据该次董事会决议出具了《豁免函》，豁免了刘森林在《合伙协议》项下因离职而产生的财产份额转让义务，同时确认，刘森林将继续作为合伙企业的有限合伙人持有财产份额。

基于上述，本所律师认为，刘森林离职后未转让其合伙份额符合当时《合伙协议》的有关约定，标的公司及4个持股平台均已履行必要的内部审议程序，刘森林为合法的合伙人及份额持有人，未转让其合伙份额不存在利益输送等情况。

（四）关于对吴晓文实施股权激励

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年9月28 日，成为一号全体合伙人作出变更决定，一致同意：汪涛以 150 万元向吴晓文转让成为一号150 万元的出资额（对应成为信息 0.5%股权）。副总经理吴晓文于 2010 年加入成为信息，负责海外销售管理和业务开拓，此次份额转让系为奖励其在海外业务上的突出贡献，对其进行股权激励。

经本所律师对汪涛、吴晓文进行的访谈确认，吴晓文作为公司核心骨干，一方面看好成为信息的长期发展，另一方面鉴于资金周转需求，故而向汪涛先行借款，后用于受让汪涛在成为一号中的相应份额。2025 年9月17 日，汪涛与吴晓文签署《借款协议》，约定汪涛向吴晓文提供借款150 万元，2025 年9月29 日，吴晓文为受让成为一号相应的财产份额，向汪涛转款150 万作为受让款。上述借款的期限为五年，借款利率为借款协议签订并生效时的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR），吴晓文应于借款到期之日将借款本金一次性归还汪涛，且每年12 月31 日前需向汪涛支付本年度借款利息，吴晓文的工资、奖金所得、获取的分红等亦应优先用于偿还借款。

本次转让系双方真实意思表示，不存在股权代持或其他利益安排情形，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。虽然吴晓文的转让款资金来源于向汪涛的借款，但双方有签署借款协议及有明确的还款计划，标的公司向吴晓文实施股权激励具有商业合理性，不存在利益输送的情形。

基于上述，本所律师认为，标的资产在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内对吴晓文实施股权激励具有商业合理性，不存在利益输送。

（五）关于成为科技变更事宜

2024 年2月18 日，成为科技全体合伙人作出变更决定，执行事务合伙人由汪涛变更为黄秀清，出资额由500 万元变更为330 万元，各合伙人的出资额同比例减少。

根据成为科技的说明，汪涛作为标的公司实控人及董事长，精力有限，且标的公司的其他三个持股平台均不是汪涛作为普通合伙人，因此成为科技的普通合伙人从汪涛变更为公司员工黄秀清。

成为科技仅投资成为信息，减少出资额的背景及原因系将原有的注册资本降为全体合伙人的已实缴出资金额，全体合伙人同比例减少出资额，成为科技及其各合伙人对应持有标的公司的股权比例及投资金额未发生变更。因本次减资为未实缴出资的部分，不涉及合伙人所得，无需履行纳税义务。

根据《合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”。成为科技减资及更换执行事务合伙人，已经履行法定程序，成为科技全体合伙人对其持有成为科技的出资额均为真实持有，不存在纠纷及潜在纠纷。

基于上述，本所律师认为，成为科技更换执行事务合伙人及减资的程序合法合规，不涉及纳税义务，不存在纠纷及潜在纠纷。

（六）关于相关利益安排

根据标的公司直接及间接股东填写的调查表、本所律师对直接及间接股东进行的访谈，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。同时，标的公司的全体股东已出具承诺，确认不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

基于上述，本所律师认为，标的资产的控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

四、问题 8.关于标的资产的历史沿革及经营合规性

申请文件显示：（1）2026 年 11 月，杨海波、张虎向标的资产增资，标的资产新增注册资本 75.3440 万元。（2）2016 年 11 月，汪涛、蒋松林、深圳市成为软件有限公司（以下简称成为软件）分别以 1元/注册资本的价格将标的资产 6.8512%、2.2907%、1.8581%的股权转让给成为科技。（3）2025 年 11 月，标的资产全体股东同比例减少注册资本 2952.37 万元，减资对价为 9000 万元。（4）报告期内，成为信息不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形。（5）标的资产部分产品的无线电发射设备型号核准证已到期正在申请续期，在售的 C61/V600 系列产品正在办理无线电发射设备型号核准。（6）标的资产共有 2起尚未了结的金额在 50万元以上的诉讼案件。

请上市公司：（1）结合标的资产的财务数据、业绩基础与变动预期，同行业估值水平等，补充说明杨海波、张虎增资价格的公允性，其增资入股是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（2）补充说明成为软件的历史沿革，股东背景及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系，并结合上述情况，说明 2016 年 11 月标的资产股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，股权转让价格的公允性，是否构成股份支付。（3）补充说明标的资产减资的背景及原因，减资的程序合规性及税务合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；减资价格的确认方式及其合理性、公允性，减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响。（4）报告期内标的资产是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，补充披露具体情况，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定披露是否构成重大违法违规。（5）结合有关法律法规，详细梳理并补充披露标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质、境外销售地当地监管机构相关认证，各类产品型号是否满足相应境内外产品认证资质、标准规范、产品核准等要求，目前所拥有资质及认证是否存在续期风险；其中尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响，对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷，并结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规，相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响。（6）补充说明两起诉讼案件的发生背景及原因、截至回函日的最新进展情况，相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提情况，减值准备计提是否合理、充分，对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（3）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

主要核查过程和核查方式：

1、取得成为软件的工商内档资料；

2、取得标的公司出具的说明；

3、取得标的公司的工商内档资料；

4、访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性的影响；

5、取得标的公司发送给主要债权人的通知文件；

6、取得标的公司及股东关于减资的纳税资料；

7、检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站；

8、取得《评估报告》等资料；

9、取得标的公司的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）；

10、核查标的公司报告期内的营业外支出；

11、取得标的公司取得的资质、认证等资料；

12、访谈标的公司海外业务负责人；

13、取得标的公司申请新办及续期的相关认证的进展资料；

14、取得标的公司涉及诉讼的相关资料；

15、查阅相关法律法规及规范性文件；

16、检索相关市场案例。

核查内容及核查意见：

（一）关于成为软件

1、成为软件的历史沿革

经核查成为软件的工商内档，成为软件的历史沿革如下：

（1）2002 年11 月，成为软件设立

2002 年 10 月 21 日，张秉芬、谢彤、周建如签署《深圳市成为软件有限公司章程》，约定共同出资 100 万元设立成为软件。其中，张秉芬认缴出资 36 万元，谢彤认缴出资36 万元，周建如认缴出资28 万元。

2002 年11 月24 日，成为软件经深圳市工商行政管理局核准设立。

成为软件设立时的注册资本为100 万元，股权结构如下：

（2）2005 年2月，成为软件第一次股权转让

2005 年1月13 日，成为软件召开股东会作出决议，同意张秉芬将其持有的成为软件 36%的股权以1元的价格转让给汪涛；谢彤将其持有的成为软件 36%的股权以1 元的价格转让给薛锷峰；周建如将其持有的成为软件 28%的股权以1元的价格转给郁丁，其他股东均放弃优先购买权。

2004 年12 月6日，周建如与郁丁签署《股权转让协议书》，张秉芬与汪涛签署《股权转让协议书》，谢彤与薛锷峰签署《股权转让协议书》。

2005 年2月1日，成为软件就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

根据标的公司出具的说明，张秉芬系汪涛母亲，谢彤系薛锷峰配偶，周建如系郁丁配偶，本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：

（3）2009 年9月，成为软件第一次增资

2009 年8月28 日，成为软件召开股东会作出决议，同意将注册资本由10万元增加至200 万元，新增注册资本由汪涛认购36 万元、薛锷峰认购36 万元、郁丁认购 28 万元。

2009年8月28日，成为软件全体股东签署《深圳市成为软件有限公司章程》。

2009 年9月21 日，成为软件就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，成为有限的注册资本为 200 万元，股权结构如下：

（4）2021 年6月，成为软件第二次股权转让

2021 年6月16 日，成为软件召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的成为软件 20.25%的股权以 1 元的价格转让给薛锷峰，汪涛将其持有的成为软件20.25%的股权以1 元的价格转让给郁丁，其他股东均放弃优先购买权。

2021 年6月16 日，汪涛与薛锷峰、郁丁签署《股权转让协议书》。

2021 年6月25 日，成为软件就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，成为软件的股权结构如下：

（5）成为软件注销

2021 年10 月15 日，成为软件经核准登记注销。

2、成为软件的股东背景、及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系

经本所律师核查，成为软件历史存续期内，先后共涉及张秉芬、谢彤、周建如、汪涛、薛锷峰、郁丁等6位自然人股东。根据标的公司提供的资料及出具的说明，除了标的公司实际控制人汪涛外，成为软件的其他股东背景、及其在标的资产的任职情况、与成为科技及其合伙人之间的关系如下：

3、2016 年11 月标的资产股权转让的背景及原因

（1）2016 年 11 月标的资产股权转让的情况

根据标的公司的工商内档等资料并经本所律师核查，2016 年11 月3日，标的公司召开股东会作出决议，同意汪涛将其持有的标的公司6.8512%的股权（对应标的公司认缴注册资本73.7419万元）以73.7419万元的价格转让给成为科技；蒋松林将其持有的标的公司 2.2907%的股权（对应标的公司认缴注册资本24.6559 万元）以24.6559 万元的价格转让给成为科技；成为软件将其持有的标的公司1.8581%的股权（对应标的公司认缴注册资本20 万元）以20 万元的价格

转给成为科技。

（2）2016 年 11 月标的资产股权转让的背景及原因，已履行了必要的审议和批准程序

深圳市成为软件有限公司在标的公司 2005 年设立时，即为标的公司股东之一，在2016 年11 月股权转让时，成为软件的股东为汪涛、薛锷峰、郁丁三人。由于成为软件的组织形式为有限责任公司，出于企业管理便利性等因素，汪涛、薛锷峰、郁丁三人协商一致，将成为软件的全体股东按原持股比例平移至新设的合伙企业成为科技，因此将成为软件持有标的公司的股权转让给成为科技。

在本次股权转让同时，标的公司的实际控制人汪涛拟对杨海波和张虎以增资形式实施股权激励，并就增资及股权转让分次办理了工商变更登记程序。本次的增资及转让完成后，标的公司的实际控制人汪涛因对杨海波和张虎实施股权激励，其持有的标的公司的股权比例有所下降；其他通过成为软件间接持股的股东薛锷峰、郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标的公司的股权比例保持不变。

2016 年11 月标的资产股权转让完成后，成为科技仅作为持有标的公司股权的主体存续，不从事任何其他经营业务，也不进行其他投资活动。前述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在纠纷及潜在纠纷。

（3）股权转让价格的公允性，是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经本所律师对标的公司实际控制人的访谈，2016 年11 月标的公司股权转让，系持股主体的组织形式转换，在股权转让及同步实施的增资完成后，标的公司的实际控制人汪涛因对杨海波和张虎实施股权激励，其持有的标的公司的股权比例有所下降；其他通过成为软件间接持股的股东薛锷峰、郁丁通过成为软件这一有限责任公司主体和通过合伙企业成为科技持有标的公司的股权比例保持不变。同步实施的增资作为股权激励，已确认股份支付费用。因此，本次股权转让仅为间接持股主体变更，转让价格公允，不构成股份支付。

基于前述，本所律师认为：2016 年 11 月标的资产股权转让已履行必要的审议和批准程序，股权转让价格公允，不构成股份支付。

（二）关于标的资产减资

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年9月16 日，成为信息召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，拟由全体股东同比例减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为9,000 万元（其中注册资本减少2,952.37 万元，资本公积减少 6,047.63 元），减资完成后，标的公司的注册资本变更为 3,000 万元，和其2022 年5 月股改前保持一致。

1、标的资产减资的背景及原因

根据标的公司的说明，本次减资系成为信息综合考虑自身经营情况及延续分红而做出的决策。一方面成为信息属于轻资产运营，营运资金压力相对较小，报告期各期末，成为信息货币资金余额分别为10,969.73 万元、18,475.64 万元、17,159.42 万元，占总资产比例为 35.31%、53.04%、53.29%，成为信息货币资金充足。另一方面成为信息为有效激励员工、提高其股东回报，已连续每年分红，成为信息 2023 年4月召开股东会决议分红5,000 万元、2024 年8 月召开股东会决议分红 3,000 万元，2025 年 8 月召开股东会决议分红 6,000 万元，此次减资实则系延续分红政策，进一步提高成为信息股东回报、提高员工激励。

2、减资的程序合规性及税务合规性

（1）减资的程序合规性

《公司法》第六十六规定：“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》 第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定：“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应当于公告期届满后申请变更登记。 9

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司本次减资过程履行了法律法规及公司章程规定的减资程序，具体情况如下：

①2025 年9 月16 日，标的公司召开股东会并作出决议，审议并通过了《关于减资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。股东会通过《章程修正案》同意修改公司注册资本为人民币3,000 万元，股份总数为30,000,000 股。

②2025 年9 月23 日，标的公司在国家企业信用信息公示系统发布《减资公告》，公告期限为2025 年9 月23 日至2025 年11 月6日。同时，标的公司向主要债权人发送了《深圳市成为信息股份有限公司关于减少注册资本的通知》。

③2025 年11 月6 日，标的公司出具了《债务清偿及债务担保情况说明》，确认没有债权人对本次减资提出异议。

④2025 年11 月10 日，深圳市市场监管局核准了本次减资的变更登记。

基于上述，本所律师认为，标的公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资的程序合法合规。

（2）减资的税务合规性

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，成为信息此次全体股东同比例减少注册资本 2,952.37 万元，减资对价为 9,000 万元，其中注册资本减少2,952.37 万元，资本公积减少6,047.63 万元，减资完成后，成为信息的注册资本变更为 3,000 万元，和其2022 年5月股改前保持一致。2022 年5月股改时，成为信息以成为有限截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所确认的账面净资产折股为 59,523,700 股，成为信息的注册资本由 3,000 万元变更为5,952.37 万元，新增2,952.37 万元注册资本，该部分成为信息全体股东均已完税。因此此次减资 9,000 万元中，减少的注册资本 2,952.37 万元在股改时已进行完税，涉及需要缴税的为减少的资本公积部分即6,047.63 万元。

就本次减资事宜，减资款项于 2026 年4月完成支付，成为信息在向个人股东支付前已代扣应缴纳个税，并承诺将按照《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》之规定，将于次月向税务部门进行税务申报并缴税。标的公司向成为一号、成为二号、成为三号、成为科技已足额支付相应减资金额，由相应持股平台在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人，相应税款亦将于次月及时缴纳。

（3）减资不存在纠纷或潜在纠纷

根据标的公司及其股东出具的确认文件、标的公司出具的《债务清偿及债务担保情况说明》，并经本所律师检索裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在债权人就本次减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁。

基于上述，本所律师认为，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

3、减资价格的确认方式及其合理性、公允性

根据标的公司的说明，本次减资系标的公司综合考虑自身经营情况及延续分红而做出的决策，由全体股东同比例减少注册资本2,952.37 万元，减资对价为9,000.00 万元（其中注册资本减少 2,952.37 万元，资本公积减少 6,047.63 元），减资价格为3.05 元/股。由于本次减资是全体股东同比例减资，因此减资价格具有合理性、公允性。

4、减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响

（1）减资款的支付安排及截至回函日的实际支付情况

根据标的公司提供的资料，标的公司减资款已全部支付完毕，具体情况如下：

（2）减资及支付减资款及对标的资产生产经营、现金流以及本次交易评估作价、增值率的影响

根据《评估报告》，以 2025 年 9 月 30 日为基准日，成为信息 100%股权收益法评估值为80,500 万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价 71,500 万元。该定价系在收益法评估结果基础上，充分考虑基准日后减资行为导致的权益减少因素确定，定价公允合理，减资事项仅对交易定价水平产生影响，不影响标的资产持续经营能力及本次评估增值率的合理性。

本次减资仅影响标的公司净资产及货币资金规模，未对其业务体系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，亦未改变收益法下未来现金流量测算基础。

基于前述，本所律师认为：标的资产减资具有合理性，减资已履行法律法规所规定的程序，标的公司已按照法律法规之规定代扣个人所得税并承诺按照法律法规之规定履行代缴义务；标的资产减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；标的资产减资为全部股东同比例减资，减资价格具有合理性和公允性；减资及支付减资款未对其业务体系、核心资产、经营能力及未来盈利预期产生不利影响，亦未改变收益法下未来现金流量测算基础。

（三）关于标的公司报告期内的处罚情况

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）及出具的书面确认，并经本所律师核查标的公司报告期内的营业外支出并通过信用中国等进行的网络核查，标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：标的公司报告期内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（四）关于资质

1、关于经营资质

根据标的公司提供的资质并经本所律师核查，标的公司及其子公司印度成为已取得的生产经营资质情况、管理体系认证等情况如下：

根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子设备制造”。经查阅行业相关法律法规，标的公司所

处行业无需取得特定资质和许可。

根据印度 Adlegus Law Consultants LLP 出具的《法律意见书》，通过 AdlegusLaw Consultants LLP 对印度成为当前业务运营相关的注册文件和许可证的审查，印度成为已取得的注册文件足以支持公司的业务开展。

基于上述，本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质。

2、关于产品认证资质、标准规范、产品核准

（1）境内销售

根据《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证目录描述与界定表（2023年修订）》，标的公司生产的产品中，属于移动用户终端（1606）（GSM/GPRS用户终端设备、CDMA、CDMA1X、CDMA2000 用户终端设备、TD-SCDMA 用户终端设备、WCDMA 用户终端设备、TD-LTE 用户终端设备等，以及使用以上制式的其它终端设备（包括车载、固定台、通信模块、无线数据终端、可穿戴式设备等））范围的，在境内销售时需取得强制性产品认证（CCC 认证）；根据《900MHz 频段射频识别（RFID）设备无线电管理规定》，标的公司生产的射频识别（RFID）无线电发射设备在境内销售时需向国家无线电管理机构申请无线电发射设备型号核准；根据《电信设备进网管理办法》，标的公司生产的产品中，属于无线电通信设备范围的，在境内销售时需获得工业和信息化部颁发的进网许可证。

标的公司报告期内在境内销售的产品取得的强制性产品认证（CCC 认证）、无线电发射设备型号核准证及进网许可证情况如下：

①强制性产品认证（CCC 认证）

②无线电发射设备型号核准证

注：上述第4 项证书已到期，标的公司正在申请续期。

③进网许可证

注：上述第7 项证书已到期，标的公司正在申请续期。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除在售的C61 正在补办进网许可证及V600 系列产品正在补办无线电发射设备型号核准、MC95 正在申请进网许可证续期、C72 正在申请无线电发射设备型号核准续期外，标的公司在境内销售的其他产品全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求，目前所拥有资质及认证不存在续期风险。

（2）境外销售

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司除在印度设立子公司开展印度当地销售外，在境外其他国家/地区不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为；除印度外，发行人在开展境外销售时，一般将产品以中国境内交货（EXW 或FOB）的方式交付给境外客户。基于该等销售模式及标的公司对重点销售区域的资质管控安排，除印度及欧盟、美国由标的公司办理相关产品所需要的产品认证外，其他国家/地区由客户自行办理产品所需要的本国/地区产品认证，在客户办理产品认证过程中，标的公司将提供必要的技术支持和配合。

报告期内，标的公司境外销售的主要销售国家/地区为：印度、欧盟、美国、俄罗斯、中国香港、南非、中国台湾、韩国及巴拿马（报告期内各期，标的公司销往前述国家和地区的销售收入占当期外销收入均在80%以上），标的公司的主要产品在主要外销区域销售所需取得/满足的资质、认证、标准规范等要求如下：

根据本所律师对标的公司外销负责人及主要客户的访谈、标的公司的说明，标的公司在印度、欧盟、美国销售的产品已由标的公司自行申请并取得所需要的认证；报告期内，标的公司在前述区域不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情况，标的公司与当地客户不存在质量纠纷，也未发生与产品质量、合同履行等相关的诉讼、仲裁。标的公司自行申请并取得的主要产品的境外认证如下：

根据本所律师对标的公司外销负责人及主要客户的访谈、标的公司的说明，标的公司在俄罗斯、中国香港、南非、中国台湾、韩国及巴拿马销售的产品由当地客户自行申请并取得所需要的认证（如需要）；报告期内，标的公司在前述区域不存在因未办理相关产品资格认证而受到处罚的情况，标的公司与当地客户不存在质量纠纷，也未发生与产品质量、合同履行等相关的诉讼、仲裁。

3、尚未取得或尚未完成续期的认证情况

（1）尚未取得或尚未完成续期的手续办理进展及预期办毕时间、是否存在实质障碍及相应资质无法取得对持续经营的影响

根据前述，尚未取得或尚未完成续期的手续仅涉及境内资质，所涉及到的产品及资质情况如下：

根据标的公司的说明，上述产品对应的资质的补办/续期不存在实质障碍，相应资质无法取得对标的公司持续经营无重大影响。

（2）对应产品销售情况、是否存在产品质量等纠纷

报告期各期，C72、MC95 仅涉及资质续期，不存在实质性障碍；报告期内，C61、V600 的境内销售金额情况分别为 424.48 万元、806.19 万元、804.80 万元，收入占比较小，分别为 1.11%、2.40%、3.41%。报告期内，C61、V600、C72、MC95的境内销售金额如下。

单位：万元

（3）结合有关法律法规披露标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否可能构成重大违法违规

根据《中华人民共和国电信条例》第七十五条“违反本条例的规定，有下列行为之一的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令改正，处 1 万元以上 10万元以下的罚款：（一）销售未取得进网许可的电信终端设备的；……”之规定，标的公司销售未取得进网许可证的 C61 及 V600 系列产品，存在被电信管理机构责令改正并处1万元以上10 万元以下的罚款的风险。

根据《中华人民共和国无线电管理条例》第七十八条“销售依照本条例第四十四条的规定应当取得型号核准而未取得型号核准的无线电发射设备的，由无线电管理机构责令改正，没收违法销售的无线电发射设备和违法所得，可以并处违法销售的设备货值 10%以下的罚款；拒不改正的，并处违法销售的设备货值 10%以上 30%以下的罚款。”之规定，标的公司报告期内销售未取得型号核准的C61及V600 系列产品，存在被无线电管理机构责令改正、没收违法销售的无线电发射设备和违法所得、并处违法销售的设备货值 10%以下的罚款的风险。

根据标的公司取得的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版），报告期内，标的公司在工业和信息化领域不存在受到处罚的记录。同时，根据《深圳市工业和信息化局行政处罚裁量权实施办法》第八条“有下列情形之一的，不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；……”、第九条“有下列情形之一的，依法从轻或减轻处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”之规定，鉴于标的公司已积极进行了整改，相关资质正逐步取得中，标的公司的违法行为符合不予行政处罚或从轻或减轻处罚的规定。

基于前述，标的公司未取得全部资质的情况下销售产品虽然有被行政处罚的风险，但该等违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，标的公司该等行为不属于重大违法行为，不构成重大违法违规。

（4）相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的全部境内经营资质，主要产品均满足境内强制性标准、产品核准及认证要求；境外销售相关认证已由标的公司/标的公司客户按销售目的地监管要求取得。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内标的公司产品销售未发生过产品质量纠纷、行政处罚或重大违法违规情形，标的公司不存在尚未取得或续期存在实质障碍的核心经营资质与产品认证，因此相关事项不会对标的公司持续经营构成重大影响，相关事项不会对本次交易评估作价产生重大影响。

综上所述，本所律师认为：标的资产已取得从事生产经营活动所必需的境内外全部经营资质；标的资产除在售的 C61 正在补办进网许可证及 V600 系列产品正在补办无线电发射设备型号核准外，标的公司在境内外销售的其他产品全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求，目前所拥有资质及认证不存在续期风险；尚未取得或尚未完成续期的认证的手续办理不存在实质障碍，相应资质无法取得对标的公司持续经营不存在重大影响；标的公司与客户不存在与产品质量相关的的纠纷；标的资产在未取得全部资质的情况下销售产品存在被处罚的风险，但不构成重大违法违规；相关事项对标的资产的持续经营及本次交易评估作价的影响。

（五）关于诉讼

1、补充说明两起诉讼案件的发生背景及原因、截至回函日的最新进展情况，相关应收账款、预付账款等资产的金额及减值计提情况，减值准备计提是否合理、充分

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司两起诉讼的具体情况如下：

2、对本次交易评估作价的影响

本次交易评估采用收益法评估，评估作价基于企业未来持续经营前提下的预期收益进行测算。上述诉讼事项系历史债权追偿事宜，不影响标的公司未来正常生产经营活动，亦不产生未来经营现金流入或流出，相关应收账款及预付账款的减值已充分计提、确认，不会对未来经营业绩及现金流构成额外影响。因此，该两起诉讼案件对本次交易评估作价无实质性影响。

综上所述，本所律师认为：标的资产的两起诉讼均由标的资产作为原告方提出，相关应收账款、预付账款等资产的减值准备计提合理、充分，对本次交易评估作价无实质性影响。

（以下无正文，后附签字页）

(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页)

广东华商律师事务所

负责人：

高树

经办律师：

彭晓燕

水N

郭峻珲

杨迹

杨文杰

年

吕军旺

2026年4月16日