PANDAIRY

熊猫乳品

熊猫乳品集团股份有限公司

2025 年年度报告

2026-009

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人 LI DAVID XI AN、主管会计工作负责人 XU XIAOYU 及会计机构负责人(会计主管人员)曾雪芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展的展望等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临的风险包括：（一）市场竞争加剧的风险；（二）原材料价格波动的风险；（三）食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险；（四）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险；（五）经营区域相对集中的风险；（六）品牌仿冒的风险。详情见第三节“管理层讨论与分析”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 124,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利6.00元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增0 股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....7

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....34

第五节 重要事项....51

第六节 股份变动及股东情况....74

第七节 债券相关情况....80

第八节 财务报告....81

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为非同一控制下合并日之前原持有股权按照公允价值重新计量所产生的利得1,958.06 万元。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求

1、主营业务

（一）炼乳：公司自 1996 年成立以来，深耕炼乳的研发、生产和销售 20余年，具有稳定的产品质量和供应链。炼乳目前仍是公司最主要的业务，产品种类齐全，主要包括“熊猫”牌系列调制甜炼乳、全脂甜炼乳、调制淡炼乳、全脂淡炼乳、甜奶酱。能够充分满足餐饮、食品工业、茶饮等不同领域客户的多样需求，在市场具有较高知名度。

（二）奶油：主要产品为“熊猫”牌稀奶油，公司依托山东熊猫生产基地和周边大型优质牧场奶源，开发多款纯乳脂稀奶油和调制稀奶油，兼顾口感和健康并在打发和稳定性方面表现出色。同时公司掌握常温稀奶油技术，有效降低冷链运输和仓储成本，更具价格优势。公司将继续开发系列产品，提高服务能力，满足市场的差异化需求。

（三）奶酪：公司的奶酪业务主要面向 B 端客户，产品包括原制（再制）马苏里拉奶酪、芝士片、奶油奶酪等。此外，公司也在不断创新奶酪零食等 C 端产品。未来也将持续在新产品、新包装上加大研发和应用的投入，积极把握休闲零食、家庭餐桌、专业餐饮渠道的快速增长机会。

（四）植物基：近年来随着消费者健康理念提升，植物基风潮盛行，植物基底的饮品成为市场热点，品类快速创新迭代。公司依托海南熊猫生产基地，获取新鲜优质原料，主要产品包括椰浆、椰汁、椰乳、米乳等产品，可用于茶饮、咖啡的调配。公司也将加大研发力度、创新产品，满足市场多样化的需求。

2、竞争优势

（1）品牌优势。“熊猫”品牌于 1956年创立，一直专注深耕炼乳领域，炼乳产品品类齐全，品牌影响力不断加强，在我国华东、华南具有较高的知名度。2006年“熊猫”品牌获评“浙江名牌产品”，2010年获评“浙江老字号”，2015年被认定为“浙江省著名商标”，2016年被认定为“驰名商标”，2024年获评“中华老字号”，公司始终坚持质量工程建设，产品品质出类拔萃，曾获得世界食品品质评鉴大会金奖。2025年，公司顺利通过“农业产业化国家重点龙头企业”资质监测，并继续保有该项国家级荣誉；获得“中国品牌价值评价强度”、“长三角名优食品”、“浙江省名特优食品”、“浙江省重点商标保护名录”等称号。

（2）产品质量优势。为保证产品质量稳定和食品安全，公司建立了以 ISO9001、FSSC22000 为核心的质量和食品安全的管理体系，建立了从原辅物料采购、进料检验、制程管控、成品检验、成品放行的全产业链管控流程，实现全流程可追溯；制定了以“顾客满意为本，质量安全为重，低碳节能为先”的质量、食品安全管理方针；此外，公司采用德国GEA、瑞典利乐、德国 KS 等国际先进的生产设备，实现全程自动化管控，确保了产品品质的稳定，同时更大限度的保留牛乳营养。2025年，公司通过了浙江省经信厅“省绿色工厂”动态监测管理。

（3）研发优势。公司坚持对新产品和新技术的研发投入，在产学研结合模式下，提升研究水平和技术成果转化能力，截至报告期末已获 77项专利。以研发为基础，公司为直销客户提供定制化解决方案，借助生产技术优势，针对需求场景开发专用配方，帮助客户缩短新品研发周期。积极开发布局多元化产品，陆续推出风味芝士片、奶酪酱、稀奶油、椰子搅打奶油、轻享乳、椰乳等系列产品。2026 年 2月 9日，公司与浙江科技大学、杭州千岛湖康诺邦健康产品有限公司、优鲜工坊（浙江）食品有限公司、杭州贝因美母婴营养品有限公司、杭州市食品药品检验科学研究院共同研发的“乳源多样化智造浙江区域特色乳制品关键技术创新与产业化”项目以产业需求为导向，集聚多方力量开展技术攻关，创新探索“投资家+科技家+企业家”的协同创新模式，打破产学研用壁垒，实现创新资源高效整合与成果快速转化，荣获 2024年度浙江省科学技术进步奖二等奖。

（4）渠道优势。公司销售模式以经销为主，报告期末签约经销商数量为 414 家，比去年年末增加 16 家。公司目前已经构建了覆盖全国 30余个省份的销售渠道，其中华东、华南地区为优势市场，分别有 153 家和 90家经销商，其他区域持续推进扩张，报告期末共有 171 家经销商，比去年年末增加25家。借助公司产品的高性价比，大力推进经销商渠道下沉、深化经销网络布局，同时不断推出新产品以带动新的经销商。2025年，公司通过了浙江省经信厅“隐形冠军企业”复核。

（5）供应链优势。公司上游原材料主要为奶粉、鲜奶和白砂糖，其中奶粉和白砂糖均为大宗商品，市场竞争充分，公司按照相关原材料标准采购奶粉和白砂糖，与公司周边大型牧场深度合作采购鲜奶，与各供应商建立了稳定、良好的长期合作关系，原材料具有稳定性和可持续性。公司将继续加强趋势研判，洞察市场变化，强化供应链抗风险能力。

3、风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

报告期内，随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善，公司的规模和竞争力不断提升。未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风险。

为此公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色乳品为核心业务，以植物基食品和营养保健食品为相关多元化业务，做深、做透、做强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏地进行资本运作、加大产品研发力度、不断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传，牢牢把握好公司核心竞争力。

（二）原材料价格波动的风险

浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。浓缩乳制品的营业成本中直接材料的占比较高，其中奶粉和白砂糖是浓缩乳制品的主要生产原料。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对公司的毛利率和盈利能力产生重要影响，公司面临原材料价格波动风险。

为此公司在每次大宗原材料采购前，充分做好数据采集、市场行情调研、搜集专家意见等准备工作，特别是战略储备采购时，公司高层参与讨论、评审采购计划。力求依靠科学数据和专业判断把握好主要原材料价格波动的规律和行情走势，提升公司对原材料成本控制的能力，公司也在尝试使用套期保值等工具，保持原材料成本的稳定性。

（三）食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险

食品安全和质量关系到消费者的身体健康和生命安全，公众对食品安全和质量问题日益关切，政府对食品安全和质量的监管也日益加强。报告期内，公司不存在关于食品安全、食品质量的任何纠纷或潜在纠纷。

未来如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全质量控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全质量标准的要求，可能会导致公司产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而引发纠纷，最终将对公司的生产、经营造成重大不利影响。

公司深谙良好的产品质量是“熊猫”品牌成为“中华老字号”、“浙江老字号”、“浙江省著名商标”的重要因素之一，因此公司始终坚持质量工程建设，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控制工作，建立了以 ISO9001、FSSC22000 为核心的质量和食品安全的管理体系，建立了从原辅物料采购、进料检验、制程管控、成品检验、成品放行的全产业链管控流程，实现全流程可追溯；制定了以“顾客满意为本，质量安全为重，低碳节能为先”的质量、食品安全管理方针，实现公司从传统管理方式向科学、现代的管理模式的转变。

（四）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险

餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一，当国内发生突发公共卫生事件时，消费者可能会选择远离人群和减少聚会，以尽量降低感染风险，餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件的冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

为此公司制定危机应对方案，使公司在突发事件下能积极、稳妥的实施各项应对工作，最大限度的降低公共事件对于公司造成的负面影响。公司也认真研究市场，客户需求的变化，研发有针对性的产品满足市场的需求，开拓新的业务增长点和新的市场。

（五）经营区域相对集中的风险

华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场，如果华东和华南市场对公司的产品的需求量下降或公司在华东和华南市场份额下降，或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。

为此公司将加快营销渠道的建设，主要包括拓展产品直销客户和细化经销商网络布局。报告期末，公司已经构建了覆盖全国 30余个省份的销售渠道，其中华东、华南地区为优势市场，报告期期末分别有 153 家和 90家经销商，其他区域持续推进扩张，报告期期末共有 171家经销商，比去年年末增长 25家。

（六）品牌仿冒的风险

公司的“熊猫”牌炼乳最早于 2006 年获评为“浙江名牌产品”，公司“熊猫”品牌于 2010 年获评为“浙江老字号”，于 2015年被认定为“浙江省著名商标”，于2016 年被认定为“驰名商标”，“熊猫”牌全脂甜炼乳于2019年获世界食品品质评鉴大会金奖，于 2024 年被认定为“中华老字号”，2025 年，公司顺利通过“农业产业化国家重点龙头企业”资质监测，并继续保有该项国家级荣誉；获得“中国品牌价值评价强度”、“长三角名优食品”、“浙江省名特优食品”、“浙江省重点商标保护名录”等称号。在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度。但是由于部分商家恶意利用公司品牌，生产仿冒产品，影响消费者对公司品牌的信任度。

公司将持续保持对市场上仿冒产品的甄别和检查。也聘请了第三方专家团队提供品牌推广方案，使“熊猫”在市场上延续良好的口碑的前提下提升品牌热度。

4、许可证书或备案凭证

5、生产模式、采购模式、销售模式 生产模式：

目前公司在浙江苍南、山东济阳、海南定安、浙江湖州设有 5 个生产基地，其中海南椰达生产基地尚在建设中，未投入使用。公司设立生产部门，由负责生产管理的副总经理管理，公司按“以销定产”的原则制定生产计划。公司根据上一年度的销售情况与销售合同签订情况，结合库存情况、生产能力和市场需求，由生产部制定年度生产计划，经主管领导批准后逐步分解到月度计划，每月按当月的销售和采购计划做些适时的调整，满足销售需求。生产部门进行生产准备并执行生产，保质、保量、按时完成生产任务，确保满足顾客的需求。

采购模式：

（1）浓缩乳制品业务原材料的采购

公司设立采购部，总体负责原材料的采购。公司基本采购模式为“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”。

浓缩乳制品原材料主要包括奶粉、白砂糖和其他原辅材料，公司根据原材料种类及采购特点将原材料分为 A、B、C三类。A 类物资为构成最终产品的主要成分，直接影响最终产品使用或安全性能，以及可能导致顾客投诉、严重影响成品质量的物资，具体包括：鲜牛乳、全脂奶粉、脱脂奶粉、白砂糖、空罐、原料奶酪等。B 类物资为生产用一般采购品，C 类物资为非直接用于产品本身的辅助物资。

①A 类物资采购模式

对于 A 类物资，公司实行合格供应商制度，合格供应商由采购部、质管部、研发中心等相关部门评审，并经总经理审核批准后进入公司合格供应商名录。采购时，公司根据生产计划和库存情况制定月度采购计划，对数家合格供应商进行询价，筛选出合格供应商并与之签订相关合同。同时公司制定了《不同保质期奶粉采购与贮存管理程序》、《采购控制程序》、《供应商质量管理制度》以及一系列原辅料质量标准，每年对供应商进行评估，确保原材料符合各项标准要求，包装产品质量安全。

对于奶粉和白砂糖的采购，公司于每年末根据销售预算制定次年生产预算，再由生产部将采购量预算提交给采购部，采购部根据采购量与价格走势预先做好奶粉、白砂糖的采购规划并予以实施。同时采购部定期召开会议，对奶粉和白砂糖的市场行情和价格走势进行预判，并根据市场行情适当调整采购规划。

②B、C类物资采购模式

B、C类为辅助材料，公司根据 A类原材料使用量及生产需求制定采购计划。

（2）乳品贸易业务采购

报告期内，上海汉洋主要采购全脂奶粉、脱脂奶粉以及乳清粉。上海汉洋主要采用“以销定购”的采购模式，根据下游客户的需求制定采购计划。同时上海汉洋会对奶粉价格走势进行研判，并根据市场行情适当调整采购规划。

品牌运营情况

公司的主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销售，形成了“以炼乳为主、以奶油、奶酪、植物基为第二增长曲线”的四个品类矩阵。拥有炼乳系列、奶油系列、奶酪系列、椰浆系列、椰汁饮料等系列产品。代表品牌及对应系列产品如下：

主要销售模式

（1）浓缩乳制品业务销售模式

公司浓缩乳制品下游客户主要为食品加工企业、烘焙店、餐饮店、饮品店和家庭消费等。公司采取经销和直销结合的模式进行销售。报告期内，经销模式是公司的主要销售方式。在经销模式下，公司直接面向经销商，与经销商签订经销协议，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商在协议约定的地域和领域内向下游销售。在直销模式下，公司产品直接销售给最终客户，主要为大型的食品制造企业，如古茗、香飘飘、李子园、蒙牛乳业、味全食品、喜之郎、和路雪、益禾堂、一鸣食品、紫兴园、卡士酸奶等。公司与上述企业直接签订合同，客户发出订单，订单注明产品名称、种类、规格、数量等内容，公司根据订单组织生产和配送，将货物运送至客户指定收货地点。公司对直销客户采用差异化营销策略，根据不同的客户需求生产差异化产品，为其定制专门的产品规格和包装。

报告期内，公司浓缩乳制品销售收入按销售渠道分类情况如下：

公司建立了“产品+渠道+地域”的销售管理架构。公司总经理整体负责集团销售工作，营销总部具体负责产品销售。营销总部下设餐饮与流通事业部、食品原料事业部、电子商务事业部三大销售部门，各部门之间互相分工协作，各有侧重方向。

（2）乳品贸易业务销售模式

报告期内，上海汉洋的销售模式以直销为主。上海汉洋奶粉销售客户较为稳定，主要包括联合利华、五丰冷食、圣吗哪等食品生产商。针对奶粉贸易，公司定价主要有两种方式：一种是基于 GDT 平台的成交价格，以该成交价格，核算进口成本，加上合理利润率给客户进行报价；另一种是在市场严重供不应求等供需不平衡的特殊情况下，根据当时的市场情况进行定价。该定价主要参考当时的市场供需情况，同时结合 GDT 平台的成交价格协商确定，如在严重供不应求的时候，销售价格会比在 GDT 成交价格高。第一种定价方式为公司奶粉贸易主要的定价方式。公司对下游客户会进行严格的信用审查，针对不同类型的客户采用不同的信用政策。对于国内外知名的跨国企业、大型企业和央企等资信优良的客户，一般给予不超过 90天的账期。对于其他客户和一些资信情况不明的企业，一般采用款到发货模式。

经销模式

适用 □不适用 按销售模式分类： 单位：元

按产品类别分类： 单位：元

注：其他包括其他主营业务收入及其他业务收入。 按区域划分经销商情况：

报告期初经销商为 398家，报告期内增加 123家，减少 107家，报告期末经销商为 414家。

注：公司经销商家数统计是根据签订年度经销协议、纳入公司经销商体系的经销商客户，其他未签订年度经销协议的经销渠道内的批发客户，未定义为公司经销商。

对经销客户的主要结算方式、经销方式：

结算方式：

经销商根据每个订单所需价格支付款项，经公司财务部门审核完成后安排物流部门、仓库发货。

经销方式：

公司直接面向经销商，与经销商签订经销协议，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商在协议约定的地域和领域内向下游销售。

报告期内，公司前五大经销客户销售收入合计 68,763,872.47元，占公司销售收入 8.48%，期末应收账款金额为0。

门店销售终端占比超过 10%

□适用 不适用

线上直销销售

适用 □不适用

公司线上的销售以经销模式为主，直销的线上平台为天猫旗舰店、拼多多旗舰店、阿里巴巴旗舰店、小红书旗舰店、抖音旗舰店，主要销售产品为炼乳、奶酪、椰浆等产品，报告期内销售收入为 613.80万元。

占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 不适用

采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30%

□适用 不适用

主要外购原材料价格同比变动超过 30%

□适用 不适用

主要生产模式

目前公司在浙江苍南、山东济阳、海南定安、浙江湖州设有 5 个生产基地，其中海南椰达生产基地尚在建设中，未投入使用。公司设立生产部门，由负责生产管理的副总经理管理，公司按“以销定产”的原则制定生产计划。公司根据上一年度的销售情况与销售合同签订情况，结合库存情况、生产能力和市场需求，由生产部制定年度生产计划，经主管领导批准后逐步分解到月度计划，每月按当月的销售和采购计划做些适时的调整，满足销售需求。生产部门进行生产准备并执行生产，保质、保量、按时完成生产任务，确保满足顾客的需求。

委托加工生产

□适用 不适用

营业成本的主要构成项目

单位：元

单位：元 单位：元

产量与库存量

按产品分类披露销售量、生产量和库存量情况

按生产主体分类披露主要产品的产能情况

二、报告期内公司所处行业情况

公司主要从事浓缩乳制品创新研发和加工制造，在炼乳细分领域居行业龙头。公司上游为奶粉、鲜牛乳、白砂糖等原材料，下游为餐饮、饮品、烘焙、食品工业和零售。根据荷斯坦数据，我国 2025 年人均表观消费液态奶当量为 41.60公斤，与日韩仍有近一倍的差距，但乳品表观消费量与奶业发达国家存在的巨大差距主要由消费结构导致。我国乳制品消费中七成以液态奶为主，液态奶消费量已经接近日韩水平，液态奶本身总量增长空间明显收窄，未来我国乳制品消费总量的提升路径将主要在深加工乳制品。

国家统计局公报显示，2025 年我国牛奶产量 4,091 万吨，增长 0.30%，整体仍处于供大于求的局面。深加工乳制品不仅是中国乳制品消费总量提升的关键突破口，其本身在产业链中还扮演着至关重要的“蓄水池”角色，能够有效平滑上游原料奶的周期性价格波动，也是产品增值的重要环节。同时连锁餐饮、新茶饮、预制菜等 B 端新兴消费场景，正通过快速创新拉动深加工产品的需求，成为驱动市场结构变革的核心力量。2025 年我国奶酪进口 19.66 万吨，同比增长13.90%，奶油进口 15.08万吨，同比增长 10.70%，侧面印证了对中高端深加工乳制品的巨大市场需求。

（一）炼乳是我国消费习惯最成熟的浓缩乳制品品类之一，已深度融入本土饮食文化体系。其应用场景已从传统佐餐，延伸至现代烘焙与茶饮核心原料领域，依托风味创新与供应链革新，持续实现品类升级。

炼乳的核心价值源于其加工工艺：浓缩过程中，乳糖与牛奶蛋白质通过美拉德反应和焦糖化反应，生成丰富风味物质，形成层次分明的味觉体系。应用场景中，炼乳较植脂末更具天然健康优势，且突破传统奶味载体的单一功能，其顺滑质地与复合风味特性，为产品创新提供支撑，可应用于现制酸奶、饮品、酱料等领域，契合消费者对创新口味及精细化健康的需求。

炼乳在供应链层面具备显著战略价值。据红餐智库数据，我国餐饮行业连锁化率从 2020 年的 15%提升至 2025 年的25%，连锁化进程加速背景下，炼乳常温储存特性与标准化品质，在简化仓储管理、稳定出品品质方面的优势凸显，可帮助下游客户优化采购成本、提升供应链韧性，在中央厨房及连锁品牌原材料替代中具有较大应用潜力。

2025年我国餐饮市场实现 3.20%平稳增长，炼乳品类依托风味创新能力与供应链价值，逐步形成“基础原料+风味载体+成本稳定器”的三重产业定位。该价值体系巩固了炼乳在传统烘焙、餐饮领域的优势，同时推动其向预制菜、新茶饮等万亿级赛道渗透。未来，炼乳市场增长将深度绑定 B端应用创新，通过下游场景拓展与产品价值挖掘，实现持续发展。

（二）奶油行业正处于国产替代的窗口期。自 2021年以来原奶价格持续下行，2025年全国原奶均价3.06元/公斤，已低于欧美并趋近新西兰，这一成本优势为本土乳品深加工提供了充足动力；叠加 2026年初商务部对欧盟进口乳制品裁定征收反补贴税，进一步抬高了进口奶油的成本，双重利好之下，国产奶油的性价比潜力得到显著释放。

技术与供给端，国产奶油在高端品类与进口品仍有差距，但可以满足常规烘焙、茶饮等场景需求，在中端市场形成性价比优势，打开新一轮增长空间。市场渗透策略上，国产产品所需冷链运输距离更短、供应链稳定性更强和具备本地化服务能力，在价格敏感的中小 B 端客户创造出差异化的切入机会；大型 B 端客户对产品品质的稳定性、风味纯正度、品牌背书以及大规模稳定供应能力的要求更为严苛，同时诉求逐渐从单纯“原料采购”转向“供应链协同创新”。国产奶油要进入这一市场，必须跨越更高的技术、品牌和信任门槛。政策环境的催化与国产品牌自身的持续进步正在改变这一局面。国际贸易风险隐含的成本和供应稳定性风险，促使大型客户开始重新评估其供应商结构的风险，为国产品牌提供了机会窗口。随着国产品牌技术和团队的不断完善，有望逐步开拓大 B 端市场，未来原奶价格进入上升区间，其已培育的竞争力和市场认可度也有望得到延续。

（三）我国奶酪市场正处在增长期。从产业结构来看，奶酪尤其是原制奶酪，技术壁垒高，涉及原奶品质、专用菌种培育、发酵工艺及全链条供应链管控，对生产标准要求严苛。这使得我国原制奶酪高度依赖进口，国产化仍处于早期阶段，国内生产与应用仍以再制奶酪为主，高端、原制产品供给明显不足。而同时消费需求持续攀升，2025年我国奶酪进口量达 19.66万吨，同比增长 13.90%，充分体现出国内消费端具备强劲的内生动力。

相关企业开始上游建产能、下游拓场景的双轨发展道路：一方面向上布局原制奶酪产能，补齐产业链短板；另一方面向下加速应用创新，拓宽消费场景。在 B 端餐饮、新茶饮、烘焙等领域，芝士茶、融合菜、芝士烘焙等创新产品不断涌现，将奶酪深度融入本土化饮食结构，持续培育消费者习惯。未来在技术突破、需求端持续扩容、场景拓宽的多重驱动下，奶酪市场极具发展潜力。

（四）椰子凭借天然健康、富含电解质等属性，成为消费者理想的植物基选择。相较于豆乳、坚果乳和谷物奶，椰子风味普适性更强，应用边界也不断拓宽——既可作为即饮饮品独立存在，也深度融入新茶饮、咖啡及餐饮菜品中，成为核心风味基底。受益于多场景应用拓展，国内椰品市场高速扩容。根据中国食品工业协会数据，2023 年椰基饮料市场规模已突破 300亿元，年复合增长率超过 20%。

市场竞争正从“流量红利”向“价值红利”切换。一方面，椰品原料高度依赖东南亚进口，另一方面，市场参与者激增，产品存在同质化竞争，市场将进一步向细分与多元化寻求增量。竞争压力将向上游 B 端加工技术与供应链延伸，对产品创新、精深加工技术突破及供应链韧性提出了更高要求。

三、核心竞争力分析

（1）品牌优势。“熊猫”品牌于 1956年创立，一直专注深耕炼乳领域，炼乳产品品类齐全，品牌影响力不断加强，在我国华东、华南具有较高的知名度。2006年“熊猫”品牌获评“浙江名牌产品”，2010年获评“浙江老字号”，2015年被认定为“浙江省著名商标”，2016年被认定为“驰名商标”，2024年获评“中华老字号”，公司始终坚持质量工程建设，产品品质出类拔萃，曾获得世界食品品质评鉴大会金奖。2025年，公司顺利通过“农业产业化国家重点龙头企业”资质监测，并继续保有该项国家级荣誉；获得“中国品牌价值评价强度”、“长三角名优食品”、“浙江省名特优食品”、“浙江省重点商标保护名录”等称号。

（2）产品质量优势。为保证产品质量稳定和食品安全，公司建立了以 ISO9001、FSSC22000 为核心的质量和食品安全的管理体系，建立了从原辅物料采购、进料检验、制程管控、成品检验、成品放行的全产业链管控流程，实现全流程可追溯；制定了以“顾客满意为本，质量安全为重，低碳节能为先”的质量、食品安全管理方针；此外，公司采用德国GEA、瑞典利乐、德国 KS 等国际先进的生产设备，实现全程自动化管控，确保了产品品质的稳定，同时更大限度的保留牛乳营养。2025年，公司通过了浙江省经信厅“省绿色工厂”动态监测管理。

（3）研发优势。公司坚持对新产品和新技术的研发投入，在产学研结合模式下，提升研究水平和技术成果转化能力，截至报告期末已获 77项专利。以研发为基础，公司为直销客户提供定制化解决方案，借助生产技术优势，针对需求场景开发专用配方，帮助客户缩短新品研发周期。积极开发布局多元化产品，陆续推出风味芝士片、奶酪酱、稀奶油、椰子搅打奶油、轻享乳、椰乳等系列产品。2026 年 2月 9日，公司与浙江科技大学、杭州千岛湖康诺邦健康产品有限公司、

优鲜工坊（浙江）食品有限公司、杭州贝因美母婴营养品有限公司、杭州市食品药品检验科学研究院共同研发的“乳源多样化智造浙江区域特色乳制品关键技术创新与产业化”项目以产业需求为导向，集聚多方力量开展技术攻关，创新探索“投资家+科技家+企业家”的协同创新模式，打破产学研用壁垒，实现创新资源高效整合与成果快速转化，荣获 2024年度浙江省科学技术进步奖二等奖。

（4）渠道优势。公司销售模式以经销为主，报告期末签约经销商数量为 414 家，比去年年末增加 16 家。公司目前已经构建了覆盖全国 30余个省份的销售渠道，其中华东、华南地区为优势市场，分别有 153 家和 90家经销商，其他区域持续推进扩张，报告期末共有 171 家经销商，比去年年末增加25家。借助公司产品的高性价比，大力推进经销商渠道下沉、深化经销网络布局，同时不断推出新产品以带动新的经销商。2025年，公司通过了浙江省经信厅“隐形冠军企业”复核。

（5）供应链优势。公司上游原材料主要为奶粉、鲜奶和白砂糖，其中奶粉和白砂糖均为大宗商品，市场竞争充分，公司按照相关原材料标准采购奶粉和白砂糖，与公司周边大型牧场深度合作采购鲜奶，与各供应商建立了稳定、良好的长期合作关系，原材料具有稳定性和可持续性。公司将继续加强趋势研判，洞察市场变化，强化供应链抗风险能力。

四、主营业务分析

1、概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

适用 □不适用

①报告期内，浓缩乳制品销售出库量与自有产量基本匹配，部分产品销售量略高于生产量。在产销协同增强、备货规模下降的情况下，期末库存量随之下降；

②报告期内，椰品销售量和生产量同比大幅增长，主要系椰品业务规模扩大、市场需求提升所致。随着产销规模扩大，期末椰品库存增加，主要系正常经营过程中形成的阶段性库存，库存水平与当期生产及销售规模相匹配。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

①2025年 2月，公司购买海南南杭药业有限公司 100%股权，并于 2025年 2月 25日办理工商变更登记手续，更名为“海南椰达食品科技有限公司”。公司将其纳入本年度合并范围。

②2025 年 10 月，公司购买参股公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司 30%股权，并于 2025年 11 月 26 日办理工商变更登记手续。变更后，公司持有优鲜工坊 64%股权，公司将其纳入本年度合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求

报告期内销售费用的具体构成明细如下：

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少 67.79%，主要系原材料采购价格上涨所致；

（2）报告期内投资活动现金流入同比增加 67.59%，主要系赎回理财产品增加；

（3）报告期内投资活动现金流出同比增加 31.80%，主要系本年度支付购买子公司股权款；

（4）报告期内筹资活动现金流入同比增加 488.00%，主要系短期借款增加；

（5）报告期内筹资活动现金流出同比减少 31.36%，主要系偿付借款减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异主要系资产折旧摊销、经营性往来项目及存货等综合变动的影响。

五、非主营业务情况

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

不适用

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明 详见第八节、十、在其他主体中的权益。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

1、我国浓缩乳制品行业持续创新，未来市场空间巨大。

炼乳方面，消费升级与餐饮标准化进程加速为行业创造结构性机遇，茶饮、烘焙及预制菜等新兴场景的扩容进一步强化炼乳作为多功能原料的应用价值。公司凭借本土化服务能力与灵活的产品创新机制，持续巩固行业领先地位。炼乳在供应链端的常温储存特性与风味科学领域的延展性，有效适配连锁餐饮 22%的渗透率下对成本优化与品质稳定的双重需求，支撑其在现制饮品、酱料包、其他乳制品的调配等场景的创新应用，为市场份额提升提供技术壁垒与场景红利。

奶酪市场依托餐饮端本土化菜单创新与 C 端消费习惯培育，正经历从西式佐餐向中式融合的重构；奶油行业则受益于国产替代趋势，公司通过冷链效率与本地化服务优势，在淡奶油领域完善布局。当前已拥有稀奶油、奶油奶酪、马苏里拉奶酪、马斯卡彭奶酪等多样化的产品矩阵，未来将强化研发投入，持续提升烘焙、茶饮客户供应链协同创新的能力。

植物基饮品市场以健康需求为底层驱动力，椰子汁、豆乳、坚果类等细分品类加速渗透咖啡茶饮基底及直饮场景。公司持续创新植物基类产品，依托现有供应链资源和客户复用，协同下游茶饮客户开发定制化基底解决方案，同时探索电商渠道对即饮类植物基产品的流量转化潜力。

2、抓住行业趋势，做好重点客户、重点渠道的市场突破。

公司通过健全分销网络与高质价比产品组合强化 B 端渗透，同时加强对于饮品、烘焙、食品工业渠道的大型连锁、大型制造业客户的开发。植物基产品凭借风味适配性与健康属性，在咖啡茶饮基底市场呈现较强延展空间

C 端业务方面，深度谋划新品营销，加强与专业团队深度合作，在新渠道推广，积极推出新品到市场，打造样板门店，精准投放广告，提升销售团队的效率。

电商部结合适配销售策略和场景产品，加快线上的推广工作。利用电商运营优势，进行线上营销的策划，同时加速奶酪零食等创新品的场景教育，构建 B/C端联动的增长模型。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合实际情况制定了《市值管理制度》，并于 2025 年 4 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，结合公司实际情况，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范及控制经营决策及管理风险，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件及自律规则的要求。

1、股东与股东会

公司均严格按照《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等规定召集、召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。尽可能为中小股东参加股东会提供便利，公司聘请律师见证股东会的召开，对会议召集、出席人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，确保股东会的召集及表决程序符合相关法律法规的规定，维护股东的合法权益。

2、公司与控股股东、实际控制人

公司拥有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东、实际控制人。公司董事会、内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东、实际控制人严格按照法律法规及规范性文件的要求，规范自己行为，同时根据相关法律法规行使其权利并承担义务，不存在超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保情形，亦不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。

3、董事与董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会实施细则等制度履行其职责，为公司董事会的决策提供了专业意见和参考依据，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

4、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司的重大决策均由股东会和董事会依法作出；公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面与公司控股股东、实际控制人完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 是 □否

根据公司内部工作调整和实际情况，陈平华先生于 2025年 9月 8日向董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务；同日，公司召开 2025年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举陈平华先生为第四届董事会职工代表董事。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、LI DAVID XI AN 先生：1977 年 3 月出生，澳大利亚国籍，Macquarie University 硕士学位。2003 年 4 月至2010 年 12月，任澳大利亚澳华乳品有限公司总经理；2011年 1 月至 2014年 11 月历任熊猫有限公司总经理助理、总经理；2014年 11月至今历任公司董事、总经理，2022年 6月至今任公司董事长、总经理。

2、XU XIAOYU 先生：1977 年 2 月出生，澳大利亚国籍，Macquarie University 硕士学位，CPA Australia。2006 年4 月至2008年 7月任 Akzo Nobel Aust.成本经理；2008年8 月至2013年 8月历任上海爱建克斯医药公司集团财务经理、财务总监；2013 年 9 月至 2014 年 4 月任协和高尔夫（上海）有限公司财务总监；2014年 4 月至 2014年 11 月任熊猫有限财务总监；2014年11 月至2017年 12月任公司董事、财务总监、董事会秘书。2017年 12月至今任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

3、陈平华先生：1967 年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年 8 月至 2005 年 6 月，历任熊猫有限车间主任、生产技术部经理、副总经理；2005 年 6 月至 2016 年 4 月任宁夏熊猫董事、总经理；2016 年 4 月至今任公司副总经理，2022 年 7 月至 2025 年 9 月 8 日任公司董事、副总经理、山东熊猫总经理；2025 年 9 月 8 日至今任公司职工代表董事、副总经理、山东熊猫总经理。

4、占东升先生：1975年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年 8 月至 2014年 1月，历任熊猫有限技术员、设备主管、生产技术部副经理、经理、总经理助理、副总经理；2014 年 11 月至今任公司副总经理，2022年 7月至今任公司董事、副总经理、食品原料事业部总监、海南熊猫总经理、上海汉洋执行董事。

5、李学军先生：1982 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年 4 月至 2007 年 7 月，在上海市送变电工程公司任职；2007 年 12 月至 2014 年 11 月任熊猫有限监事；2014 年 11 月至 2017 年 4 月任公司监事；2016 年 3 月至今任泰安锡安食品科技有限公司执行董事，经理；2018年 5 月至 2019年 7 月任公司副总经理，2017 年 4月至今任公司董事、电子商务事业部总监、市场部副总监。

6、李学锡先生：1979 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年 2月至 2018年3 月，任苍南县建设工程质量监督站办事员；2018 年 3 月至 2020 年 2 月任苍南县住房和城乡规划建设局灵溪分局市场监督股股长；2020年 2月至 2022年 10月任苍南县住房和城乡建设局灵溪管理所副所长；2022年 10月至 2023年 2 月任苍南县住房和城乡建设局桥墩管理所副所长；2023 年 2 月至 2023 年 10月，任公司采购总监、浙江超捷总经理，2023 年 10 月至今，任公司董事、总经理助理、采购总监、浙江超捷总经理。

7、尤玉如先生：1957 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，教授级高级工程师。1982 年2 月至 1986 年，任哈尔滨轻工部甜菜糖业科研所助理工程师；1986 年 7 月至 1992 年 2 月，任杭州食品厂食品研究室（技术科）工程师；1992年 3 月至 1994年 1 月，任杭州食品厂奶粉车间主任、工程师；1994 年 2 月至 1996年 10月，任杭州食品厂技术科科长、高级工程师；1996年 11月至2002年 10月，任杭州食品厂副厂长、总工程师、教授级高工；2002年 11月至 2005年1 月，任杭州燕牌乳业有限公司（杭州食品厂）副总经理、总工程师、教授级高工；2005年 2 月至 2017 年 9 月，任浙江科技学院生物与化学工程学院食品科学与工程系教授级高工、教授；2006 年 4 月至今，任贝因美股份有限公司技术顾问；2023年 10月至今任公司独立董事。

8、叶兴乾先生：1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，国务院特殊津贴专家，浙江省农业科技先进工作者。2009 年 2 月至 2017 年 9 月，任浙江大学生工食品学院副院长；2017年 9 月至 2021年 10 月，任浙江大学农业技术推广中心主任；2020年 10月至今，任浙江大学中原研究院院长；2022年 6月至 2024年4 月，任天韵国际控股有限公司独立董事；2023年 10月至今任公司独立董事。

9、唐善永先生：1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，非执业注册会计师，注册税务师。2004年 8月至今，在上海立信会计金融学院任教，获副教授职称；2018年 5月至今，任北京盈科（上海）律师事务所兼职律师；2020 年3 月至今，任罗莱生活科技股份有限公司独立董事；2023年 5 月至今，任上海寰创通信科技股份有限公司独立董事；2024年 1月至今，任上海长远文化（集团）有限公司外部董事；2023年 10月至今任公司独立董事。

10、林文珍女士：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经营师、高级工程师。1996年 1 月至 2014 年 11 月，历任熊猫有限质管部经理、生产技术总监、副总经理、常务副总经理；2014 年 11 月至今任公司副总经理。

11、吴震宇先生：1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 3 月至 2012 年 3 月，历任上海太太乐食品有限公司渠道管理部长、销售经理、销售副总监；2012 年 3 月至 2012 年 8 月，任上海光明黄油奶酪有限公司全国销售经理；2012年 8 月至 2013年 3 月，任大成食品（亚洲）有限公司协理；2013 年 3 月至 2014年 11月，任熊猫有限营销总监；2014年 11月至今任公司副总经理、餐饮与流通事业部总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

适用 □不适用

公司实际控制人 LI DAVID XI AN同时担任公司董事长和总经理。在公司日常经营和重大决策过程中，公司实际控制人行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务。公司未发现实际控制人利用其控制地位直接或间接干预公司的决策和经营活动。

公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会和内部机构能够独立运作。

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准经薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会审议批准，决策程序符合《董事会议事规则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。

2025年实际支付薪酬 568.52万元。内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按月支付。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理情况、财务状况及其他对公司发展具有重大影响的事项，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论、各抒己见，为公司的经营发展积极提出建议，在作出决策时充分考虑了中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司围绕战略发展目标，剖析自身业务特性以及所处行业的发展趋势，权衡内部公平性与外部竞争力，以确保薪酬政策能够精准匹配公司的发展需求。在制定薪酬政策时，考量各岗位在公司业务流程中的关键作用和贡献度；关注员工个人能力、专业技能以及管理能力等多个方面；重视绩效业绩，将员工的工作成果与薪酬直接挂钩；参考市场薪酬水平，以保障公司薪酬在市场中的竞争力，从而吸引优秀人才。

在报告期内，为切实提升薪酬政策的有效性和适应性，公司采取了一系列的优化举措。首先，对薪酬体系进行了全面升级。基于市场薪酬调研数据以及公司经营策略的调整，合理调整薪酬结构和水平，确保薪酬能够充分激励员工的工作积极性和创造力。此外，公司还鼓励员工提升自身能力和业绩，通过提升自身，从而获得更高的薪酬回报和职业发展机会。在规范薪酬体系的过程中，充分考虑到公司业务的多样性和变化性，赋予薪酬体系一定的灵活性。例如，针对不同业务部门和项目团队，制定差异化的绩效激励方案，以满足其特定的业务需求和发展目标。通过这些切实有效的措施，激发员工的内驱力，进而实现员工收益与公司发展的同步提升。在吸引和稳定优秀人才方面取得了显著成效，员工满意度和幸福感大幅提升，为公司的持续健康发展提供了坚实的人才保障和动力支持。

3、培训计划

公司高度重视员工的职业发展和能力提升，精心制定并实施了一系列全面且具有针对性的培训计划，致力于打造一支高素质、专业化的员工队伍，为公司的持续发展提供坚实的人才支撑。以下是公司年度培训计划的执行情况：

企业文化类培训：培训覆盖公司概况、企业文化、公司制度、食品安全、生产安全等内容，帮助新员工快速融入，帮助老员工提升归属感。全年举办 31场，培训课程时长达 132小时。

专业技能培训：依据各部门业务需求，开展生技质量类、采购供应类、市场营销类等多领域专业技能培训。共举办196 场培训，培训课程时长达749.50小时，有效提升员工专业技能与工作效率。

综合管理类培训：开展职业规划、办公能力提升、管理能力提升等职业素养培训，培育员工正确职业观念。共举办37场培训，培训课程时长达 145小时，员工工作态度改善，团队凝聚力增强。

外部培训交流：全年共选派 73名员工参加外部培训与行业研讨会，涉及技术研发、生产质量等多个领域，通过这些互看互学活动，员工带回了先进经验，为公司发展提供了新思路。

4、劳务外包情况

适用 □不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

（一）利润分配的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、股东的意见。

（二）利润分配形式及时间间隔

1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

（1）2025 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（2）2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（3）2025年 11 月 17日-2025 年 11 月 27日，公司对 2025 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2025年 11 月 29日，董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2025 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2025 年12月 8 日为授予日向 26名激励对象授予第二类限制性股票合计 168.10万股，授予价格为14.12元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。

董事、高级管理人员获得的股权激励

适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司依照董事会制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以公司制定的战略目标的实现为导向，着力于公司核心竞争力的提升。以岗位价值贡献为基础，合理分配差距，坚持年薪收入分配的效率与公平相结合的原则，设立定量与定性指标，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并依据年度考核结果确定高级管理人员的绩效薪酬分配。将高级管理人员的激励与公司及股东的利益相结合，坚持公司可持续健康发展。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司建立健全内部控制制度，根据最新的法律法规及公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《套期保值业务管理制度》，并及时修改了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关内控制度，进一步规范股东、董事行为，确保股东会、董事会等机构合法运作和科学决策；同时，公司持续优化内部控制执行情况，强化监管职能，开展专项检查，进一步提升内控制度执行的有效性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

十八、社会责任情况

公司作为一家富有社会责任感的企业，在自身不断发展壮大的同时，时刻不忘企业所应承担的社会责任，坚持实现对社会、员工、客户及投资者共赢理念，促进企业与社会的协调、和谐与可持续发展。

公司通过各项公益活动，参与公共事业、承担社会责任，强化对人的责任，对环境的责任以及对社会、国家的责任，时时刻刻以感恩的心不断参与各种慈善事业，为国家分忧，全力打造具有强烈社会责任感的公众企业。

（一）强化社会责任管理

公司在致力于自身发展的同时，积极主动地履行社会责任，多方面、全方位投入，支持各类公益事业，积极回馈社会，以更具有社会责任感的行为增强企业的竞争优势。

1、明确产品对社会的影响

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》等安全生产、环境保护方面的法律法规，并定期获取和识别适用的法律法规，进行有效性和符合性评价。

2、主动预防、消除隐患

在环境保护方面，以标准为准绳，提倡预防为主，致力于污染控制，力求降低各种资源的消耗，并最大限度发挥资源的效能，持续改进环境绩效，不断减少对环境的不良影响。

在安全生产方面，公司对重要危险源进行识别和分析，制定了有效的安全控制措施和相应应急处置方案，隐患排查与处理、安全教育、安全消防演练等安全管理措施。针对电气及配电设备、危化品、电动、气动工具等特种设备，定期进行专项安全检查，消除安全隐患。

在节能降耗方面，公司针对能源消耗通过运用系统方法综合识别。在节能降耗方面采取合理有效的节能技术改造措施，通过新技术、新工艺、新产品的应用，淘汰高耗低效设备，改革落后生产工艺，开展节能宣传培训等能源管理措施。

在践行诚信方面，公司充分认识到诚实守信是立企之本，积极倡导诚信、践行诚信。首先以“管理诚信”取信于员工，言行一致，公正服人。其次以“商业诚信”取信于市场顾客，公司坚持保证产品质量，在售后服务、合同履行、协议签订、信息发布等对外联系交往，均将“诚实”贯穿始终，通过诚信管理体系认证。

3、完善道德检测体系

公司制定下发了各种规章制度和《员工手册》，对全体员工进行了培训和教育，培养员工树立“顾客第一、品质至上、诚信实干、效能效率、合作共进、担当责任、激情创新”的价值观和积极向上的人生观，以“内诚于心，外信于人”的诚信原则，宁可损失金钱、决不丧失信誉，取信用户、取信员工、取信合作伙伴。员工若违反公司的各种规章制度和《员工手册》，公司将按有关规定对其进行严肃处理。

（二）践行社会责任，共创和谐社会

企业就是社会，积极履行社会责任，为社会发展做贡献是企业存在的根本意义。在这种思想的指导下，企业不仅为社会创造了丰厚的效益，履行着经济责任，还积极推动社会公益事业，自觉承担着环保责任。

1、创造丰厚的经济效益

企业积极承担并履行着经济责任，为社会创造物质财富，解决就业、缴纳税款，为国民经济的快速稳定发展发挥自己应有的作用。

2、合法经营，依法纳税

熊猫乳品将依法视为企业生产经营的首要条件和基本责任，在公司内部倡导“诚实守信、合法经营、依法纳税、回报社会”的理念，积极按时足额缴纳各种税金，无偷税、漏税、逃税、欠税、抗税行为。

3、推动社会公益事业的发展

近年来，伴随着企业的迅速发展，公司积极投身于社会公益事业，以实际行动回馈社会。这方面的工作主要通过苍南县慈善总会熊猫乳品公益基金进行，采取了捐款、捐物、助学、助老及助医等多种方式，致力于改善贫困群众的生活条件，为促进社区的发展、构建更和谐美好的社会贡献一份力量。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

发扬中华民族扶危济困传统美德，弘扬社会主义核心价值观。在本报告期内，公司通过苍南县慈善总会熊猫乳品公益基金资助家庭经济困难的大学生以及生活困难的群众。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

适用 □不适用

注：1 业绩承诺尚未达到考核期间

业绩承诺变更情况

□适用 不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

适用 □不适用

优鲜工坊 2026年至 2027年完成业绩考核目标具体如下：

①考核净利润平均值：经审计的考核净利润的年平均值不低于人民币 540 万元，即 2026 年与 2027 年经审计的考核净利润总额不低于 1,080万元；

②资产负债率：各年度经审计的资产负债率均不超过 70%；

③净资产状况：各年度期末经审计的净资产均为正数。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

优鲜工坊业绩承诺期间为 2026年 1月 1日-2027年 12月31日，报告期内业绩承诺尚未开始履行。

报告期末，公司对优鲜工坊进行了商誉减值测试，未发现减值迹象。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

1、2025年2 月，公司购买海南南杭药业有限公司100%股权，并于 2025年 2月 25日办理工商变更登记手续，更名为“海南椰达食品科技有限公司”。公司将其纳入本年度合并范围。

2、2025年10月，公司购买参股公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司 30%股权，并于 2025年 11月 26日办理工商变更登记手续。变更后，公司持有优鲜工坊 64%股权，公司将其纳入本年度合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计会计师事务所，支付审计费用20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

注：1 诉讼情况详见“第八节 财务报告”之“十六、承诺及或有事项”之“2、或有事项”。

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

公司于 2025年 3 月 27 日披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的进展公告》，公司为优鲜工坊向招商银行申请不超过 1,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保最高限额为 1,000 万元。本次担保额度在股东大会审议通过的担保额度范围内。

公司于 2025年 4 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并于 2025年 4月 18日披露了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

2025 年 10月，公司购买参股公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司 30%股权，并于 2025 年 11月 26 日办理工商变更登记手续。变更后，公司持有优鲜工坊 64%股权，公司将其纳入本年度合并范围。公司为优鲜工坊提供的担保已不构成关联担保。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

注：1 担保合同于 2023年 2月 25日签署，公司自担保合同签署之日起承担担保责任。

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

适用 □不适用

报告期内委托贷款概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况□适用 不适用

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号文）同意注册，并深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937号）同意，公司于 2020年 10月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，每股发行价为 10.78 元，应募集资金总额为人民币 33,418.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,638.00 万元，实际募集资金金额为 27,780.00 万元。该募集资金已于 2020 年10月到账。上市资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2025年 12月 31日，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2020年 10月 14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,064.42万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,064.42 万元；（2）直接投入募集资金项目 11,538.34 万元。公司累计使用募集资金17,602.76万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 10,177.24 万元，募集资金专用账户利息扣除手续费净额 1,367.92万元，募集资金专户 2025年 12 月31 日余额合计为 11,545.17万元（募集资金余额尾差系由四舍五入造成）。

2、募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

注：1 调整后投资总额合计数大于募集资金承诺投资总额合计数，系“年产 6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。

3、募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

适用 □不适用

（1）保荐机构专项核查意见：在 2025年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、查询公开信息等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。

经核查，保荐人认为：熊猫乳品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至 2025 年 12月 31 日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐人对公司 2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（2）会计师事务所鉴证意见：我们认为，后附的熊猫乳品公司 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了熊猫乳品公司 2025年度募集资金实际存放与使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，公司第四届监事会监事陈美越先生、蒋贤宗先生不再担任公司监事，其所持有的公司股份于离任后自动锁定 6个月。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人、境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

容诚审字[2026]200Z2622 号

熊猫乳品集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称熊猫乳品公司）财务报表，包括 2025 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳品公司 2025 年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于熊猫乳品公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五.26、附注七.35。

1、事项描述

熊猫乳品公司主要从事浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易，2025 年度营业收入 81,108.44 万元，较上年上升 6.12%。鉴于营业收入是熊猫乳品公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：

①了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

②选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

③结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

④对收入交易选取样本，核对销售合同或订单、出库单、物流单、签收单、对账单及发票，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑥获取报告期内完整的客户清单，并从中选取主要客户进行函证，确认交易额的真实、完整。

通过实施以上程序，我们没有发现熊猫乳品公司收入确认存在异常。

（二）存货可变现净值的评估

相关信息披露详见财务报表附注五.12、附注七.7。

1、事项描述

熊猫乳品公司存货主要是原材料奶粉和白砂糖以及库存商品，2025 年 12 月 31 日合并财务报表中存货账面原值为 12,227.80 万元，存货跌价准备余额为 289.61 万元。

如财务报表附注五.12 所述，存货取得时按实际成本计价，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。熊猫乳品公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

管理层在确定估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费时需要运用重大判断，并综合考虑历史售价以及未来市场变化趋势。

由于存货项目涉及金额重大且其可变现净值的确定需要管理层作出重大判断，因此我们将存货可变现净值的评估确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对存货可变现净值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：

①了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②对公司的库存商品实施了监盘程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对长库龄库存商品进行了检查；

③对公司以前年度计提的存货跌价本期的变化情况进行了检查；

④查询原材料价格变动情况，了解 2025 年度原材料价格的走势，考虑这些因素对公司存货可能产生存货跌价的风险；

⑤获取公司存货跌价准备计提表，对于原材料，将产品估计售价或合同价格、订单价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与账面价值进行比较；对于库存商品，将产品估计售价或合同价格、订单价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额与账面价值进行比较。

基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于存货减值的判断及估计。

四、其他信息

熊猫乳品公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括熊猫乳品公司 2025 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

熊猫乳品公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估熊猫乳品公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算熊猫乳品公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督熊猫乳品公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对熊猫乳品公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致熊猫乳品公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就熊猫乳品公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：熊猫乳品集团股份有限公司

2025 年 12 月 31 日 单位：元

法定代表人：LI DAVID XI AN 主管会计工作负责人：XU XIAOYU 会计机构负责人：曾雪芳

2、母公司资产负债表

单位：元

单位：元

3、合并利润表

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：LI DAVID XI AN 主管会计工作负责人：XU XIAOYU 会计机构负责人：曾雪芳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元